臺灣臺北地方法院113年度訴字第4594號

• 裁判案由: 給付居間報酬
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 114 年 10 月 23 日
• 法官: 林芳華
• 當事人: 姚文鈞、YIDA INVESTMENT PTE. LTD.

臺灣臺北地方法院民事判決
113年度訴字第4594號
原 告 姚文鈞
訴訟代理人 林佳穎律師
被 告 YIDA INVESTMENT PTE. LTD.

法定代理人 黃泓杰
訴訟代理人 尹良律師
上列當事人間請求給付居間報酬事件，本院於民國114年9月18日言詞辯論終結，判決如下：
主　文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：被告持有訴外人百達精密工業股份有限公司(下
稱百達KY公司)41.09%之股份，為百達KY公司之第一大股東
，其曾向訴外人臺灣新光商業銀行(下稱新光銀行)借款，並以百達KY公司之股票質押作為擔保，然借款債權將屆時，新光銀行卻未同意延長借款期限，但被告仍有資金需求，乃委託訴外人即時任百達KY公司財務長許書祥籌措資金。惟因當時市場環境，KY公司股票難以向銀行質押借款，被告為境外公司，在國內無信用，其法定代理人黃泓杰又為外國人，值此告貸無門時，兩造經許書祥介紹認識，被告即指派許書祥及訴外人即被告法定代理人特助王建明與原告洽談，兩造於民國110年7月1日簽訂顧問合約書及專屬顧問合約附加條款(下合稱系爭契約)，原告依系爭契約第1條約定負有以被告名義進行資金籌畫，協助介紹合適之第三方機構予被告，促成被告資金融資貸款或投資合作業務之進行，另依系爭契約第3條第1項約定，於原告覓得第三方金融機構與被告或被告指定的主體進行資金融資或投資合作業務，被告即應依融資金額2%給付居間報酬。嗣經原告積極居間接洽各銀行窗口後，京城商業銀行(下稱京城銀行)最終與被告簽約，並撥款美金750萬元融資予被告，然被告卻拒絕給付居間報酬予原告。
因系爭契約性質為報告居間，被告並因原告報告「締約之機會」而順利與京城銀行成立借貸契約，原告依系爭契約第3
條第1項約定請求被告給付居間報酬自屬有據等語。並聲明
：㈠被告應給付原告新臺幣（下同）494萬4,000元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息；㈡願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：
㈠被告為110年初為收購百達KY公司所成立之特殊目的公司，原
向新光銀行以百達KY公司股票質押借款美金1,300萬元借款
用以進行公開收購，然因新光銀行未同意延長還款期間致貸款將要到期，經許書祥建議與原告簽訂系爭契約協助融資事宜，且因本件融資具有時效性，是合約期間限制於110年7月1日至110年12月31日。原告於110年7月初先向訴外人板信商業銀行（下稱板信銀行）洽詢，經板信銀行考量百達KY公司股票為KY股，被告法定代理人為外國人等因素而不願承作，復轉介予訴外人即京城銀行新莊分行經理周世勛，後經安排由周世勛、訴外人即京城銀行專員呂林城及許書祥會面，當日京城銀行僅表示須先請被告提供相關資料供其評估，然於110年10月間京城銀行以被告法定代理人為外國人，授信風
險極高為由，拒絕承作，此後兩造即無就京城銀行有何協調，且系爭契約亦於110年12月31日到期終止，原告未能協助
或促成被告與任何銀行簽約，自不能依系爭契約請求居間報酬。
㈡嗣被告轉請訴外人即百達KY公司股東林志龍協助，因林志龍為京城銀行之貴賓客戶、資力豐實，經林志龍於111年3月間聯繫京城銀行，以林志龍擔任被告之連帶保證人以擔保京城銀行清償新光銀行前貸至取回百達KY公司股票重行質押借款與京城銀行之空窗期為條件，並由被告就貸款細節與京城銀行一一協調確認，最終京城銀行始願於111年4月間與被告簽立「綜合授信契約暨總約定書」(下稱授信契約書)，並於同年月13日撥付貸款美金750萬元予被告。是以被告於111年4
月間與京城銀行完成貸款，倘非林志龍居間協調並同意作保，京城銀行自不可能同意貸款，是本件貸款非因原告協助或促成。系爭契約為媒介居間契約，被告與京城銀行簽訂貸款契約之過程中原告並未為任何斡旋協調、策略遊說、實質居間媒介之行為；縱認系爭契約為報告居間契約，本件締約機會亦非原告所報告，故原告請求居間報酬並無理由。倘認原告得請求報酬，其所任勞務價值與報酬亦不相當而失其公平，爰依民法第572條請求酌減等語。並聲明：㈠原告之訴及其
假執行之聲請均駁回；㈡如受不利判決，願供擔保，請准免為假執行。
三、兩造不爭執之事項(見卷第534頁)：
㈠被告於110年7月1日經時任被告公司財務長許書祥建議與原告
簽訂系爭契約。
㈡京城銀行於110年10月間提出「授信額度架構建議書-百達股票」與許書祥。
㈢板信銀行考量被告公司為KY股、負責人又非本國人，故無法承作本件授信貸款案件。
㈣系爭契約於110年12月31日到期。
㈤被告與京城銀行於111年4月11日簽定授信契約書，京城銀行同意貸款美金750萬元予被告，由百達KY公司大股東林志龍
在被告清償新光銀行前貸至取回百達KY股票重行質押予京城銀行借款此段期間擔任保證人，京城銀行並於同年月13日撥付貸款美金750萬元。
四、得心證之理由：
原告主張其已因報告居間京城銀行與被告成立授信契約，依民法第565條及系爭契約第3條第1項約定，請求被告給付居
間報酬等情，為被告所否認，並以前詞置辯。則本院應審究之點為：㈠系爭契約為報告居間或是媒介居間契約？㈡被告於
系爭契約期滿後是否有延長契約？被告111年4月間與京城銀行締約之機會，是否為原告所報告或媒介？㈢原告請求被告給付居間報酬494萬4,000元，有無理由？㈣倘原告得向被告請求報酬，被告抗辯適用民法第572條酌減報酬，有無理由
？茲分述如下：
㈠系爭契約為媒介居間契約：
⒈按稱居間者，謂當事人約定，一方為他方報告訂約之機會或為訂約之媒介，他方給付報酬之契約；居間人，以契約因其報告或媒介而成立者為限，得請求報酬，民法第565條、第568條第1項定有明文。是民法第565條所定之居間有二種情形，一為報告訂約機會之報告居間，一為訂約之媒介之媒介居間。所謂報告居間，不以於訂約時周旋於他人之間為之說合為必要，僅以為他方報告訂約之機會為已足，而媒介居間，則以斡旋於委託人與相對人雙方之間，折衷協調並為之說合，以促成雙方當事人訂立契約，如委託人與相對人因其斡旋而訂立契約，媒介居間人始得請求報酬。又按解釋契約，須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，除契約文字已表示當事人真意，而無須別事探求外，應於文義上及論理上詳為推求，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎（最高法院112年度台上字第1605號、110年度台上字第3182號判決意旨參照）。
⒉查系爭契約第1條就工作事項約定：「甲方（即被告）授權乙
方（即原告)於合約期間內，進行相關研究，針對甲方或者
甲方指定之主體，以甲方名義對潛在對象或合作對象（後稱第三方）進行資金籌畫或其他策略合作的詢問和遊說，幫助甲方或者甲方指定之主體和第三方完成相關合作。」、第3
條第1項關於報酬之約定為：「甲方（即被告）應就甲方或
甲方指定之主體與乙方（即原告）介紹之第三方所完成之資金融貸或者投資合作業務，給付相關金額的2%給乙方作為傭金，如果甲方未接受與乙方所介紹之第三方合作，甲方則不須給付乙方任何酬金。」(見卷第19頁)。由前述契約架構以觀，系爭契約第3條第1項固有「介紹」第三方等文字，然原告亦自陳當時事件背景是市場上5家上市KY公司陸續出現財
務問題，各家銀行對於KY公司股票作為質押品之借款進行全面緊縮，銀行審查授信趨於嚴格，取得銀行就KY公司股票質押借款之授信困難（見卷第214頁），足見被告在身為外國
公司、法定代理人為外國人、在國內無金融信用、擔保品只有百達KY公司股票之條件下，欲獲得銀行貸款顯有困難，是以系爭契約第1條所約定原告所負之契約義務並非僅止於向
被告報告其所引薦之銀行，更需積極研究消弭銀行授信疑慮之方式、與銀行協調擔保不足之解決方法，並就貸款方案之資金額度、結構設計、放貸期間、手續費及利率、所需擔保等貸款細節進行斡旋、說合，使被告與銀行達成共識以完成融資，始符合系爭契約第1條約定「和第三方完成相關合作
」之意義，此亦與系爭契約第3條第1項約定報酬金額係依融資「完成」後之金額計算，且須待被告與第三方完成融資後始為給付相互對應。再參以兩造就系爭契約文字磋商時，原告亦明確表示系爭契約之報酬係原告幫助被告完成與原告介紹之第三方資金融資等事項後始得領取，此觀原告在包含被告法定代理人特助王建明、許書祥等二人在內之LINE群組對話中表示：「本來的邏輯是有才有酬，現在直接註明沒有完成就不會有酬金。」等語即明(見卷第47頁)。是以，由系爭契約文字及締約過程已足以證明兩造於締約時之真意即在促成被告與第三人完成資金融資等事項，並非僅止於原告報告第三人之資訊為已足，否則國內多數銀行均有辦理企業放款業務，又何需原告報告，應認系爭契約之性質為媒介居間契約，原告須因其媒介居間而成立貸款契約，始得對被告請求居間報酬。
㈡被告於系爭契約期滿後是否有延長契約？被告111年4月間與京城銀行締約之機會，是否為原告所報告或媒介？
⒈原告主張系爭契約之期間已有延長，然未提出書面或其他證據證明兩造有延長系爭契約期間之合意，是原告所陳兩造已約定延長系爭契約之期間，已屬有疑。證人許書祥雖於本院審理時證稱：系爭契約於110年12月31日到期後，原告有提
過是否要續約或延展，伊曾向原告表示原告在期間內已經有介紹銀行了，伊亦有在公司的群組定期回報給黃泓杰，特助王建銘也知道，如有選擇原告介紹之銀行，仍會支付報酬。黃泓杰雖未白紙黑字授權，但伊用whats app陳報時，伊在
公司的管理群組說了每個借款方案的進度，京城銀行及板信銀行皆為原告所介紹的，黃泓杰也都知悉，沒有回覆不要，所以伊判斷有授權延長等語(見卷第355、359頁)，惟由證人許書祥上開證詞觀之，黃泓杰並未向證人許書祥明確表示同意延長系爭契約，亦未授權證人許書祥處理系爭契約延長事宜，況自證人許書祥提出其在管理群組LINE之報告內容觀之（見卷第393頁），其報告之重點是借款方案進度，並非向
黃泓杰請示系爭契約是否延長，尚難認黃泓杰對系爭契約期間是否延長已有認識並同意延長，自不能將黃泓杰未即時向許書祥表示系爭契約已經因期間屆滿而失效，逕將管理群組中對話內容擴大解釋為系爭契約當然延長，是系爭契約於期滿後已失效，並未延長，堪以認定。
⒉原告於系爭契約存續期間內固有介紹京城銀行予被告，惟京城銀行於此期間內並未與被告簽訂授信契約書，且京城銀行最終與被告簽訂授信契約書之決定性因素實為林志龍願意擔任被告之保證人，與原告並無關連等情，此業經證人即京城銀行新莊分行授信業務專員呂林城於本院審理時證稱：伊於110年下半年間經京城銀行新莊分行經理周世勛告知有一股
票貸款案件，要與客戶見面談授信條件，核貸期間均未曾與原告接觸；伊係負責撰寫授信報告送至總行審核，有與周世勛一同至被告處洽談，並有出具授信架構予被告參加，內容是授信金額、授信期間、利率及費率、擔保品，但是否承作仍須總行同意；嗣經總行於110年9月或10月間表示，因被告為境外公司，擔保品又是KY股票，沒有承作意願，因此伊分行就向總行撤件，伊並以電話告知許書祥拒絕承作，之後被告公司就沒有再與伊聯絡；後來於111年3月周世勛告知伊說許書祥有找到連帶保證人，其為京城銀行的貴賓客戶林志龍，叫伊再與許書祥聯絡再次申請，最終京城銀行願意與被告簽訂額度為美金750萬元之授信契約書，係因林志龍願意作
連帶保證人，於前開111年3月至111年4月京城銀行與被告簽訂授信契約之過程中，均未見原告參與等語(見卷第420至426頁)，及證人周世勛證於本院審理時證稱：伊於110年7月間經板信銀行授信業務李訓正得知被告有資金需求，並與被告約訪，呂林城、許書祥均有到場，我方要將被告提出資料帶回撰寫報告，交由總行決定是否承接，後因被告為境外公司，負責人為外國人，總行認為有風險而拒絕承作，並由呂林城電話通知許書祥，而在總行拒絕承作後，原告未曾就此事與伊聯繫；直至111年3月間，許書祥再度聯繫，並表示林志龍認識京城銀行董事長，伊提出以林志龍為連帶保證人作為條件，嗣亦因林志龍願意作保而於111年4月間與被告簽訂授信契約書，自111年3月直到111年4月核貸，伊的對口是被告，原告皆未有參與，111年4月間貸款細節，是與許書祥接洽等語(見卷第343至347頁)，復經證人許書祥於本院審理時證稱：林志龍持有百達KY股票5年以上，伊在107年以後就認識林志龍，且林志龍是百達KY公司前10大股東，占有股份約7
、8%，林志龍來拜訪被告公司時，伊主動向林志龍提起被告公司的借貸麻煩，林志龍有表示其在京城銀行松山分行有往來，可以幫忙，後因京城銀行松山分行所提出之保證期間過長，故未選擇由京城銀行松山分行合作，且由於先前曾與周世勛聯繫，故再轉與京城銀行新莊分行合作等語(見卷第356、357頁)，並經證人林志龍於本院審理時證稱：伊至被告公司處拜訪時經許書祥告知遇到貸款困難，請伊幫忙，伊就問伊熟悉的京城銀行，當時很多境外公司出狀況，所以京城銀行也不願意借貸給被告，但因伊是京城銀行多年客戶，信用良好，且有資產在京城銀行，所以京城銀行表示願意承作，條件是由伊當保證人。以伊對被告百達KY公司的了解，獲利不錯，且負責人與許書祥皆為正派的人，所以伊願意幫忙；於此期間伊不認識原告，也不知道原告有無參與聯繫或遊說，伊擔任保證人乙節均係由伊與京城銀行協商，是伊主動向京城銀行表示願意擔保等語在卷(本院卷第349至351頁)，足認京城銀行於110年10月間向證人許書祥表示無承作意願後
，因證人林志龍於111年3月間主動向證人許書祥表示願協助被告，並由證人許書祥將證人林志龍介紹與證人周世勛、呂林城洽談由證人林志龍為被告擔任連帶保證人，被告再與證人周世勛、呂林城協調資金額度、放貸期間、手續費及利率及其他貸款細節後，始與京城銀行於111年4月11日簽訂授信契約書，而自證人林志龍於111年3月間表示願協助被告起至111年4月11日授信契約書簽訂之日止，原告均未參與此過程，足認京城銀行最終與被告簽訂授信契約書之決定性因素實為證人林志龍願意擔任被告之連帶保證人，與原告並無關連。
⒊證人許書祥雖於本院審理時證稱：印象中京城銀行並未於110
年10月間告知伊總行拒絕承作一情（見卷第360頁），惟倘
若證人呂林城未告知上情，證人許書祥何以自110年10月20
日以LINE發訊息給證人呂林城後，即未再向證人呂林城探詢貸款之可能性，直至證人林志龍於111年3月向證人許書祥提出以其作保之方式與京城銀行洽談貸款之事，即相隔4個月
餘後之111年3月3日才又再度向證人呂林城提起貸款一事（
見卷第395頁），且此時間與證人許書祥在管理群組LINE報
告借款進度之日期只差1天（見卷第393頁），顯見證人許書祥是因獲悉證人林志龍願意擔任被告之保證人而又再重新向證人呂林城、周世勛提出貸款之要求。參以證人呂林城、周世勛均為京城銀行辦理本件貸款之承辦人，並全程參與與被告簽訂授信契約書之過程，是證人呂林城、周世勛證稱京城銀行前於110年已拒絕貸款予被告，應認屬實。
⒋反觀原告於系爭契約存續期間所為，依其所提出與李訓正、周世勛、許書祥之LINE對話紀錄，僅有介紹銀行窗口、聯繫約訪（見卷第25至37頁），未見原告有何策略遊說或提出方案以協助促成之創設性作為；反而京城銀行於110年間向被
告表示拒絕貸款後，是證人林志龍於111年3月間主動向證人許書祥表示願意於被告將百達KY股票質押予京城銀行前過渡期間擔任保證人，且向京城銀行松山分行協調不成後，轉向新莊分行洽商等節，此經證人許書祥於本院審理時證稱：證人林志龍本係介紹被告向京城銀行松山分行貸款，但京城銀行松山分行江經理給的額度建議書金額是美金500萬元、借
款期間3年，借款期間都由證人林志龍擔任保證人，反而變
成以證人林志龍的額度做為被告的授信額度，失去證人林志龍原本幫助被告在過渡期間的用意，所以才未選擇松山分行，改選擇新莊分行辦理等語（見卷第357頁），核與證人周
世勛證稱：證人林志龍本為京城銀行松山分行的客戶，但證人林志龍認為當時松山分行的經理與他磁場不合，沒有幫他想辦法，所以他不要給松山分行承作系爭貸款等語（見卷第347頁）相符，顯見京城銀行同意貸款予被告，係出於證人
林志龍之遊說、以其自身擔任保證人消弭京城銀行對適足擔保品之疑慮，原告在此階段完全沒有提出任何作為，原告既未於系爭契約存續期間內促成被告與第三人完成資金融資等事項，則原告主張依民法第565條、系爭契約第3條第1項，
請求被告給付居間報酬，自無理由。
五、綜上所述，原告依民法第565條及系爭契約第3條第1點約定
請求被告給付居間報酬494萬4,000元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按週年利率5%計算之利息，為無理由，應予駁回。
六、本件事證明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核與本件判決結果不生影響，爰不另一一論述，併予敘明。
七、訴訟費用之負擔：民事訴訟法第78條。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　10　　月　　23　　日民事第八庭　　法　官　林芳華
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　10　　月　　23　　日書記官　孫福麟