臺灣臺北地方法院民事判決

原告

長安實業有限公司

法定代理人

廖倚宏

訴訟代理人

申惟中律師

複代理人

王俊椉律師

被告

西華動物藥品股份有限公司

法定代理人

Gaetan Edwin Morizur

訴訟代理人

蔡侑澄律師

上列當事人間履行契約事件，本院於民國114年11月6日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序方面：

一、被告之法定代理人原為張正旺，於本院審理中變更為GaetanEdwin Morizur，已據其於民國114年10月16日具狀聲明承受訴訟，並有被告公司變更登記表在卷可稽（見本院卷第435、438頁），核與民事訴訟法第170條、第175條、第176條規定相符，應予准許。

二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1 項第2款定有明文。查原告以兩造於111年1月1日起簽立「西華豬用產品區域經銷商合約」（下稱系爭契約），被告未依系爭契約附件2「區域年度業績目標及達成獎勵」（下稱系爭獎勵辦法）交付111年度、112年度重點產品目標達成進貨獎勵產品共計小瓶鐵球寧851瓶、大瓶鐵球寧95瓶為由，依系爭獎勵辦法之約定起訴請求「被告應給付原告小瓶鐵球寧（l00ml) 851瓶、大瓶鐵球寧（250ml)95瓶」（聲明第1項，見本院卷第9、10頁），嗣經被告提出相關交易明細後，原告主張被告應再給付112年度已達成年度重點產品獎勵目標之獎勵產品大瓶鐵球寧共計201瓶，及再給付大客戶補助（KA補助，下稱KA補助）共計170瓶，而變更該項聲明為「被告應給付原告大瓶鐵球寧（250ml) 371瓶」（見本院卷第329頁），因其前後主張之基礎事實同一，揆諸前揭規定，應予准許。

貳、實體方面：

一、原告主張：

㈠伊與被告簽訂系爭契約，伊負責雲林縣之經銷，為「區域經銷商」；依系爭獎勵辦法約定，伊達成該獎勵辦法所載重點產品獎勵達成目標之銷售金額，可獲得當年度銷貨金額5%計算等價之大瓶鐵球寧（每瓶以1,560元計算）作為回饋獎勵。兩造雖未簽訂112年度之經銷合約，被告仍持續出貨予伊，顯係以系爭契約之法律關係作為雙方繼續合作之基礎，被告於112年間亦確有依系爭契約繼續透過伊經銷各項產品，則依112年度鐵球寧之目標為大瓶鐵球寧700瓶、小瓶鐵球寧7,000瓶，總金額為5,642,000元計算，伊於112年度已訂購大瓶鐵球寧810瓶、小瓶鐵球寧7,360瓶，核算訂購金額為6,280,100元，無論以瓶數或金額計算，伊均已達成被告制定之112年度業績目標，依系爭獎勵辦法約定，以當年度之銷售金額計算5%折算成大瓶鐵球寧數量，被告應再給付伊大瓶鐵球寧201瓶。又被告業務人員游能凱（下稱游能凱）向伊說明KA補助會有5%回饋，伊已透過游能凱向被告提交大客戶補助之申請，並經被告核可，游能凱亦曾明確回應將於2月出貨，依伊於111年度之鐵球寧銷售業績5,304,000元計算，被告應再給付伊170瓶之大瓶鐵球寧。縱認KA補助需個案申請，然伊於此前確實有向游能凱訂購大瓶鐵球寧180瓶、小瓶鐵球寧2,600瓶，金額為1,970,800元，並經游能凱承諾於112年2月份出貨，則被告至少應再給付伊大瓶鐵球寧63瓶。從而，爰依系爭契約之約定及大客戶補助方案，請求被告給付大鐵球寧371瓶。

㈡兩造於112年度仍依循111年度之經銷契約繼續合作關係，且依被告之存證信函可知，兩造間經銷契約係於113年2月23日終止，佐以被告於通訊軟體LINE經銷群組（下稱系爭經銷群組）公布現金回饋公告時，伊仍於通訊軟體中受通知，被告於112年4月7日發布之推廣活動公告，亦將伊列為經銷商，並於通訊軟體LINE要求伊應儘速下單購買產品，足見伊於113年2月23日前仍為被告產品之經銷商。然被告於其單方主張終止經銷契約前，明知伊有以經銷商名義販賣西華動物藥品之契約權利，竟故意拒絕出貨予伊，且故意對外宣稱伊非合法經銷商，致客戶誤已為伊已不具合法經銷權利，造成伊銷售業績大幅減少；被告甚至於112年5月間，無端將伊自系爭經銷群組退出，使伊無法接收相關產品訊息，亦無從得知有何促銷活動，縱伊能與游能凱、洪嘉良等被告公司業務私下聯繫，仍無法與其他經銷商處於相同之競爭地位，無法繼續適用經銷商之優惠價格、促銷活動，更因被告要求遮隱鐵球寧之價格，造成伊與其他經銷商在銷售能力上產生顯著差異，已違法且嚴重影響原告基於合法經銷關係所得預期之銷售獲利甚明。被告係故意以背於善良風俗之行為，向不特定人傳遞不實訊息，使伊無法達成原定總業績及原本應完全銷售之利潤，致受有不能依契約取得業績達標現金回饋及預期利潤之損失，爰依民法第184條第1項後段規定請求被告賠償此部分損失2,720,465元。

㈢並聲明：⒈被告應給付原告大瓶鐵球寧（250ml) 371瓶。⒉被告應給付原告2,720,465元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息（下稱2,720,465元本息）。⒊願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告答辯略以：系爭契約約定原告為雲林縣之非獨家產品經銷商，並明定契約期限至111年12月31日止，採一年一簽制，並以書面形式簽訂，且每一新年度之業績目標及回饋獎勵方案，均會根據各經銷區域的養豬頭數、經銷商前一年度的銷售表現、強弱品項及實際業績等因素，由被告總公司於每年3至4月間擬定，並將該年度的業績目標及回饋獎勵方案等納入經銷契約附件後，陸續與各經銷商簽訂112年度經銷契約。嗣因他經銷商檢舉原告有跨區削價競爭等情，伊基於維護市場秩序而暫緩與原告簽訂112年度經銷合約書，後於同年11月初請原告補簽112年度之經銷合約書，惟遭原告所拒絕，伊為免合作關係不明確，遂於113年1月22日正式以存證信函終止經銷合作關係。原告於112年度之年度總業績並未達目標，且112年度已無「年度重點產品目標達成獎勵」方案，其自無權請求伊給付獎勵大瓶鐵球寧201瓶。又原告明知KA補助之申請程序，且KA補助必需先經被告公司總經理核准後執行等情，業經游能凱、證人洪嘉良（下稱洪嘉良）證述綦詳，且游能凱已明確證稱其並無承諾或核准同意給予原告本件主張之鐵球寧KA補助，洪嘉良亦證稱其未曾辦理過或聽聞過原告有何鐵球寧KA補助專案，原告無權請求伊給付KA補助回饋獎勵大瓶鐵球寧170瓶。再伊已依約履行給付義務，並無違約或不法，更無原告所指之故意不配貨予原告或故意對外宣稱原告非合法經銷商等之背於善良風俗之行為加損害於原告，原告亦未證明其業績衰退與伊有何相當因果關係，復未證明其主張之所失利益，其請求伊賠償所失利益並無理由等語。並聲明：㈠原告之訴及其假執行之聲請均駁回。㈡如受不利益判決，願供擔保，請准予宣告免為假執行

三、經查，系爭契約（即原證1區域經銷商合約）之生效日為111年1月1日，原告為被告於「雲林縣」地區之「非獨家」產品經銷商；系爭契約第11條「期限和終止」約定「11.1本合約自生效日起生效，除非依合約條款提早終止，否則自生效日起至當年度12月31日有效。本合約得經雙方授權代表簽署，於每一次修約時延長12個月效期。」「11.2甲方有權基於自己之決定，無須特定事由的在任何時間，以1個月前的書面通知經銷商而終止本合約。經鎖商不因此提早終止而有任何請求補償的權利。」（見本院卷第26頁）；且兩造於系爭契約簽訂後，並沒有經雙方授權代表簽署新合約延長12個月效期等事實，為兩造所不爭執（見本院卷第148至150頁），堪認屬實。

四、得心證之理由：原告主張被告積欠其112年度回饋獎勵大瓶鐵球寧201瓶，及111年度KA補助之回饋獎勵大瓶鐵球寧170瓶，且被告於單方終止經銷契約前，故意拒絕出貨予原告，及故意對外宣稱原告合法經銷商，致客戶誤以為原告已不具合法經銷權利，造成原告銷售業績大幅減少，又將原告自系爭經銷群組退出，使原告無法繼續適用經銷商之優惠價格、促銷活動，更因被告要求遮隱鐵球寧之價格，造成原告與其他經銷商在銷售能力上產生顯著差異，被告係故意以背於善良風俗之行為，向不特定人傳遞不實訊息，使原告無法達成原定總業績及原本應完全銷售之利潤，致受有不能依契約取得業績達標現金回饋及預期利潤之損失，爰依系爭契約之約定及大客戶補助方案請求被告給付大鐵球寧371瓶，及依民法第184條第1項後段規定請求被告賠償所失利益2,720,465元本息等語；被告則否認之，並以前揭情詞為答辯。茲就原告各項請求判斷如下：

㈠原告依系爭契約之約定，請求被告給付112年度回饋獎勵大瓶鐵球寧201瓶，有無理由？

⒈按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。民事訴訟法第277條前段定有明文。原告主張依系爭契約之年度重點產品獎勵回饋約定，請求被告給付112年度之重點產品獎勵回饋大瓶鐵球寧201瓶，被告既已否認之，並抗辯112年度已無鐵球寧產品之「年度重點產品目標達成獎勵」方案，原告自應舉證證明之。

⒉依前揭系爭契約於第11條「期限和終止」之約定，堪認系爭契約已約定有效期間自111年1月1日起至111年12月31日止，則系爭契約附件2之系爭獎勵辦法（包括年度重點產品獎勵）亦僅於該期間為有效，原告主張依系爭契約之年度重點產品獎勵回饋約定，請求112年度之回饋獎勵大瓶鐵球寧201瓶，已難認為有據。又查游能凱已證稱112年度的經銷合約沒有年度重點產品的業績達成獎勵，所有經銷商都一致（見本院卷第338頁），洪嘉良亦證稱「（問：在112年度（2023年）是否有提供經銷商「鐵球寧產品」的年度重點產品」業績達成獎勵？）鐵球寧沒有。…（問：那你有無計算過長安公司的112年度鐵球寧產品的「年度重點產品獎勵」呢？）沒有。…（問：剛提到112年度沒有年度重點產品獎勵，這部分有通知所有經銷商嗎？）我的理解是每一年的合約促銷方案都是當年就結束，我們也不會有義務去告知隔年有或沒有這個促銷。」（見本院卷第355、357、361頁），堪認被告於112年度對所有經銷商均已無（鐵球寧）「年度重點產品獎勵回饋」辦法，原告主張依兩造間經銷契約之年度重點產品獎勵回饋約定，請求被告給付112年度之重點產品獎勵回饋大瓶鐵球寧201瓶，自屬無據，為無理由。

⒊至原告以兩造於112年度仍依循111年度之經銷契約繼續合作關係，被告於系爭經銷群組公布現金回饋公告時，其仍於群組內受通知，被告於112年4月7日發布之推廣活動公告亦將其列為經銷商，並要求伊應儘速下單購買產品，足見其仍為被告產品之經銷商，其得請求112年度之重點產品獎勵回饋大瓶鐵球寧201瓶云云。惟系爭契約既已明確約定契約「至當年度12月31日有效」，且查系爭契約第2條2.3亦約定「…經銷商亦確認，其依此所進行的投資，都已認知到本合約乃有期限限制，且在期滿後基於甲方的單方決定而可能不會予以延長。」（見本院卷第21頁），游能凱即被告公司家畜事業部部門經理復已到庭結證稱，其對經銷合約約定内容條款的增、刪、修改，沒有最終決定權，公司總經理還有國外的總部有最終決定權，112年是否續約由總公司處理，經銷商的續約，契約是由總公司擬稿，「（法官問：總公司擬好契約的文後由業務去和經銷商談，還是會業務先與經銷商談好才上簽去與總公司確定契約内容？）大概是同步，總公司會給英文版的契約，公司會去做翻譯，業務也會去跟經銷商談初步的續約内容，之後才會去跟總公司的契約做對應，看符不符合總公司的契約内容」等語（見本院卷第338、352頁），洪嘉良（被告公司豬事業部區域經理）亦證稱，被告公司每一年度都會與經銷商簽訂書面的年度經銷合約（見本院卷第354頁），堪認被告每年均會評估是否與區域經銷商簽訂書面契約，且有決定簽約與否之權利。從而，不論兩造於112年度是否仍依循111年度之經銷契約繼續合作關係，被告是否仍給予原告與其他經銷商相同之現金回饋、優惠，被告於112年度對所有經銷商既已無（鐵球寧）「年度重點產品獎勵回饋」辦法，自不能因原告尚未簽訂書面契約，即認系爭契約及系爭獎勵辦法仍對兩造繼續有效，否則即對其他已簽112年度經銷合約之經銷商不公平，故認原告此部分主張顯無理由，不足採信。

㈡原告依大客戶補助方案（即KA補助），請求被告給付回饋獎勵大瓶鐵球寧170瓶，有無理由？

⒈依游能凱到庭所證述「（問：關於KA大客戶補助專案，西華公司正常的申請程序是怎樣？是否須經總經理核准？）通常會由業務人員或業務主管跟當區的經銷商進行溝通，確認大客戶是誰，如果有因為價格或其他因素我們無法交易，會由西華人員申請大客戶的補助計畫，向西華公司內部陳報，待總經理核示之後才會執行」（見本院卷第339頁），及洪嘉良所證述「（問：是否不同產品，或不同末端大客戶的KA大客戶方案都要逐案申請公司核准？）是。

⒉原告雖以游能凱證述：「（會得到鐵球寧的補助，是指買幾送幾還是一定的比例？）一定的百分比，大概會有5%的獎勵」等語（見本院卷第350頁），主張被告公司内部業經會議討論，就鐵球寧之大客戶補助方案内容定為5%的獎勵回饋，且關於補助方案之内容，業已向原告明確說明，被告已承諾給予5%鐵球寧大客戶補助回饋云云。惟查游能凱上開證述係源於原告訴訟代理人詢問「你提到KA補助申請不過，是否還記得如果申請過的結果會是如何？」，游能凱回答「會得到鐵球寧的補助」，後被告訴訟代理人再詢問上開問題，游能凱才為上開證述，而游能凱之所以提到「KA補助申請不過」，則是針對原證3之2023年3月17日的LINE對話，游能凱向原告法定代理人表示「失約」的意思（見本院卷第347頁），即游能凱替原告向被告提出之大客戶補助方案未經被告總經理核准之意，且如前所述，KA補助（大客戶補助方案）需先提出書面申請，且應經被告公司總經理核可後始可執行，亦為原告所明知，則原告既尚未取得被告總經理核可執行KA補助方案，其如何能執行KA補助方案而要求被告應給予鐵球寧獎勵？況游能凱已明確證稱「（被告訴訟代理人問：當初有無承諾一定會通過？）我不記得了，我不是總經理，沒有辦法承諾這件事情」（見本院卷第347頁），洪嘉良亦證稱在其任職期間111年度及112年度沒有替原告申請過鐵球寧產品的相關KA大客戶專案，在111年度及112年度沒有見過或聽聞被告有核准過原告鐵球寧產品的相關KA大客戶專案（見本院卷第358至359頁），此外，原告並未舉證證明被告已核准執行原告所申請之KA大客戶專案，原告主張被告已承諾給予5%鐵球寧大客戶補助回饋云云，自屬無據。從而，原告依大客戶補助方案，請求被告給付回饋獎勵大瓶鐵球寧170瓶，為無理由。

㈢原告依民法第184條第1項後段規定，請求被告賠償所失利益2,720,465元本息，有無理由？　查原告主張被告有故意背於善良風俗之行為，加損害於原告，係以被告在兩造間經銷契約於113年2月23日經被告單方終止前，明知其有以經銷商名義販賣西華動物藥品之契約權利，竟故意拒絕出貨予原告，及故意對外宣稱原告非合法經銷商，於112年5月間無端將其自系爭經銷群組移出，使其無法接收相關產品訊息，亦無從得知有何促銷活動，造成其銷售業績大幅減少而受有無法達成原定總業績及原本應完全銷售之利潤，喪失原先依契約所應取得之業績達標現金回饋及預期利潤為據。惟被告已否認之。而查：

⒈原告係以原證7通訊軟體LINE截圖（見本院卷第47、48頁）為據，主張被告故意對外宣稱原告非合法經銷商，惟被告已否認有對外宣稱原告非合法經銷商，亦否認原證7之形式真正，且查該2張截圖並無指稱被告有對外表示原告非合法經銷商之意，原告復未舉證以實其說，是其此部分主張已難認為有據。又如前所述，系爭契約之有效期限至111年12月31日，參以洪嘉良所證述，被告公司與經銷商每年簽訂契約的時間點在3、4月，原告並沒有簽112年度的約，也沒有提供契約供原告審閱（見本院卷第361頁），堪認兩造於112年度並未簽訂經銷商合約無誤。再查系爭契約第2條2.3項約定「在此，…經銷商亦確認，其依此所進行的投資，都已認知到本合約乃有期限限制，且在期滿後基於甲方的單方決定而可能不會予以延長。」（見本院卷第21頁），則在兩造未簽訂經銷合約書情形下，被告認定與原告間已無契約關係，亦難係虛妄，則縱有外傳原告被取消經銷權之傳言，亦難認係被告故意傳遞不實之訊息，而逕認被告有故意背於善良風俗之行為，侵害原告權利，故認被告此部分主張，並不可採。

⒉原告雖主張被告於112年度故意拒絕出貨予原告云云，惟被告否認之，且依被告提出之被證11原告公司112年度銷貨明細表、被證17電子發票證明聯（見本院卷第131至143、257至269頁），被告於112年度確實仍有供貨予原告，且游能凱證稱：「（問：縱使因長安公司跨區削價競爭，西華公司進行調查、釐清時，西華公司在112年度是否仍給予長安公司商品銷售權利？）確實當時還是有。（問：還是有出貨給長安公司？並讓長安公司享有與其他經銷商相同的促銷活動等待遇？）是有出貨。活動與待遇我不確定，但是享有現金的折扣。…（問：西華跟長安在112年是否有事實上的供貨、出貨關係？）有。（問：是依據甚麼樣的内容去做供貨、出貨？）依據他們給我們的訂單去出貨，還有剛才那個業務群組裡面的訂單。（問：所以實際上你也不確定112年度有沒有簽訂契約就繼續供貨出貨？）是，不確定。…（問：剛才提到112年就算長安有跨區的行為，西華還是平等對待？）是，我指出貨」等語（見本院卷第343至345、347頁），洪嘉良亦證稱：「（問：西華公司在112年度是否仍給予長安公司商品銷售權利，出貨給長安公司，並讓長安公司享有與其他經銷商相同的促銷活動等待遇？）112年度有出貨給長安公司，我不確定112年有什麼樣的促銷活動。…（問：在說要終止契約這段期間，西華公司是否有照常供貨給長安公司？在2023年4月底5月初6月那時候。）應該是有，時間有點久，要看資料」等語（見本院卷第360、363頁），堪認被告於112年度並無故意拒絕出貨予原告之情形。是原告主張被告故意拒絕出貨予原告，故意以背於善良風俗之行為侵害原告權利，亦不足採。

⒊原告雖以被告於112年5月間無端將其自系爭經銷群組移出，使其無法接收相關產品訊息，亦無從得知有何促銷活動，造成其銷售業績大幅減少，係故意以背於善良風俗之行為侵害原告權利。惟系爭經銷群組並非經銷商與被告聯繫之唯一管道，原告亦自承其仍可與游能凱、洪嘉良聯繫，且原告既持續向被告訂貨，自難認游能凱將原告退出系爭經銷群組係出於故意侵害原告權益，屬背於善良風俗之行為，況原告未舉證證明其未在系爭經銷群組內，已造成其經銷區域內客戶不再向其下訂單而致其受有損害。又經銷商之業績，除與商品價格有關，更與經銷商之服務態度、專業有關，另衡以原告經銷被告之產品為豬動物藥品，其銷售量乃取決於養豬市場之需求，而養豬市埸又受景氣、進口豬肉、豬瘟疫病、飼料價格等諸多因素，是豬動物藥品銷售業績衰退之原因多端，縱原告於112年度之業績有衰退之情形，亦難逕認與原告遭退出系爭經銷群組有直接因果關係。從而，原告此部分主張亦難採認。

⒋綜上，原告以被告有前揭行為，係故意以背於善良風俗之行為侵害原告權利，依民法第184條第1項後段規定，請求被告賠償所失利益2,720,465元本息，為無理由。

五、據上論結，原告依系爭契約之約定及大客戶補助方案請求被告給付大鐵球寧371瓶，及依民法第184條第1項後段規定請求被告賠償所失利益2,720,465元本息，均無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其所為假執行之聲請亦失所附麗，一併駁回之。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法，經本院審酌後，認均與本件之結論無涉，茲不再一一論述，併予敘明。

七、據上論斷，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。