113年度訴字第961號｜民事：返還價金｜裁判日期：113 年 09 月 30 日

臺灣臺北地方法院民事判決 113年度訴字第961號原告昱禾垣室內建材有限公司法定代理人魏如惟訴訟代理人陳明清律師被告鼎新電腦股份有限公司法定代理人葉子禎訴訟代理人鄭安棠王瑞彬上列當事人間請求返還價金事件，本院於民國113年9月3日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序部分：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1項第3款定有明文。經查，原告起訴時原聲明請求：㈠被告應給付原告新台幣（下同）852,548元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息；㈡願供擔保請准宣告假執行，有民事起訴狀在卷可稽（見卷第9 頁），嗣於民國113年4月25日具狀變更聲明第1項為：被告應給付原告728,033元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，有民事訴之縮減暨聲請調查證據狀附卷可參（見卷第111頁）。核原告所為上開聲明之變更，為減縮應受判決事項之聲明，揆諸上開規定，應予准許。貳、實體部分：一、原告主張：㈠被告前向原告推銷作業系統，承諾能依原告作業流程客製化系統，達到簡化單據作業流程之目的，由於該作業系統須搭配被告提供之設備、軟體及顧問教學，故兩造於111年3月22日簽署內容含有勞務、硬體機台、軟體，彼此間具相互結合之聯立契約共4份（訂購單訂單編號分別為：000000000、000000000、000000000、000000000，下合稱系爭契約），約定由被告提供硬體機台、客製化之套裝軟體及勞務服務，完成提高原告之行政效率，單據作業簡單化之工作，性質屬承攬與買賣之混合契約。原告已給付被告套裝軟體、硬體、使用者授權共625,380元，另給付輔導顧問契約已上課時數39.5小時共102,653元，共計728,033元。㈡然系統建置開始測試後，不僅無法達成簡化流程的功能，反而使用上更複雜，包含系統作業流程更複雜，例如因系統分為CRM（前端作業）及ERP（後端作業），但兩系統無法連動，造成前後端作業系統需各打兩張單，另有單位換算、料工費無法攤進每筆案場、庫存成本計價方式不同等，經原告多次反應，被告卻回應如要符合原告使用需求的客製化需另外加價。依系爭契約第5條第1項約定，非有可歸責他方之事由，不得任意終止解除訂購單，被告提供之作業系統既未能達成契約所定之功能即簡化原告行政作業流程，屬可歸責於被告，且因系爭契約屬聯立契約，應同時解除。爰依系爭契約第5條第1項約定，以起訴狀繕本送達為解除系爭契約之通知，並依民法第179條或第259條規定，請求被告返還原告已給付之價金共728,033元及其利息等語。㈢並聲明：⒈被告應給付原告728,033元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息；⒉願供擔保請准宣告假執行。二、被告答辯略以：㈠被告為販售企業資源規劃（ERP）軟體系統之供應商，由於各公司組織、規模各異，因此ERP系統廠商會開發固定格式內容之系統即套裝軟體，若購買客戶內部無法符合ERP套裝軟體使用規範，就需要進行客製程式修改。被告在售前階段已明確告知原告所販售之SmartERP為一套裝軟體，原告亦僅告知其購買需求是為使企業流程標準化，兩造簽訂契約包含販售套裝軟體使用權（訂單編號000000000）、硬體所有權（訂單編號000000000）、顧問輔導服務（訂單編號000000000）、使用者授權（訂單編號000000000）共4份，並於契約前言載明此訂購單為被告買賣之要約，一經原告用印及授權代表簽名後交付，即為生效，另於契約第3條第1項後段約明：「本訂購單之軟體為套裝軟體、外購套裝應用軟體僅係授權使用，亦即甲方（即原告）有使用本軟體的權利，而非販售賣斷。本訂購單之套裝軟體、外購套裝應用軟體，其功能為特定標準，而非為甲方之需要而製定。」且訂購單內並無其他有關客製程式之約定。被告已交付套裝軟體，經原告於111年4月26日驗收完成，並已給付套裝軟體、硬體、使用者授權之買賣價金共625,380元，另支付顧問輔導契約費用共102,653元（時數共39.5小時），總計728,033元。㈡原告雖主張系統建置後，無法達成「簡化作業流程」、「單位換算」、「料工費無法攤盡每筆案場」、「庫存成本計價方式符合原告使用習慣」等需求云云，惟系爭契約或顧問輔導備忘錄均未記載原告於售前或簽約時有提出上述需求，上述需求均係原告於使用系統後，被告之顧問進場實施顧問輔導時原告才提出。退步言之，縱原告於售前有提出上述需求，然依系爭契約第5條第5項約定：「本訂購單自本訂購單所載簽約日起生效。本訂購單生效後，取代本主訂購單簽訂前與本訂購單相關之雙方所有口頭或書面上之建議與協議。」是前述需求既未明定於訂購單內，即無從認被告交付之套裝軟體需符合前述需求，或被告有提供符合前述需求之客製修改義務，前述需求非債之本旨，則被告既已依約履行，並經原告驗收，且無原告主張未履行契約目的之情形，無可歸責之事由，原告主張解除系爭契約，並無理由等語。並聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回。如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、兩造不爭執之事項：㈠兩造簽署契約如下： ⒈軟體使用權（訂單編號000000000）：價金為351,750元，訂單日期為111年4月7日，如卷第96-98頁所示。 ⒉硬體所有權（訂單編號000000000）：價金為242,550元，訂單日期為111年4月13日，如卷第99-100頁所示。 ⒊顧問輔導服務（訂單編號000000000）：價金為311,850元，訂單日期為111年3月22日，如卷第94-95頁所示。 ⒋使用者授權（訂單編號000000000）：價金為14,070元、31 ,080元，訂單日期為111年9月16日，如卷第101-104頁所示。㈡原告已支付被告625,380元及依輔導顧問契約給付已上課時數 39.5小時即102,653元，共728,033元。四、本件之爭點為：原告主張系爭契約有可歸責於被告之事由，依系爭契約第5條第1項約定解除契約，請求被告依不當得利或解除原狀規定，返還原告已給付之價金共728,033元，有無理由？析言之，原告得否合法解除系爭契約？茲論述如下：㈠原告主張被告前向原告推銷作業系統，承諾能依原告作業流程客製化系統，達到簡化單據作業流程之目的等語，惟此為被告所否認，依舉證責任之法則，應由原告負舉證之責。 ⒈系爭軟體使用權、硬體所有權、顧問輔導服務、使用者授權契約簽訂日期依序分別為111年4月7日、111年4月13日、111年3月22日、111年9月16日，如前開三、㈠所示。是兩造係先簽訂顧問輔導服務契約，再依序簽訂軟體使用權、硬體所有權契約，嗣於5個月後始簽訂使用者授權契約，堪以認定。 ⒉原告主張被告售前承諾能依原告作業流程客製化系統，達到簡化單據作業流程之目的等語，並提出證人蔡沛霖、徐暐馨及事後原告法定代理人魏如惟（Vivian）與被告人員滕常鈞間LINE對話紀錄（原證3，卷第117-137頁）為證。經查，證人蔡沛霖證稱伊是原告公司之總務，從接洽到下訂單、產品介紹都有參與。伊與被告公司之滕常鈞接洽了3次，第3次就是滕常鈞跟原告負責人魏如惟接洽。原告公司原本的系統會造成會計跟業務很多的衝突。當時沒有將原告公司的單據交給被告公司去做實際測試，被告公司介紹他們的系統時有說這套系統無法提供的東西都可以客製，當時就有說客製要錢。伊當時有跟被告公司說原告公司的需求。伊只有參與到接洽系統跟付訂金，後來就離職了。當時被告介紹時稱可以更加優化原告現在遇到的難題，也就是業務端跟會計端無法即時連線，當初我們在設定時我們是希望可以減少流程、簡化人力成本等語（見卷第236-238頁），另稱：「（滕常鈞是否有向你承諾使用鼎新電腦的新系統可以達成公司想要的簡化作業流程效果？）有。他們當時跟我接洽時，他們說我們需要的東西都可以由工程師幫我們調整，這部分是指要收費的。簡化作業流程部分例如說，公司業務常常會有一些追單跟減單，我們希望系統可以讓業務直接增減，並直接讓會計看到，舊系統也會需要列印很多文件，我們也希望可以減少這樣的情形。」等語（見卷第238-239頁），堪認原告向被告購買系爭電腦系統前，原告向被告表達減少流程、簡化人力成本係指公司業務可以直接追單、減單，並讓前端之業務與後端之會計均能使用系統，及減少列印文件之情況，及被告所承諾可以依照原告需求調整系統部分，須客製化另外收費。至證人徐暐馨係原告公司業務助理，並未參與原告向被告購買系爭系統之過程，業經證人徐暐馨證述在卷（見卷第233頁），無從依其證詞認定兩造在購買系爭系統前如何約定。另證人徐暐馨證稱：「新系統唯一的優點是我跟會計可以同時登入系統看資料。」等語（見卷第234 頁），足認系爭系統確使業務及會計能夠同時使用。 ⒊原告法定代理人魏如惟（暱稱Vivian）於原告購入系爭系統後，對滕常鈞稱（以下對話為閱讀方便，空格或換行處以標點符號斷句）：「我在購買之前還見面通話，確認過是否可以符合我們的需求，是否可以簡化我們的作業，你們都說是，然後報價給我們後，我也很阿莎力就付款了吧。但你們現在跟我說，這個要加錢，那個要加錢，這個做不到，那個做不到…我很不能接受你現在跟我說你要加錢這件事，然後你卻要增加我們內部人員的作業」等語（見卷第117頁、第123頁），被告公司滕常鈞回覆稱：「我們也是聽了使用者需求才建議的客製，也是花了很多時間招開會議評估，這是售前未提及的需求」（見卷第123頁）、「我說明一下售前我們顧問在介紹系統已有明確表達是可以產出業績及利潤並且有展示系統與您看，並且一直強調系統導入就是希望符合公司期待後續產出正確的財務報表與完整的內控流程，當然顧問進場導入的過程發現原本你們的流程為了方便人員使用報價單可以隨意的一直調整，這會影響的是公司後續的內控庫存或是業績表等等之類的需求，所以顧問才想辦法讓你們便利與符合內控原則才新增了這些費用，這需求模式是售前您並未與我們討論到的。」（見卷第127頁）、「售前我們也有強調單據都會分開才有辦法把內控機制得更完全關於重複打單這件事是因為貴司後續導入我們才發現這報價一直調整太彈性會嚴重影響後續報表的產出，就導入顧問進場也已經想了很多方式簡化打單的行為可是貴司還是覺得很不方便才會走到最後的方式系統做稍微的客製調整」（見卷第129頁）等語。原告法定代理人魏如惟稱：如果不加價就看不到報表、不加錢就沒有自動計算業績、計算利潤等情，業據被告公司人員滕常鈞回覆：「我們顧問在介紹系統已有明確表達是可以產出業績及利潤並且有展示系統與您看，並且一直強調系統導入就是希望符合公司期待後續產出正確的財務報表與完整的內控流程…」等語（見卷第127頁），尚難認原告主張系爭系統未如兩造成立契約時約定購買之內容。再原告法定代理人魏如惟稱：「如果在購買前，我知道原來使用這套系統會給我們內部人員帶來更多的作業問題，還有報表利潤還須要透過人工計算，那我就不會購買了」、「我從一開始就一直強調，我希望買這套系統，可以讓同事們的作業更輕鬆」、「不用一直重複打單重複打單重複打單」等語（見卷第127頁），惟此部分與證人蔡沛霖所述尚未符合，難認原告公司於簽訂系爭契約之前曾向被告表示該公司需求為不用一直打單。證人滕常鈞證稱：「售後他們有跟我們討論過因為單據過多，他們覺得使用上沒有那麼便利，因為我們顧問進場要做到標準化，會建議除了訂單還要有銷貨單，所以他們覺得單據變多，原本只要一張單，後來變成兩張單。」等語（見卷第230頁），核與證人徐暐馨所證述系爭系統讓伊的作業程序變得很複雜：「被告公司的系統則是首先報價單是一個檔案，要拋轉到ERP系統，拋轉過去後變成訂單，訂單又是一個檔案，再來訂單要變成叫料派工採購單，採購單又是另一個檔案，而且我一張訂單，一定會拋成至少兩個採購單，因為我要算出材料跟師傅的成本，就會變成兩個採購單，採購單弄完之後我要進貨，這兩個採購單又會再拋轉成兩張的進貨單，進貨單拋轉完，我完工需要退料，我就需要針對這兩個進貨單去做一個進貨退回單，又是兩張不同的單子，之後我們才能進入會計的應付貨款的部分，這都是成本端。銷售端部分我需要將退料部分折扣給客人，我又需要再做一個變更作業，又是另一個單據…」等語（見卷第2 33頁）相符，然上開情事尚非兩造簽訂系爭契約前約定之內容，難認原告主張被告給付之內容不符合兩造之約定。⒋系爭契約第5條第1項約定：「本訂購單生效後，雙方應依約定履行權利義務。非有可歸責他方之事由，不得任意終止解除本訂購單，乙方並於甲方支付訂金後，始負交付之則。」（見卷第96頁、第99頁、第94頁、第101頁、第103頁），原告不能證明被告未依約定履行，且係可歸責於被告，自無從依系爭契約上開約定解除契約，原告主張為無理由。五、從而，原告依系爭契約第5條第1項約定，請求被告返還已給付之價金728,033元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請失其依據，應併予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，經本院斟酌後，認與判決結果不生影響，均毋庸再予論述，附此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　113 　年　　9 　　月　　30　　日民事第二庭法　官　林欣苑以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　9 　　月　　30　　日書記官林思辰

臺灣臺北地方法院113年度訴字第961號

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