臺灣臺北地方法院113年度重訴字第410號

• 裁判案由: 確認特別股轉換普通股行為無效
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 113 年 08 月 02 日
• 當事人: 碩成電子股份有限公司、黃明欽、斗山投資有限公司、季振興

臺灣臺北地方法院民事判決
113年度重訴字第410號
原 告 碩成電子股份有限公司

法定代理人 黃明欽
訴訟代理人 宋正一律師
複 代理人 邱敏維律師
訴訟代理人 曾學立律師
被 告 斗山投資有限公司

法定代理人 季振興
上列當事人間確認特別股轉換普通股行為無效事件，本院於民國113年7月10日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
確認兩造間民國一一一年三月二十五日，被告以原告發行之特別股一百萬股轉換為普通股三百萬股之行為無效。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：.
一、按公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人，公司法第213條
定有明文。經查，被告斗山投資股份有限公司（下稱斗山公司）之法定代理人季振興亦為原告碩成電子股份有限公司（下稱碩成公司）之法定代理人，有經濟部商工登記公示查詢服務資料可查（本院卷19、54頁）。則本件原告起訴請求確認兩造間特別股轉換普通股行為無效，核屬公司與董事間訴訟，揆諸前開說明及規定，應由原告之監察人黃明欽代表原告為法定代理人，合先敘明。
二、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之；確認證書真偽或為法律關係基礎事實存否之訴，亦同，民事訴訟法第247條第1項定有明文。而該條所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言（最高法院42年台上字第1031號判例意旨參照）。經查，原告主張被告持有原告100萬特別股（下稱系爭特別股）轉換為普通股之行為，因兩
造約定之轉換條件尚未成就，應屬無效，則系爭特別股轉換之行為是否有效即有不明之處，且原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，而此種不安之狀態，確能以確認判決將之除去，是原告提起本件確認之訴即有確認利益。
三、被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情事，爰依原告之聲請，准由其一造辯論
而為判決。
貳、實體方面：
一、原告主張：原告於110年9月9日召開股東臨時會決議增資發
行新股新臺幣（下同）2,000萬元，發行新股授權由董事會
處理。嗣原告發行特別股200萬股，每股金額10元，並由被
告認購100萬特別股。兩造並於110年9月15日簽立特別股認
購協議書（下稱系爭協議書），約定特別股轉換普通股之轉換條件，須以書面申請，且須原告前年度盈餘逾2,000萬元
始得為之。被告並未以書面向原告申請轉換，且原告前年度盈餘並未達到上開條件，竟仍於111年3月18日召開股東臨時會決議進行系爭特別股轉換。是系爭特別股之轉換應違反系爭協議書之轉換限制約定，應屬無效。爰提起本件訴訟，並聲明：確認兩造間111年3月25日，被告以原告發行之特別股100萬股轉換為普通股300萬股之行為無效。。
二、被告未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作何聲明或陳述。
三、得心證之理由：
㈠經查，原告於110年9月9日召開股東臨時會決議發行新股2,00
0萬元，嗣由原告發行特別股200萬股，每股金額10元，被告認購其中100萬，由被告於110年9月30日前以現金或對公司
所有貨幣債權抵充出資。而原告於110年3月18日另召開股東臨時會，同意特別股200萬股全部轉換為普通股，有碩成公
司110年9月9日、111年3月8日股東臨時會議事錄在卷可查（本院卷第21、25頁），應堪認定。
㈡惟查，兩造於認購特別股時，就特別股發行、權利義務及轉換限制約定，曾特別簽立系爭協議書，其中就特別股轉換限制約定「系爭特別股之轉換，非於甲方（指原告）前年度盈餘逾2,000萬元時，不得為之」、「系爭特別股於屆期轉換
時，非經乙方（指被告）以書面向甲方申請，不生效力」，此觀系爭協議書第3條第2、4款之規定甚明（本院卷第23頁
），則原告主張被告就系爭特別股轉換並未以書面申請，且因原告前年度盈餘亦未達上開標準，系爭特別股之轉換應不生效力，尚非無據。又被告對於原告主張之事實，已於相當時期受合法之通知，未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀爭執，依民事訴訟法第280條第3項前段準用同條第1項規定
，視同自認，堪認原告之主張為真實，是原告請求確認兩造間111年3月25日，被告以原告發行之特別股100萬股轉換為
普通股300萬股之行為無效，應為可採。
四、綜上所述，原告請求確認兩造間111年3月25日，被告以原告發行之特別股100萬股轉換為普通股300萬股之行為無效，為有理由，應予准許。
五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中　　華　　民　　國　　113 　年　　8 　　月　　2 　　日民事第九庭 法 官 林怡君
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　113 　年　　8　　月　　 2　　日
書記官 林昀潔