臺灣臺北地方法院 - 114年度司字第27號（選任臨時管理人） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事裁定 114年度司字第27號聲請人李安芬上列聲請人聲請選任相對人三山投資股份有限公司臨時管理人事件，本院裁定如下：主　　　文聲請駁回。聲請程序費用新臺幣1,000元由聲請人負擔。理　　　由一、本件聲請意旨略以：相對人已發行股份總數為670萬股，第三人李禹九持有0000000股（持股比例99.91%），並擔任董事長，另由第三人李德義及李雲華擔任董事，聲請人則為監察人。李禹九於民國98年3月20日死亡，其董事及董事長身分當然解任，相對人原尚有李德義及李雲華2名董事，然李德義因共同與第三人葉素芳違法處分李禹九遺產之犯罪事實，現逃亡境外，並經本院發布通緝，相對人僅剩李雲華1名董事得行使職務，無法依公司法第208條第3項規定，以董事互推方式產生代理董事長，亦無從自行為董事會之召集及決議。又李禹九死亡，其遺產由其直系血親卑親屬公同共同，而公同共有股份之股東行使股東權參加股東會，係公同共有財產權其他權利之行使行為，依民法第831條準用第823條第3項規定，需得全體繼承人同意，惟李禹九有10名子女，其中包含李德義，因李德義遭通緝逃亡境外，各繼承人顯然無法達成協議共推1人行使股東權，是縱使聲請人以監察人身份依公司法第220條規定召集股東會，出席股東之股份亦不達半數，顯然無法進行表決選任董事，即相對人之董事會確有不為及不能行使職權之情況。再者，聲請人因發現相對人97年5月28日及105年9月1日股東會及董事會相關會議文件均係偽造後，為追查相對人財產有無經侵吞之事實，本於監察人身份寄發存證信函，請求相對人配合查核帳冊，然相對人置之不理，迄今未向聲請人報告公司業務及財產狀況，甚至，聲請人於114年3月6日前往相對人營業處所，發現公司大門已更換門鎖，並黏貼記載「禁止擅行闖入」之字條，顯有排除聲請人行使監察權之情事，加以李德義因違法處分李禹九遺產而遭通緝，相對人資產亦有遭李德義掏空致侵害相對人及股東權益之高度可能，可見相對人業務及財務狀況亟待釐清，本件有為相對人選任臨時管理人之必要。綜上，相對人目前僅有1名董事，無法以董事互推方式產生新任董事長，且無法透過股東會補選或改選董事方式產生新任董事長，聲請人為相對人之監察人及股東，為避免相對人受有損害，自得本於利害關係之身分，依公司法第208條之1規定，聲請為相對人選任臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。李雲華為相對人之股東，且為李禹九之子女，並自相對人設立迄今，均擔任公司董事，對公司深具情感，另曾設立其他公司、擔任多家公司董事，具有豐富管理經驗，由其擔任相對人之臨時管理人，當會以相對人利益為最優先，並兼顧李禹九股權之繼承權益。爰依公司法第208條之1第1項規定，以利害關係人身份聲請選任李雲華為相對人之臨時管理人，代行董事長或董事會職務等語。二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權；公司法第208條之1所定選任臨時管理人事件，由利害關係人或檢察官向法院聲請；前項聲請，應以書面表明董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞之事由，並釋明之，公司法第208條之1第1 項、非訟事件法第183條第1項、第2項分別定有明文。觀諸公司法第208條之1立法理由為「公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際」，準此，公司法所定選任臨時管理人，係為解決公司因執行機關全面不為或不能行使職權所致業務停頓之情形而設。若屬執行機關怠於為公司行使特定法律行為所生之權利，而非全面不行使職權者，則應由意思機關另行改選執行機關，或請求執行機關履行受任人義務，或追究其損害賠償責任，或為刑事背信之訴追，以資監督。然無論採取何種措施，均非上開選任臨時管理人規定適用之範籌。蓋因公司為營利社團法人，本於企業自治精神，原則上由其內部機關或構成員自行監督，僅於維護社會交易安全、國家經濟發展等特殊情形下，公權力始能介入施予行政或司法監督。易言之，上開選任臨時管理人之規定，須於公司董事因死亡、辭職、當然解任，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權，或剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重之情況下，始得為之，同時亦須該董事不為或不能行使職權致公司業務停頓而受有損害之虞，影響股東權益或國內經濟秩序時，方符合選任臨時管理人之要件。三、經查：㈠、聲請人擔任相對人之監察人，並為相對人股東，登記持有股數1000股，有商工登記公示資料查詢在卷可稽，足認聲請人為相對人之利害關係人，其以利害關係人身分提出本件聲請，核與公司法第208條之1第1項規定相符，合先陳明。㈡、聲請人所述相對人目前處於僅有1名董事，無法組成董事會以行使職權之狀態之事實，業據其提出商工登記公示資料查詢、股份有限公司變更登記表、本院通緝書等件為證，可見相對人之董事長李禹九死亡、董事李德義遭通緝逃亡境外，目前僅剩1名董事李雲華，是相對人目前確有董事長及董事會無法行使職權之情事，堪予認定。㈢、惟聲請人主張為相對人選任臨時管理人之目的係因相對人有排除聲請人監察權之情事，且李德義有掏空相對人資產之高度可能，故有選任臨時管理人來釐清相對人業務及財務狀況之必要，然觀聲請人所提證據資料，未釋明李德義有掏空相對人資產之情，致侵害相對人及股東權益之事實，此僅純屬聲請人之主觀臆測之詞。復以，聲請人自陳其係相對人之監察人，則依公司法第218條第1項規定，其本身即得隨時調查相對人業務及財務狀況，自無由本院介入逕為相對人選任臨時管理人來查核帳冊之必要，至於相對人倘有不配合聲請人檢查行為之情形，聲請人應循公司法第218條第3項規定以謀解決，而非向法院聲請為相對人選任臨時管理人。況且，如前所述，臨時管理人制度係在股份有限公司有無法依內部意思及決議形成等機制為合理營運之特殊情況下，始由法院介入為公司選任臨時管理人，聲請人徒以為釐清相對人業務及財務狀況，即聲請選任臨時管理人，與公司法第208條之1所定有關選任臨時管理人係以維持公司正常營運、避免公司受損之目的，亦不相合。另參酌聲請人所提出全部證據資料，未見相對人目前有何急切需董事長或董事會處理之具體事項，或相對人現時存在有營運、業務全面停頓，或有損害於相對人、股東權益及經濟秩序之情形，難認聲請人就「致公司有受損害之虞」之要件已為相當之釋明。是以，聲請人執前揭事由，聲請本院選任相對人之臨時管理人，核與公司法第208條之1第1項規定不符，難認有據，應予駁回。四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條第1項、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　4 　　月　　11　　日民事第四庭　　法　官　蕭涵勻以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。中　　華　　民　　國　　114 　年　　4 　　月　　11　　日書記官　林立原

臺灣臺北地方法院114年度司字第27號

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