臺灣臺北地方法院114年度司字第28號

• 裁判案由: 聲請裁定解散
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 114 年 09 月 05 日
• 法官: 蘇嘉豐
• 當事人: 匠說股份有限公司、質良家居股份有限公司

臺灣臺北地方法院民事裁定
114年度司字第28號
聲 請 人 匠說股份有限公司

法定代理人 薛名喻
代 理 人 沈佩霖律師
相 對 人 質良家居股份有限公司

法定代理人 薛名喻
上列聲請人聲請裁定解散相對人質良家居股份有限公司事件，本院裁定如下：
主　文
相對人質良家居股份有限公司(統一編號：00000000)裁定解散。聲請程序費用新台幣1,500元由相對人負擔。
理　由
一、按公司經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。公司法第11條第1項、第2項定有明文。所謂顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言，例如目的事業無法進行；所謂公司之經營有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者。
二、聲請意旨略以：
㈠聲請人匠說股份有限公司(下稱匠說公司)自民國112年6月起為持有相對人質良家居股份有限公司(下稱質良公司)已發行股份500,000股中之300,000股股東，佔質良公司已發行總股份數之60%，為繼續6個月以上持有質良公司已發行股份總數10%以上股份之股東，符合公司法第11條第2項規定聲請解散之要件。
㈡匠說公司負責薛名喻與宋倍儀在112年5月間討論進行商業合併，由二人共同出資設立質良公司，薛名喻透過匠說公司出資新台幣(下同)300萬元，宋倍儀出資200萬元，雙方共同設立實收資本額500萬元之質良公司，並約定由宋倍儀將其控
制持有之良路設計有限公司(下稱良路公司，於113年4月1日已停業，現代表人為陳姿廷)營業移轉予質良公司，宋倍儀
並負責質良公司業務銷售、家具採購、財務支出等業務。
㈢詎料，宋倍儀在質良公司工作期間，大量向其持有控制良路公司採購商品，且期間產生費用與實際採購單據不相符合，經質良公司董事長薛名喻發現後，認為在良路公司提出單據核實各筆支出費用前，質良公司不應付款，導致宋倍儀因此與薛名喻發生嫌隙，宋倍儀並據此終止與匠說公司合作共同經營質良公司。而在陳妤昇、宋蓓儀於113年3月間陸續離職後，質良公司即無任何員工。
㈣質良公司雖設址於台北市○○○路0段00號2樓，惟實際上並未在
該址營業，因此，質良公司設立迄今因股東間糾紛，對於公司財務、業務支出產生重大歧異，股東間已無繼續經營意願，現亦無實際營業情事，經營已有顯著困難，而無繼續經營之原因，且質良公司自113年8月起迄今均無任何銷售進項收入，亦無足夠資金聘請員工執行職務，113年度累積虧損甚
至已達4,693,487元，有質良公司113年7月至114年2月營業
人銷售額與稅額申報書、股東會議事錄可憑，應認質良公司確有經營上之顯著困難及重大損害而無法繼續經營。
㈤質良公司雖於114年2月12日召集股東會討論解散事宜，然因宋倍儀持有質良公司40%股份，因其不出席股東會，導致表
決解散議案時，股東出席數未達已發行股份總數之2/3，而
無法依據公司法第316條第1項規定經股東會表決通過解散公司，匠說公司無奈之下，只能依公司法第11條規定聲請法院准予裁定解散質良公司。
㈥並聲明：質良公司(統一編號：00000000)裁定解散。
三、利害關係人宋倍儀陳述意旨略以：
㈠否認匠說公司之主張，本件實肇因於匠說公司董事薛名喻與股東即利害關係人宋倍儀間對於如何經營、管理質良公司意見未合，質良公司並無顯著困難或重大損害：
⑴宋倍儀與薛名喻於112年間透過訴外人陸子淵介紹認識，斯時
宋倍儀經營良路公司與物理治療師合作設計研發脊健康沙發椅，欲對外尋求銷售合作夥伴，薛名喻知悉後向宋倍儀表示有興趣合作，並提議合資成立公司，再以公司承接良路公司設計研發之脊健康沙發椅，經徵得良路公司全體股東同意後，遂由宋倍儀出資200萬元，於112年6月12日與薛名喻共同
成立質良公司，並由薛名喻擔任質良公司董事長。
⑵質良公司成立後向良路公司購買脊健康沙發椅設計，再由質良公司委託良路公司製造，製造完成後再交付予質良公司，由質良公司進行銷售，而因家具業為宋倍儀起家之本，亦熟悉家具製造銷售等業務，薛名喻因此將質良公司行銷出貨等事務，全權交由宋倍儀處理，宋倍儀對於此部分知之甚詳。⑶孰料在合作過程中，薛名喻藉由把持質良公司大小章，並壟斷質良公司財務狀況，經宋倍儀多次向薛名譽請求提出質良公司財務報表，然薛名喻均置之不理，甚至未依公司法規定於會計年度終了後6個月內製作財務報表、召開股東會(此部分業經主管機關裁罰)，薛名喻迄今仍拒絕召開股東會，宋
倍儀因此於112年2月19日終止雙方合作，復於112年3月起持續寄送電子郵件予薛名喻，明確表示不同意薛名喻將質良公司款項用於非家具相關事宜，薛名喻竟因此拒絕支付良路公司款項；薛名喻更於113年間以質良公司名義與無任何業務
來往、經營業務大相逕庭之希克斯股份有限公司(下稱希克
斯公司)簽訂業務委託契約，由質良公司每月支付系克斯公
司75萬元費用(自113年4月起至113年9月止，合計移轉450萬元)。
⑷因此，宋倍儀並未負責良路公司、質良公司間之採購業務，自無薛名喻所述明細與金額不符情事，而宋倍儀收受質良公司唯一股東會開會通知，即係薛名喻將質良公司掏空後，欲銷毀所有犯罪證據，而召開股東會欲利用其持股優勢，強行通過解散質良公司議案，宋倍儀為不讓其得逞，方拒絕出席該次股東會。至於匠說公司主張質良公司虧損等情，實係薛名喻與希克斯公司共同意圖掏空質良公司，進而簽訂虛偽之業務委託契約，以每月75萬元之方式，陸續掏空質良公司資產所致。
⑸是故，匠說公司主張至多僅能顯示董事薛名喻與股東宋倍儀間，對於營運過程產生諸多糾紛，事實上質良公司生產之脊健康沙發椅在家具市場收獲好評，即便質良公司間因股東內部存有糾紛，至今仍不時有顧客向客服詢問是否還有存貨可以購買，可見質良公司核心業務即家具產品之生產能力及市場口碑，並未因股東間糾紛而受無法挽回影響，未來仍可能再行開展相關業務，足證質良公司並無未來再繼續經營，必導致不能彌補虧損情形，自不具備公司法第11條裁定解散之事由。
⑹另對於匠說公司主張質良公司已無營業、近一年無營業收入、無資金聘請員工部分，實肇因於質良公司董事長薛名喻惡意掏空、擺爛不經營所致，然質良公司產品無論品牌或口碑均遠近馳名，至今仍有客戶陸續詢問，因此，質良公司顯無經營顯著困難情事。
⑺對於自由選擇是否入股、退股之股份有限公司體制，股東間如對公司經營方向不合，得選擇以退股方式不繼續餐與公司經營，而依公司法第11條規定聲請法院裁定解散公司，具有最後手段性，匠說公司捨棄退股方式不為，反而以股東間之嫌隙糾紛為由聲請裁定解散質良公司，其請求應無理由。
四、本院之判斷：
㈠經查，匠說公司主張之事實，業據其提出匠說公司變更登記表、質良公司變更登記表、質良公司股東名冊、良路公司之經濟部商工登記資料、質良公司之營業人銷售額與稅額申報書、股東會議事錄等文件為證(卷第15-59、67頁)；而利害
關係人宋倍儀則否認匠說公司之主張，而以前詞茲為抗辯之主張，並提出宋倍儀與薛名喻間對話紀錄、電子郵件截圖、質良公司支出明細表、客戶詢問對話紀錄等文件為證(卷第89-155頁)；是本件所應審究者為：質良公司究有無顯著困難或重大損害而有構成裁定解散事由？
㈡查匠說公司為質良公司股東，持有股份數為300,000股，自11
2年6月20日設立迄今已占質良公司已發行股份總數(500,000股)之60%，符合公司法第11條第2項聲請要件，先予敘明。
㈢就匠說公司主張質良公司經營有顯著困難重大損害部分：
⑴公司經營有顯著困難或重大損害，係指目的事業無法推進，或經營產生重大虧損等情，始足當之。而自質良公司營業人銷售額與稅額申報書(即401表)記載，質良公司自113年9月
起僅有進項788,474元紀錄，而自113年11月起，已無任何進項與銷項稅額之紀錄(卷第31-35頁)，而其雖於114年3-4月
間雖有銷項343,432元記載(卷第167頁)，惟匠說公司主張此部分乃係因質良公司原於112年11月間承租高雄美麗島捷運
站之場地作為家具展示點，並於該地點安裝網路，嗣後因股東間糾紛而導致未繼續營業，遂於113年2月至10月間將該場地轉租予訴外人酷超能股份有限公司(下稱酷超能公司)，酷超能公司尚積欠質良公司代墊租金及網路費用343,432元，
有質良公司開立之統一發票在卷可按(卷第169頁)，且由質
良公司資產負債表及綜合損益表記載(卷第44-46頁)，至113年12月31日止之稅後損益為-5,090,142元，營業損失為-5,090,939元，扣除利息收入17,877元後，綜合損益為-5,073,062元，業已逾質良公司資本總額5,000,000元，是匠說公司
主張：質良公司自113年8月起已無銷售營業，而有經營產生重大虧損之事實，自應堪予確定。
⑵而質良公司持有40%股份之股東宋倍儀雖然主張：質良公司並
無經營顯著困難之情事，且其生產之產品近期仍有客戶經營官方LINE詢問是否仍有存貨，未來仍可能再行開展相關業務等語，但是，宋倍儀於本院114年6月18日開庭陳述「(方才
說還有在經營，目前在何處經營？客人是向何處詢問產品事宜？)公司目前是否有在經營我不知道，有無經營地點我不
知道。客人詢問產品部分是之前申請的官方LINE有客人在LINE上詢問產品的事宜。在臉書上也有客人在詢問」、「我跟薛名喻的合作一開始是要銷售我前公司的產品，健康沙發，當時是在一個預購平台上銷售，銷售的期間我是負責專案管理，其中有比方說設計跟廣告的部分是外包給薛名喻的其中一間公司，動態素材是給希克斯公司做，當時會計叫張仲廷，他是隸屬於薛名喻的其他公司，我們合作沒有辦公室我本身是遠端工作，是在臺中，我們模式就是讓客人在預購網站上預購，兩個半月後全部訂單收完跟工廠下單，所有的實際上的出貨跑工廠都在臺中，陸陸續續出貨到112年年底到113年1月都把貨出完，剩下的貨品客人延後出貨的產品以及我
們為了一般家具量產訂單的不良率備品，所有貨品是在113
年6月到7月全部出貨給客人倉庫清空，所以對我來說最後的營運是在把商品全部出完多的品項賣完，我實際上沒有要到高雄開展示店，也不知道公司有這個計畫，知道高雄薛名喻的實體店是為了他的另外公司處理，最後營運的時候是跟我的前公司良路公司下訂單，當時尾款沒有支付，現在良路負責人為陳姿廷」等語(卷第161-163頁)，因此，在質良公司
將客戶預購之系爭沙發椅出貨完畢後對外已無營業，是依照宋倍儀前述陳述，亦足以為質良公司已無繼續營業之認定，另雖質良公司二股東間存有糾紛，則應另依公司法等相關規定為主張，因此，匠說公司主張：質良公司確有經營上之顯著困難及重大損害而無法繼續經營等語，即非無據。
⑶另經本院依職權函詢主管機關臺北市商業處意見，亦經該處函覆為實地稽查後函覆以：「詢據現場大樓管理人員指稱，旨揭公司確實有登記於該址，惟早就沒有人員在此上班，現場僅代收郵件，電話連絡管理人員薛先生告知，該公司早已無人在此地上班僅代收郵件，惟鮮少有郵件」等語，有台北市商業處函、台北市商業處商業訪查簡表、照片在卷可憑(
卷第175-186頁)，是匠說公司主張：質良公司已無營業之事實等語，即為有據。
⑷因此，質良公司自113年8月起迄今既已無營業之事實，且其虧損已逾其資本總額，倘任由質良公司繼續營業，將可能導致虧損繼續擴大，以致產生無法彌補之虧損，因此匠說公司主張：質良公司經營已有顯著困難等語，自非無據。是故，本院依據匠說公司主張、質良公司股東宋倍儀之意見以及台北市商業處現場訪查結果，認匠說公司之聲請核與首揭法條規定相符，應予准許。
五、依非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第95條、第78條，
裁定如主文。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　9 　　月　　5 　　日民事第二庭　　法　官　蘇嘉豐
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　9 　　月　　5 　　日書記官　陳亭諭