臺灣臺北地方法院 - 114年度司字第66號（解散清算）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事裁定 114年度司字第66號聲請人夷嘉投資股份有限公司法定代理人楊皓昇聲請人陳清鴻王依凡相對人台灣雙十投資股份有限公司法定代理人余凌霄上列聲請人聲請裁定解散相對人台灣雙十投資股份有限公司事件，本院裁定如下：主　文聲請駁回。聲請程序費用新臺幣叁仟元由聲請人負擔。理　由一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10％以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。又所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能展開之原因，如再繼續經營，將導致難以彌補之虧損的情形而言（最高法院76年度台抗字第274號民事裁定意旨參照）。而股份有限公司係以營利為目的，由股東出資設立而共同經營之私法人，是基於私法自治原則，如股東認為公司經營方針、制度建立或營運管理不當，但公司未達無法繼續營業之程度或繼續營業將致難以彌補之虧損，股東仍應本於其股東權，依循公司法或其他相關法律規定參與或變更經營現狀，又縱公司之經營不符股東之期待或股東間意見不合，但如無業務無法推展或重大虧損等情形，仍無法逕認已符合聲請解散公司之要件。是法院斟酌公司是否予以裁定解散，為達企業維持之目的及穩定，仍應重以公司之整體營運及業務之進行予以考量，倘股東雖有意見不合但非無法繼續營業之情形時，自不能遽認已符合前揭法條所規定公司之經營有顯著困難或重大損害之情形。二、聲請意旨略以：聲請人為持續6個月以上持有相對人公司股份217,000股、10,000股、6,000股之股東，合計持有相對人公司發行股份總數28%，有相對人公司民國100年2月25日公司變更登記表、股東名冊可參，是聲請人本件聲請，合於公司法第11條第2項規定應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之聲請要件。相對人公司為其代表人余凌霄與另一股東英美惠等為共同投資之目的而合資設立之公司，除英美惠以外，其餘股東均為代表人余凌霄之員工或家族企業公司，並由余凌霄主導相對人公司之經營。惟相對人公司代表人余凌霄與相對人大股東英美惠因境外事業合作之財務糾紛，即109年美國股市因疫情而發生股價崩跌，英美惠在恐慌心理下而大幅拋售，致發生鉅額虧損，除終止所有雙方合作投資項目外，於3年前開始紛紛於台中、台北等地對相對人公司代表人四處興訟，先於臺灣臺中地方檢察署提告詐欺、偽造文書，縱經臺灣臺中地方檢察署給予不起訴處分之後，便再轉移到臺灣臺北地方檢察署，另提起偽造文書、侵占之刑事告訴，此有臺灣臺中地方檢察署111年偵字第11861號不起訴處分書、臺灣臺北地方檢察署112年偵字第39264號、113年偵字第21757號不起訴處分書、臺灣高等法院臺中分院112年金上訴字第3109號刑事無罪判決為證。而在3年的訟爭中，相對人公司之內部互動，僅剩奔波於各地檢察署、刑事法庭的指控、作證出席與答辯、存證信函的送達而已，股東間早已因此事存在嚴重隔閡，無法溝通、對話，遑論基於同為相對人公司股東身分共同為相對人公司經營事項進行討論、做出決定，相對人公司以合作投資目的之營運初衷早已蕩然無存。相對人公司之所有合作之投資項目均已因前揭訴訟程序終止，相對人公司存續之共同投資目的已不復存續，雙方亦均明確表示並無任何意願再繼續合作任何投資項目，再從英美惠不斷從各種方式提起刑事告訴，指摘相對人公司代表人所有經營決策、資金調度涉有刑事不法，已足見股東間對於共同經營公司之互信基礎已經根本性地動搖，無法再協同為相對人公司之利益作成任何經營決定，更難期待各股東能協力繼續共同正常經營相對人公司，是相對人目的事業無法進行，已無積極經營之事實，且股東間意見不合致公司難以繼續營業；股東之間關係嚴重破裂、無法對話，更顯無可能透過退股、協商買回股權之合理股價，使相對人公司由其餘股東繼續營運。又查，相對人公司所控制持有之境外公司Magni 1 Inc.（下稱Magni公司）其名下資產於109年3月底，本有美金544,955.1元，當時美股崩盤，大股東英美惠實質控制境外公司之帳戶遭催繳保證金，若不及時補足，將面臨持有資產於極低時期價格出售，變賣抵充補齊保證金水位要求之風險，故緊急匯款美金30萬元應急，故剩餘美金244,955.1元，此有Magni公司109年3月月結單可參。惟隨後股市回穩，股價緩升，本來可商談立即解決的返還問題，卻因大股東英美惠拒絕溝通協商、並不願返還，致使相對人公司所控制持有之重要資產、即Magni公司名下帳戶資產迄今均未獲返還前述美金30萬元。而經比對Magni公司113年12月月結單，Magni公司帳戶資產已從當時的美金244,955.1元，成長至美金717,864.15元，成長幅度為193%，若以前述成長比例計算，前述美金30萬元本應成長為美金879,178.85元，即新臺幣29,061,256.72元（以臺灣銀行113年12月31日公告現金賣出匯率為33.055元計算）之資產收益。姑不論此本應獲益而未能獲益的預期利益虧損，Magni公司帳戶資產實際上也至少明確受有美金30萬元，即新臺幣991.65萬元、近千萬元之虧損，Magni公司帳戶資產為相對人公司最重要也最大筆的資產，而如今因聲請人與大股東英美慧之糾紛歧見、難以協商，致拖累Magni公司資產有顯著減損，同時亦導致相對人公司受有重大損害，至為顯著。綜上，相對人公司所有合作之投資項目均已終止，本件相對人公司存續之共同投資目的已不復存續。又股東間3年來不斷對主導經營之代表人質疑所有資金調度與經營決策，並於各地提起刑事告訴，已足見股東間無從對話協商，且對於共同經營公司之互信基礎已經根本性地動搖，更顯無可能透過協商退股使相對人公司繼續營運；是相對人目的事業無法進行，已無積極經營之事實，公司之經營有顯著困難，並已實際造成相對人公司資產至少新臺幣991.65萬元，即將近千萬元之重大損害，而有解散之必要性，爰依公司法第11條第1項規定聲請裁定解散相對人公司。三、相對人股東英美惠陳述意見意旨略以：㈠參諸聲請狀第六點載「相對人公司所控制持有之境外公司Mag ni 1 Inc.（下稱Magni公司）其名下帳戶資產於109年3月底，…剩餘美金244,955.1元，…至113年12月已成長至美金717, 864.15元」，聲請人並提出聲證4-5號為證。另依相對人法定代理人余凌霄於114年5月8日提出於本院之113年訴字第1437號（註：該案為余凌霄因侵占雙十公司款項被提起公訴，由本院新股承辦）之刑事答辯理由二暨聲請調查證據狀第五點(三)載「雙十公司於財報之淨資產為2,219萬5,974元（參被證9號）。亦即雙十公司資產從820萬，成長至2,219萬5,974元，足足成長2.7倍…」，而此份書狀之被證9號即雙十公司113年之資產負債表，此有該答辯狀及答辯狀所附之113年資產負債表影本可證（附件1）。陳述意見人對聲請人及余凌霄之說詞及所提出之上開資料之記載雖有疑慮，然姑不論實情為何，僅從聲請人所提出之聲證4-5號及余凌霄於刑事程序所提出之答辯狀及113年資產負債表觀之，雙十公司之投資獲利頗豐，且獲利逐年成長，從公司設立至113年底公司資產已成長2.7倍。於此情形，實難認相對人公司有喪失經營能力或資金來源之情形，亦無證據足認其已陷經營停頓或喪失持續經營之情形。㈡又聲請狀主張因相對人之大股東英美惠與相對人公司代表人余凌霄有財務糾紛，對余凌霄四處興訟，並提出不起訴處分書、無罪判決書為證，認股東間意見不合致公司難以繼續營業、更顯無可能透過退股、協商買回股權之合理股價，使相對人公司由其餘股東繼續營運，公司設立之目的已不復存在。並稱大股東英美惠拒絕協商溝通、並不願返還相對人公司代其墊款之緊急保證金美金30萬元，致相對人公司受有重大損害云云。按公司治理原則在於尊重公司自治，公司營運方向如未違背法令，且未涉及公益，自應尊重公司自治法理，法院應以最少干預處理公司營運及存續問題，始符合公司自治原理，且公司法第11條第1項既已明定裁定解散公司應以公司之經營有顯著困難或重大損害為構成要件，考其立法目的係在補充公司治理之不足而非剝奪股東權利，則本於裁定解散公司之最後手段性，公司法第11條第1項規定自不宜從寬解釋，則股東間理念不合致無法合作經營之情形，尚非公司法第11條第1項所定之經營有顯著困難或重大損害情形，蓋股東間意見不合致生爭執衝突情形，及公司目前代表人經營行為失當，股東得循公司法規定藉由參與以影響公司經營行為，倘認公司經營情形與其期待不符，亦得脫退不再任公司股東，尚難以股東間就經營方向有爭議，即逕認公司經營存有顯著困難之情形，若要求將存續多年之公司強制解散，令公司陷入資產強制清算以分配剩餘財產之不利處境，並有損全體股東權益。況且聲請狀提出余凌霄於1ll年至113年間之檢察署處分書或法院之判決書，均為113年以前之訴訟案件，且依聲請人提出之聲證4-5號及余凌霄提出之本書狀附件1之資料，足見雙十公司之業務並未因余凌霄之訴訟而受影響。再者相對人公司具有獨立之法人格，不能以股東間之訴訟糾紛而認為相對人公司之經營已發生重大困難或已造成損害。又聲請狀第六點敘述「相對人實質所控制之境外公司Magni 1 Inc.（下稱Magni公司）其名下帳戶資產於109年3 月底…，因大股東英美惠實質控制境外公司之帳戶遭催繳保證金…，緊急匯款30萬美元應急…此有Magni公司109年3月月結單（聲證4號可參）」，聲請人主張相對人公司因此受有重大損害，故請本院裁定解散。然陳述意見人否認聲請狀上開陳述之之真正，況且聲請狀上開所述係關於Magni公司之款項，而非相對人雙十公司之款項，聲請人顯然將二家不同公司混淆在一起，企圖誤導本院做出不利於相對人公司之裁定，並非可取。又股份有限公司之股東尚可透過公司法所設之相關制度如聲請選派檢查人（檢查公司帳目業務與財產等，公司法第245條第1項）等，使不執行業務股東得以了解公司營運狀況，確保公司經營透明。且股東間經營理念不合，亦可藉由收購方式提高股權比例，或選擇脫退不再任公司股東，而非要求法院裁定強制解散公司，徒令公司資產陷入強制清算之不利多數股東處境，此亦與公司法第11條立法目的相悖。是聲請人主張相對人之股東對公司營業方向及目的有嚴重不合，導致公司經營難以形成決策共識云云，實難據以認定相對人公司有無法繼續營業之情形。聲請人主張無理由，敬請駁回其聲請，以維相對人公司之權益。四、相對人董事余慧玲陳述意見意旨略以：據悉日前主管機關於114年6月30日曾派員至相對人登記地址確認公司營運狀況，因公司目前已幾乎停擺、沒有運作，且本無員工，更可證明相對人公司本為投資目的所設之投資公司，如今因股東間意見嚴重分歧，失去互信基礎，難再為公司之存續營運共同商議、討論，公司存續目的已難達成，並致使公司受有重大金錢損害，因認確有解散之必要性，請依公司法第11條第1項規定聲請裁定解散相對人台灣雙十投資股份有限公司。五、相對人法定代理人余凌霄陳述意見略以：台灣雙十投資股份有限公司本為股東為共同投資目的而合資設立之公司，並由陳述意見人作為公司負責人，惟自陳述意見人與另一大股東英美惠境外事業合作之財務糾紛後，雙方已終止所有合作項目，陳述意見人更飽受股東英美惠四處興訟之累，疲於應訟，公司已無運作，股東間意見嚴重分歧，失去互信基礎，無法溝通、對話，難再為公司之存續營運共同商議、討論，公司存續目的已難達成，並致使公司受有重大金錢損害。陳述意見人認確有解散之必要性，請依公司法第11條第1項規定聲請裁定解散台灣雙十投資股份有限公司。六、本院之判斷：㈠查相對人實收資本額為新臺幣820萬元，發行股份總數為82萬股，聲請人持有相對人之股數217,000股、10,000股、6,000股，占相對人已發行股數之10%以上，有相對人股份有限公司變更登記表、股東名簿等件附卷可稽，堪認聲請人為繼續6個月以上持有相對人已發行股份總數10%以上股份之股東，是聲請人提出本件聲請，合於公司法第11條第1項規定，先予敘明。㈡次查，經本院函詢相對人主管機關臺北市商業處就相對人解散與否表示意見，臺北市商業處表示無意見，並說明臺北市商業處前於114年7月3日派員至旨揭公司登記地址現場訪視，據同址嘉鼎智能股份有限公司人員陳稱，現址確實登記有嘉鼎智能股份有限公司，有代為收受該公司之郵件，惟鮮少有郵件，曾聽聞該公司有股東意見不合情事，其只是基層員工非管理階層，不清楚該公司之事務，訪查當日無該公司人員在場等語。尚難以此逕認相對人已停止營業，並不足進而認定相對人有解散清算之必要。㈢聲請人以前開不起訴處分書與無罪判決書（聲證1-3），主張股東間對於共同經營公司之互信基礎已經根本性地動搖，無法再協同為相對人公司之利益作成任何經營決定，更難期待各股東能協力繼續共同正常經營相對人公司，是相對人目的事業無法進行，已無積極經營之事實，且股東間意見不合致公司難以繼續營業；股東之間關係嚴重破裂、無法對話，更顯無可能透過退股、協商買回股權之合理股價，使相對人公司由其餘股東繼續營運等語。縱使依上開不起訴處分書與無罪判決書，可認股東間有刑事案件爭執存在，惟法院裁定解散與否，仍須依公司法第11條所規定，以公司之經營有顯著困難或重大損害時作為裁判依據，而本件依聲請人所提前開不起訴處分書與無罪判決書，尚不足以認定相對人公司之經營，已符合上開公司法第11條規定，即聲請人所提上開不起訴處分書與無罪判決書，尚不得據此認定相對人之經營有顯著困難或重大損害之事實。㈣聲請人又主張相對人公司所控制持有之境外公司下稱Magni公司其名下資產於109年3月底，本有美金544,955.1元，當時美股崩盤，大股東英美惠實質控制境外公司之帳戶遭催繳保證金，若不及時補足，將面臨持有資產於極低時期價格出售，變賣抵充補齊保證金水位要求之風險，故緊急匯款美金30萬元應急，故剩餘美金244,955.1元，此有Magni公司109年3月月結單可參。惟隨後股市回穩，股價緩升，本來可商談立即解決的返還問題，卻因大股東英美惠拒絕溝通協商、並不願返還，致使相對人公司所控制持有之重要資產、即Magni 公司名下帳戶資產迄今均未獲返還前述美金30萬元。而經比對Magni公司113年12月月結單，Magni公司帳戶資產已從當時的美金244,955.1元，成長至美金717,864.15元，成長幅度為193%，若以前述成長比例計算，前述美金30萬元本應成長為美金879,178.85元，即新臺幣29,061,256.72元（以臺灣銀行113年12月31日公告現金賣出匯率為33.055元計算）之資產收益。姑不論此本應獲益而未能獲益的預期利益虧損，Magni公司帳戶資產實際上也至少明確受有美金30萬元，即新臺幣991.65萬元、近千萬元之虧損，Magni公司帳戶資產為相對人公司最重要也最大筆的資產，而如今因聲請人與大股東英美慧之糾紛歧見、難以協商，致拖累Magni公司資產有顯著減損，同時亦導致相對人公司受有重大損害等語。惟縱使相對人公司所控制持有之境外公司下稱Magni公司其名下資產具本應獲益而未能獲益的預期利益虧損之情事，仍不得以此等事由作為將造成相對人營業困難之結果。聲請人尚自承經比對Magni公司113年12月月結單，Magni公司帳戶資產已從當時的美金244,955.1元，成長至美金717,864.15 元，成長幅度為193%等情，故而相對人公司所控制持有之境外公司下稱Magni公司名下資產仍有增加之事實，況且聲請狀上開所述係關於Magni公司之款項，而非相對人公司之款項，聲請人將二家不同公司相互混淆，不足以認定Magni公司資產有顯著減損導致相對人公司受有重大損害之情節，自難據此認定相對人之經營有顯著困難或重大損害。㈥綜上所述，聲請人依公司法第11條第1項規定以相對人之經營有顯著困難或重大損害之情形為由，聲請解散相對人，於法未合，不應准許。七、依非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第95條第1項、第78條裁定如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　9 　　月　　1 　　日民事第四庭　　法　官　范智達以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。中　　華　　民　　國　　114 　年　　9 　　月　　1 　　日書記官　鄭玉佩

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