臺灣臺北地方法院民事裁定

聲請人

郭明昌

相對人

君怡泰富投資有限公司

臨時管理人 盧明軒律師

上列聲請人聲請解任相對人臨時管理人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、聲請意旨略以：相對人君怡泰富投資有限公司為資本總額新臺幣（下同）110萬元之有限公司，公司股東為聲請人郭明昌、訴外人鄭翔仁2人，並登記聲請人擔任相對人董事長、鄭翔仁擔任相對人董事，有公司變更登記表、經濟部商工登記公示資料查詢服務列印單可佐，是聲請人為相對人之利害關係人應無疑義。聲請人前經本院113年度全字第726號假處分民事裁定禁止代表相對人對外為法律行為，有該等民事裁定（下系爭假處分裁定）附卷可佐，是依當時情形，聲請人無法對外執行相對人董事長職務，經本院以114年度司字第37號、第38號民事裁定選任相對人之臨時管理人盧明軒律師，亦有該民事裁定（下稱系爭臨管人裁定）在卷可稽。惟查，系爭假處分裁定業經聲請人提出抗告，經臺灣高等法院以114年度抗字第254號民事裁定，廢棄並駁回原審假處分聲請，雖經該案相對人提出再抗告，最終仍由最高法院以114年度台抗字第452號民事裁定，駁回禁止聲請人代表相對人對外為法律行為部分，而告確定，有該等民事裁定在卷可查。是以，相對人已不存在無人對外執行董事長職務之情事，相對人目前既已有合法代表人，應無繼續由臨時管理人代行董事長職務之必要，是聲請解任其臨時管理人盧明軒律師之職務。

二、按有限公司之董事不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事之職權；但不得為不利於公司之行為，公司法第108條第4項準用第208條之1第1項定有明文。另立法理由指出，係防免公司因董事死亡，辭職或當然解任，致董事無法行使職權；或董事全體或大部分均遭法院處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序。此外，公司法縱未就解任臨時管理人之原因及程序做明文規定，惟參酌選任臨時管理人之目的為代行有限公司董事之職權，則依立法意旨，自須以公司董事已能正常行使職權，或公司已因廢止、解散或由清算人行清算程序，或臨時管理人有何不利於公司之行為，始無需臨時管理人時，得聲請由法院為解任。

三、經查，相對人為資本總額110萬元之有限公司，公司股東僅鄭翔仁、聲請人郭明昌2人，並由聲請人擔任相對人董事長、鄭翔仁擔任相對人董事，鄭翔仁、聲請人郭明昌分別經本院以114年度全字第89號假處分民事裁定、113年度全字第726號假處分民事裁定禁止代表相對人對外為法律行為，並經臺灣新北地方法院所核發114年2月26日114年度司執全協字第93號執行命令、本院所核發113年12月31日113年度司執全光字第713號執行命令執行在案。本院前因此認鄭翔仁、聲請人郭明昌已無法執行相對人董事職務，且相對人股東僅鄭翔仁、聲請人郭明昌2人，則相對人無法推選董事及由股東間互推1人代理董事以執行公司業務，將有營運停頓而有受損害之虞，本院進而以114年度司字第37號、第38號民事裁定選任相對人之臨時管理人盧明軒律師等情，有本院114年度司字第37號、第38號民事裁定在卷可憑。且查，本院113年度全字第726號假處分裁定業經聲請人提出抗告，經臺灣高等法院以114年度抗字第254號民事裁定，廢棄並駁回原聲請人（何佳洲、何彥寬）在本院假處分聲請，復經該案原聲請人提出再抗告，最終由最高法院以114年度台抗字第452號民事裁定，駁回關於禁止聲請人代表相對人對外為法律行為廢棄之再抗告部分，而告確定，有該等民事裁定在卷可據。是以，相對人已不存在無董事不能行使職權之情事，相對人目前既可已有合法代表人即聲請人行使董事職權，應無繼續由臨時管理人盧明軒律師代行董事職務之必要，是聲請人聲請解任相對人臨時管理人盧明軒律師之職務，為有理由，應予准許。爰裁定如主文。