臺灣臺北地方法院 - 114年度訴字第2225號（確認委任關係不存在）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事判決 114年度訴字第2225號原告安月賜訴訟代理人柯士斌律師廖婕汝律師被告升聯國際生物科技股份有限公司特別代理人焦郁穎律師上列當事人間確認委任關係不存在事件，本院於民國114年10月21日言詞辯論終結，判決如下：主　文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序部分：一、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散；公司之清算，以董事為清算人，但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限；公司之清算人，在執行職務範圍內，為公司之負責人；公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人，公司法第24條、第25條、第322條第1項、第8條第2項、第213條分別定有明文。次按無訴訟能力人有為訴訟之必要，而無法定代理人或法定代理人不能行代理權者，其親屬或利害關係人，得聲請受訴法院之審判長，選任特別代理人；本法關於法定代理之規定，於法人之代表人準用之，民事訴訟法第51條第2項、第52條分別定有明文。查被告業經台北市政府以民國112年9月19日府產業商字第11236066100號函為廢止登記，應行清算程序，原告於清算期間提起本訴，請求確認與被告間董事及清算人委任關係不存在，為公司與董事間訴訟，原應由被告之監察人代表被告進行訴訟，惟被告之監察人文夏秋萍於20年間出生，其於102年4月16日即遷出國外，有其個人基本資料在卷可憑（見限閱卷），原告並於聲請選任特別代理人事件中陳明其已死亡（見本院114年度聲字第177號卷第8頁），顯然不能行代理權。本院業依原告之聲請，以114年度聲字第177號裁定選任焦郁穎律師為被告之特別代理人，代表被告進行訴訟，合先敘明。二、次按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，須因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去者而言（最高法院27年上字第316號裁判意旨參照）。原告主張其已終止與被告間董事及清算人委任關係，然經被告否認，堪認兩造就前開法律關係存否有爭執，且攸關原告對被告是否有董事及清算人之權利義務，足認原告私法上之地位處於不安之狀態，並得以本件確認之訴除去之，堪認原告具有即受確認判決之法律上利益。貳、實體部分：一、原告主張：原告於102年底結識自稱「文祺善」，真實姓名為文日升之男子，其後交往同居，文日升於104年6月間要求原告出資及掛名擔任被告公司之董事長，原告因信任文日升，遭其詐騙而投資並掛名被告公司董事長，復依其指示以公司負責人身份出面辦理事務，經法院認定與文日升及其同夥共犯詐欺取財罪，遭判刑1年2月，入獄至114年1月假釋，然事實上，原告從未實際經營被告公司或從事董事長職務。原告於107年1月11日委由律師寄發存證信函予被告公司其他董事及監察人為辭任董事及董事長之意思表示，於111年6月20日以掛號方式寄發辭職信予被告公司，郵局2次投遞未能投交，繕發招領通知單無人招領而退回，再於111年7月20日發函至被告公司登記地址，因無人招領退回，可認原告終止董事及董事長委任關係之意思表示已到達被告而發生效力，原、被告間已無董事、董事長之委任關係存在，則被告經台北市政府廢止登記後，基於董事身分衍生之清算人委任關係亦不存在。原告再以本件起訴狀繕本之送達，向被告為終止董事、清算人委任關係之意思表示，然因被告迄未為變更登記，致原告在被告公司廢止前仍登記為被告之董事長，並依法成為法定清算人之一，致原告私法上之地位有受侵害之危險，並得以確認之訴予以排除，有受確認判決之法律上利益，爰訴請確認兩造間董事及清算人委任關係均不存在等語。並聲明：確認原告與被告間董事及清算人委任關係均不存在。二、被告答辯略以：原告雖主張以111年6月20日信函辭任被告之董事長，惟原告僅提出信函及信封，難以證明係掛號郵件，無法證明郵局有製作招領通知單通知被告領取，其辭任之意思表示送達並不合法，不生終止效力。被告經本院選任關於訴訟程序之特別代理人，目的在為無訴訟能力之被告為訴訟而已，非為補足被告實體法上之行為能力不足，故特別代理人僅能代表被告為與本案有關之訴訟行為意思表示或代受之，無權代為或代受得變更其他實體法上權利義務之意思表示，原告對被告之特別代理人為終止兩造委任關係之意思表示，不生終止委任關係之效力等語。並聲明：原告之訴駁回。三、不爭執之事項：㈠原告於104年7月登記為被告公司董事長。㈡被告經台北市政府以112年9月19日府產業商字第11236066100 號函為廢止登記在案等情，有股份有限公司變更登記表、台北市函在卷可參（見卷第63-67頁、第73-79頁）。四、本件之爭點為：原告主張其於107年1月11日委由律師寄發存證信函予被告公司董事、監察人為辭任董事、董事長之意思表示，是否生效？原告復主張其於111年6月20日、7月20日寄發辭職信予被告公司，因無人招領退回，原告終止董事及董事長委任關係之意思表示已到達被告而生效，是否可採？原告再主張其以本件起訴狀繕本向被告為終止董事、清算人委任關係之意思表示，原告主張其與被告間董事、清算人委任關係均不存在，有無理由？茲論述如下：㈠按表意人將其意思表示以書面郵寄掛號寄送至相對人之住所地，郵務機關因不獲會晤相對人，而製作招領通知單通知相對人領取者，除相對人能證明其客觀上有不能領取之正當事由外，應認相對人受招領通知時，表意人之意思表示已到達相對人而發生效力，不以相對人實際領取為必要。最高法院民事大法庭109年度台上大字第908號著有裁定在案。原告主張其於107年1月11日委由律師寄發存證信函予被告公司其他董事及監察人為辭任董事及董事長之意思表示，經查，被告升聯公司登記卷內固有台北大安存證號碼000011號之存證信函1紙，該函收件人為被告升聯公司代表人文夏秋萍，寄送地址為台北市○○區○○街000號、桃園縣○○鄉○○路00號12樓，有該存證信函在卷可憑（見本院卷第80頁），惟文夏秋萍早於102年4月16日已遷出國外，業如前述，自不能認該函已合法送達被告升聯公司代表人。又原告主張於111年6月20日以掛號方式寄發辭職信予被告公司，郵局2次投遞未能投交，繕發招領通知單無人招領而退回，再於111年7月20日發函至被告公司登記地址，因無人招領退回，可認原告終止董事及董事長委任關係之意思表示已到達被告而發生效力，經查，原告僅提出111年6月20日寄送至「台北市○○區○○街000號升聯國際生物科技股份有限公司」之招領逾期退回信封1只（見卷第21頁），無從認原告以該函為何等意思表示內容，均不足以證明原告向被告已表示辭任之意思。㈡按公司之清算，係以了結公司清算前之一切法律關係，並分配其剩餘財產為目的，故清算程序中，董事會因無執行業務之必要而不存在，董事之業務執行權及董事長之公司代表權均已消滅，而由清算人取代，對內執行清算事務，對外代表公司（最高法院103年度台上字第2379號民事判決要旨參照）。原告主張其以本件起訴狀繕本之送達，向被告為終止董事、清算人委任關係之意思表示，惟原告提起本訴之時點為114年3月4日，有起訴狀上本院收文章戳可憑（見卷第9頁），而被告早於112年間業經台北市政府以112年9月19日府產業商字第11236066100號函為廢止登記，已無董事委任關係可言，原告主張確認董事委任關係不存在，為無理由。㈢按公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法第322條定有明文。又清算人不適任時，依公司章程規定或股東會選任之清算人得由股東會決議解任，如由法院選派者，亦得由法院因監察人或股東之聲請將清算人解任，且清算人之責任於其造具各項公司簿冊，經監察人審查及股東會承認後，其責任始解除，此觀公司法第323條、第331條規定即明。依上法條，足見公司法規定之法定清算人非與民法一般委任契約可比，無由清算人單方面表示終止委任關係。最高法院111年度台上字第1441號民事判決所揭櫫：股份有限公司清算制度之規範目的，法定清算人與公司間委任關係之發生，係基於法律規定，並以處理已解散公司清算程序之團體法上之事務為標的，清算程序另受法院之監督，與一般之委任事務不盡相同之見解甚值贊同。法定清算人既係依法律規定而產生，其關係之終結亦應依法律規定，即清算人完結其法定義務始行解除。從而，原告既係依公司法第322條第1項規定而任法定清算人，於其終結公司清算責任前，自不得單方面主張表示辭任。從而，原告請求確認兩造間清算人之委任關係，自起訴狀繕本送達被告之日起不存在，為無理由，不應准許。五、從而，原告依民事訴訟法第247條第1項前段規定，請求確認原告與被告間董事及清算人委任關係均不存在，為無理由，應予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，經本院斟酌後，認與判決結果不生影響，均毋庸再予論述，附此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　114 　年　　11　　月　　26　　日民事第二庭　　法　官　林欣苑以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　114 　年　　11　　月　　26　　日書記官　林思辰

臺灣臺北地方法院114年度訴字第2225號

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