臺灣臺北地方法院 - 114年度訴字第3434號（變更公司負責人等）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事判決 114年度訴字第3434號原告蔡政潔訴訟代理人林桓誼律師被告吳企鎧上列當事人間請求變更公司負責人等事件，本院於民國114年7月24日言詞辯論終結，判決如下：主　文一、被告應至新北市政府經濟發展局將奶油山丘烘焙事業有限公司（統一編號：○○○○○○○○）之負責人由原告變更登記至被告名下。二、訴訟費用由被告負擔。事實及理由壹、程序事項一、按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條定有明文。本件原告起訴時第1項訴之聲明原為：「被告應協同原告至新北市政府經濟發展局為奶油山丘烘焙事業有限公司（統一編號：00000000，下稱奶油山丘公司）負責人辦理變更登記至被告名下」，嗣將上開訴之聲明變更為：「被告應至新北市政府經濟發展局將奶油山丘公司之負責人由原告變更登記至被告名下」，屬補充法律及事實上之陳述，核與上開規定相符，尚非訴之變更或追加。二、本件被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。貳、實體事項一、原告起訴主張：被告前經營麵包烘焙業小有盛譽，以其父母名義創立創盛國際實業有限公司及日東烘焙事業有限公司後，又邀身為員工之原告共同設立奶油山丘公司，由被告實際經營，被告將其對於奶油山丘公司之出資額（股份）、公司負責人身分借名登記於原告名下，雙方並簽訂「股份借名（代持）契約」（下稱系爭契約），而由原告出名擔任奶油山丘公司之登記負責人，被告則單獨掌控該公司之大小章及業務之決策、執行等事宜。詎被告嗣竟拒不給付奶油山丘公司之稅賦及貨款，濫用其實質負責人之地位，致原告無法再維持兩造間之委任關係，乃以本件民事起訴狀繕本之送達為終止系爭契約之意思表示，於起訴狀繕本送達被告後，應認兩造間上開借名登記之契約法律關係已終止，爰類推適用民法第541條第2項規定，請求被告至新北市政府經濟發展局將奶油山丘公司之負責人由原告變更登記至被告名下。並聲明：如主文第1項所示。二、被告未於言詞辯論期日到場，亦未提出準備書狀作何聲明或陳述。三、本院之判斷：㈠按稱借名登記者，謂當事人約定一方將自己之財產以他方名義登記，而仍由自己管理、使用、處分，他方允就該財產為出名登記之契約，其成立側重於借名者與出名者間之信任關係，在性質上應與委任契約同視，倘其內容不違反強制、禁止規定或公序良俗者，應賦予無名契約之法律上效力，並類推適用民法委任之相關規定（最高法院106年度台上字第2678號判決意旨參照）。又按當事人之任何一方，得隨時終止委任契約，民法第549條第1項定有明文。準此，借名契約成立後，當事人任何一方均得類推民法第549條第1項規定隨時終止之。㈡經查，原告主張之前開事實，業據其提出與所述相符之系爭契約在卷為佐（見新北院卷第29至37頁），依系爭契約第4 條第2項可知兩造約定被告借用原告名義登記為奶油山丘公司之負責人，雙方間確成立借名登記法律關係，依前述說明，原告自得類推適用民法第549條第1項規定隨時終止系爭契約。又原告之民事起訴狀繕本係於114年2月24日寄存送達予被告（見新北院卷第55頁送達證書），依民事訴訟法第138 條第2項規定，寄存送達自寄存日起經10日發生效力，是該起訴狀於114年3月6日發生送達效力，是兩造間之系爭契約已因原告終止而向將來消滅。㈢復按受任人以自己之名義，為委任人取得之權利，應移轉於委任人，為民法第541條第2項所明定。查，原告現仍登記為奶油山丘公司之代表人，此有經濟部商工登記公示資料在卷可查（見本院卷第11至12頁），並經本院依職權調取該公司之登記案卷確認無訛，而借名登記契約性質上既與委任契約相同，則原告依借名登記契約終止後之法律關係，類推適用民法委任之上揭規定，請求被告至新北市政府經濟發展局（即奶油山丘公司設立登記時之主管機關，嗣該公司遷址至桃園市）將奶油山丘公司之負責人由原告變更登記至被告名下，核屬有據。四、綜上所述，原告類推適用民法第549條第1項、第541條第2項規定，請求被告至新北市政府經濟發展局將奶油山丘公司之負責人由原告變更登記至被告名下，為有理由，應予准許。五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　114 　年　　8 　　月　　4 　　日民事第四庭　　法　官　劉娟呈以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　114 　年　　8 　　月　　4 　　日書記官　李登寶

臺灣臺北地方法院114年度訴字第3434號

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