臺灣臺北地方法院民事判決

原告

林曉芬

被告

天蓬國際控股有限公司

被告

司）

法定代理人

張晉嘉

上列當事人間請求確認董事委任關係不存在事件，本院於民國114年3月7日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序部分：

一、按解散之公司，除因合併、分割、破產而解散外，應行清算；解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散；公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前三條之規定，公司法第24條、第25條、第26條之1分別定有明文。次按公司之清算，以全體股東為清算人；但本法或章程另有規定或經股東會決議，另選清算人者，不在此限；公司之清算人，在執行職務範圍內，為公司負責人，公司法第8條第2項、第113條準用第79條亦有明文規定。查被告經主管機關臺北市政府於民國111年10月21日以府產業商字第11136463900號函廢止登記，依法應行清算程序，惟迄未向法院呈報清算人等情，有經濟部商工登記公示資料查詢資料、公司變更登記表在卷可參，依前揭規定，應以被告之全體股東即張晉嘉為法定清算人，並為被告之法定代理人進行本件訴訟，合先敘明。

貳、實體部分：

一、原告起訴主張略以：原告於108年起已告知辭任董事長職務，然被告於108年3月仍以原告為公司董事，至108年9月間方實際變更、解除原告之董事職務。為此，民事訴訟法第247條第1項規定，訴請確認兩造間之董事委任關係自108年3月月18日起不存在等語，並聲明：確認原告與被告間董事委任關係自108年3月18日起不存在。

二、被告則以：應以主管機關登記為準等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。

三、得心證之理由：

㈠按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益（最高法院52年度台上字第1237號判決意旨參照）。又確認法律關係存在或不存在之訴，以確認現在之法律關係為限，如已過去或將來應發生之法律關係，則不得為此訴之標的。所謂「過去之法律關係」，係指曾經成立或不成立之法律關係，因情事變更，該過去之法律關係現已不復存在之情形而言。且為訴訟標的之法律關係是否存在，係以事實審言詞辯論終結時為準（最高法院88年度台簡上字第24號裁判意旨參照）。

㈡本件原告主張其遭被告在108年3月18日股東同意書上偽造簽名，表示同意擔任公司董事長乙節，固據原告提出臺灣新北地方檢察署109偵字第352號不起訴處分書、上開股東同意書為證（見本院卷第11頁至第17頁），然原告因轉讓全部出資額而喪失董事資格，被告另推選張晉嘉為董事，並以此辦理變更董事、代表人為張晉嘉，而於108年9月24日完成變更登記，此有公司變更登記表、108年9月6日股東同意書在卷可稽，足見原告請求確認者為兩造間董事之委任關係，現已不復存在，核屬過去之法律關係，揆諸前開說明，過去之法律關係不得為確認之訴之標的。況原告復未提出事證舉證證明前揭期間董事委任關係，有何延續而影響現在法律關係之情事，原告求為確認造間之董事委任關係自108年3月18日起不存在，難認有確認利益，自不應准許。

四、綜上所述，原告依民事訴訟法第247條規定，請求確認兩造間之董事委任關係自108年3月18日起不存在，為無理由，應予駁回。

五、本件事實已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法，及所援用之證據，經本院斟酌後，認為與判決基礎之事實並無影響，均不足以影響本裁判之結果，自無庸一一詳予論駁之必要，併此敘明。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。