臺灣臺北地方法院民事判決

原告

衡昱電商股份有限公司

法定代理人

陳振興

訴訟代理人

林奕秀律師

訴訟代理人

楊茗毅律師

被告

翔耀實業股份有限公司

法定代理人

林以山

訴訟代理人

孟軒宇律師

訴訟代理人

王曹正雄律師

複代理人

蔡瑞芳律師

被告

生活工場國際股份有限公司

被告

廣九物流股份有限公司

被告

前二人

法定代理人

王慶輝

法定代理人

前二人共同

訴訟代理人

潘慧如

上列當事人間履行協議等事件，本院於民國115年6月3日言詞辯論終結，判決如下︰

主文

事實及理由

壹、程序方面：

一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限。被告於訴之變更或追加無異議，而為本案之言詞辯論者，視為同意變更或追加，民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款、第2項定有明文。原告起訴時原聲明：㈠被告翔耀實業股份有限公司（下稱翔耀公司）、生活工場國際股份有限公司（下稱生活公司）、廣九物流股份有限公司（下稱廣九公司，合則稱被告3人）應共同給付原告新臺幣（下同）2,728,800元，及自附表所示利息起算日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈡被告3人應自民國114年6月起至117年11月止，於每月1日共同給付原告227,400元，如未按期給付，各自翌月1日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈢被告3人應自117年12月1日共同給付原告227,406元。如未按期給付，自118年1月1日起至清償日止，按年息5%計算之利息。嗣最終變更聲明如後述聲明所示（見卷二第521-523頁）。原告所為訴之變更，係基於同一基礎事實，所為擴張或減縮應受判決事項之聲明，被告翔耀公司對於訴之變更無異議而為言詞辯論，核與上開規定相符，應予准許。

二、被告生活公司、廣九公司經合法通知，均未於最後言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。

貳、實體方面：

一、原告主張：緣被告3人簽署「國軍服裝供售站委商營運（空軍）合作協議書」，以共同投標廠商身分向國防部投標國軍服裝供售站委商經營案（下稱系爭標案），被告3人合作期間遭遇資金短缺，遂與伊商議，由伊提供資金以利軍服供售站營運案順利進行，伊與被告3人於112年12月18日共同簽訂「四方合作協議書」（下稱系爭四方契約），約定由伊於112年12月22日投入1000萬元資金用於軍服供售站營運案各門市裝潢工程，各門市裝潢完畢已開始營運、販賣商品，惟被告3人經催告均拒絕履行清償，為此依系爭四方契約第2、3、6條約定請求被告3人給付已屆期本金及利息，另未到期部分被告3人顯無主動履行可能，自有預先請求之必要等語。並聲明：㈠被告3人應共同給付原告3,985,938元，及自民事辯論意旨三狀送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈡被告3人應共同給付原告1,699,062元。㈢被告3人應自115年7月起至117年11月止，於每月1日共同給付原告227,400元，如未按期給付，依附件編號26期至54期之當期本金數額各自當月2日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈣被告3人應於117年12月1日共同給付原告227,406元，如未按期給付附件第55期當期本金225,527元自117年12月2日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈤前四項所命給付，如任一被告已為給付，其餘被告於給付範圍內，同免給付責任。㈥前開㈠、㈡、㈢、㈣聲明部分，願供擔保請准宣告假執行。

二、被告之答辯：

㈠翔耀公司則以：本件係因生活公司資金短缺，遂向原告尋求資金挹注，復為取得伊與原告信任，始簽訂系爭四方契約，伊並未收受任何借款，該1000萬元借貸關係存在於原告與生活公司間，與伊無涉。原告匯付庭野室內裝修工程有限公司（下稱庭野公司）1000萬元並非系爭四方契約第3條所指借貸款項，此觀裝修工程契約（下稱裝修契約）簽訂時間為112年12月12日，早於系爭四方契約簽訂時間（112年12月18日），且裝修契約約定112年12月22日支付第1期款500萬元，亦與系爭四方契約第3條約定「112年12月22日」投入1000萬元，金額不符，原告係基於其與生活公司間其他原因關係所為給付，而與系爭四方契約第3條無關。又原告匯付予庭野公司款項並非全數用於系爭四方契約第3條所指「勇固樓及其他9個供售站之門市裝潢工程」，尚有參雜「非」軍服供售站（如欣欣百貨站、花蓮店2樓及環球屏東店）之裝修，並非系爭四方契約第3條之範疇；又證人許智翔所述「欣欣大眾站」於裝修契約簽訂前即已先施工，業主為生活公司，與估價單所示製表日期、業主名稱不符，生活公司以搭便車方式進行生活工廠門市全店整修，虛列PVC地板工程，浮報工程費用，且軍服供售站係沿用生活公司門市既有貨架道具，原告無從請求伊給付。另系爭四方契約第6條並未創設原告對伊具有借款返還請求權，113年11月6日國防部與伊等協商變更，改由伊擔任代表廠商，表面上伊雖經國防部撥款而有4.19億餘元之收入，然生活公司履約管理不當，致伊接手為代表廠商後，需投入更多勞力、時間及費用，伊所為支出增至11.98億餘元，遠大於國防部撥款之收入所得，迄今仍呈虧損狀態，條件尚未成就，原告不得依系爭四方契約第6條請求給付。退步言，系爭四方契約並未明示伊須負連帶清償責任，且原告與生活公司關係非比尋常，通訊聯絡、公司設址乃至業務運作，具有高度交集與資源共享，原告顯係基於對生活公司之信賴而同意借款。又系爭四方契約第2條、第3條約定之利息起算日不同，且第3條增定每期清償金額以開立租金發票為之，足見第2條、第3條乃獨立之約定，第6條既已明確排除第3條適用，原告無從依第6條請求伊給付等語置辯。並聲明：⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回。⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

㈡生活公司則以：系爭標案得標後，原告並非伊合作夥伴或尋找而來，是翔耀公司引薦原告協助投入資金，並經4方協商達成共識而簽訂系爭四方契約，翔耀公司為系爭四方契約當事人，負有履約義務，系爭1000萬元資金，係為協助被告3人順利執行標案，並非伊單獨向原告借款，被告3人均有清償義務。標案履約過程，伊負責大量前期建置與營運成本，負債均留在伊公司帳上，後續收益則由翔耀公司獨享，並長期將結報款項優先用於其他支出，並非伊惡意拖欠。又系爭標案自始即由翔耀公司居於主導地位，掌握主要決策權，嗣被告3人協議於113年11月8日將標案代表廠商由伊更換為翔耀公司，關於系爭標案所生一切履約報酬及款項，均由發包機關直接匯入翔耀公司指定之帳戶，由翔耀公司全權管理，自114年2月起拒絕支付款項予伊，迄今尚積欠伊與廣九公司應分配收益，各逾1000萬元未撥付，翔耀公司利用伊品牌、通路及營運能力承接系爭標案及前期風險，待供應鏈建置完成，透過資金斷流迫使伊無法繼續經營等語置辯。並聲明：

⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回。⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

㈢廣九公司並未提出書狀，惟答辯聲明同生活公司所述。

三、本院之判斷：

㈠查被告3人於112年10月3日共同投標國防部系爭標案，由生活公司擔任代表廠商，生活公司與翔耀公司所占契約金額比率分別為60%、30%，嗣原告與被告3人於112年12月18日簽訂系爭四方契約，之後被告3人與國防部於113年11月6日簽訂契約修訂書，代表廠商變更為翔耀公司，生活公司與翔耀公司所占契約金額比率變更為10%、80%，翔耀公司於114年1月10日發函國防部表示被告3人同意將系爭標案所有收入匯入指定之陽信商業銀行帳戶（戶名：翔耀公司、帳號：00000-000000-0，下稱信託帳戶），並經國防部同意將後續款項撥入該帳戶等情，有國防部國防採購室114年7月24日函覆之公證書、共同投標協議書範本、國防務契約修訂書、翔耀公司114年1月10日函、協議書㈡、帳戶封面、國防部空軍司令部114年2月13日函、系爭四方契約（含被告3人合作協議書、攤還表）在卷可參（見卷一第125-139、17-33頁），且為翔耀公司、生活公司所不爭執（見卷二第493頁、卷一第191-192頁），上開事實首堪認定。

㈡按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。倘當事人所訂立之契約真意發生疑義，法院應為闡明性解釋（單純性解釋），即以契約文義為基準、通觀契約全文、斟酌立約當時情形及其他一切資料，考量契約之目的及經濟價值、交易習慣、論理及經驗法則與誠信原則，並檢視解釋結果是否符合兩造間權利義務之公平正義，且應兼顧不能逸出契約可預測之文義範圍（最高法院114年度台上字第1954號判決意旨參照）。

㈢觀諸系爭四方契約第1條、第2條、第3條、第6條依序約定：「 ...茲就甲（按即翔耀公司）乙（按即生活公司）丙（按即廣九公司）三方於西元2023年10月2日簽署之「國軍服裝供售站委商營運合作協議書，甲乙丙三方為順利履行空軍軍服案，特邀請丁方（按即原告）共同參與，四方約定權利義務如下：」、「為順利運營空軍軍服案，丁方承諾於5000萬元範圍內，支援資金缺口，且四方均同意自本金動支翌日起，按年利率10%計算利息」、「丁方同意2023年12月22日先投入1000萬元至乙方指定之裝修公司帳戶，用於乙方勇固樓及其他9個供售站之門市裝潢工程，...，上開9個供售站之裝潢工程內容須經乙、丁雙方同意，應自2024年6月1日起至2028年12月30日按月支付丁方1000萬元之本金及利息，共55期（詳見附件二：攤還表），...」、「...。甲乙丙三方同意為空軍軍服案所開立之信託帳戶，應優先將本協議第二條之本金、利息及空軍軍服案獲利，直接撥付丁方，上開信託帳戶之網路銀行查詢權限甲乙丙三方同意提供予丁方查核」（見卷一第17-18頁）。原告與被告3人簽訂系爭四方契約，其等就上開條款互相表示意思一致，契約成立且生效，就系爭四方契約表彰之權利義務，兩造均應受其拘束，且應盡履約義務。

㈣原告主張其已依系爭四方契約第3條約定投入1000萬元至裝修公司帳戶，用於生活公司就系爭標案所涉國軍服裝供售站（勇固樓及其他9個供售站）之門市裝潢工程，10個門市裝潢完畢後，自113年1月1日正式營運等情，有原告與庭野公司112年12月12日簽訂之國軍供售站裝修工程合約書、工程請款單、工程估價單、10處供售門市於施工前、施工中及完工照片、庭野公司開立予原告之統一發票、原告匯款予庭野公司之存摺交易明細、國防部空軍司令部115年2月2日函及驗收照片、國軍服裝供售站委商經營案契約附加條款等件在卷可稽（見卷一第303-307、371-549頁、卷二第253-322、23-27頁），並經證人即庭野公司負責人許智翔到庭證述其依工程估價單將10個點施工完畢，並向原告收取工程報酬1000萬元等語明確（見卷二第335-341頁），堪信為實。原告既依系爭四方契約第3條約定投入1000萬元至生活公司指定之庭野公司帳戶，且係作為履行系爭標案所需之10處供售門市裝潢，該10處門市均於113年1月1日正式營運，足認原告已履行系爭四方契約第3條所示參與系爭標案之出資義務至明。被告雖辯稱：原告給付款項並非全數用於10處供售門市，尚參雜其他生活工廠門市裝潢，原告於112年12月22日僅給付庭野公司500萬元，亦與系爭四方契約約定該日給付1000萬元未合，原告所付款項係基於其與生活公司間其他原因關係之給付云云。查10處供售門市均由庭野公司進行裝潢施工，庭野公司雖承做生活公司其他工程，款項均由生活公司支付完畢，並無工程款項混用之情形等情，業據證人許智翔證述明確（見卷二第341頁），觀以原告與庭野公司簽訂之裝修工程合約書（見卷一第367頁），前言已載明係因系爭四方契約，為供售門市裝修而簽訂，工程總價與系爭四方契約約定原告投入門市裝修金額1000萬元相符，僅基於工程報酬特性而按施工階段付款，與常理並無不合，被告前揭抗辯，難謂可採。至屏東市軍服供售站雖與原先預定位於環球購物中心內裝修處所不一致，然庭野公司確係依約於環球購物中心內裝潢施作並經國防部驗收完成，事後係因百貨業者要求始將該處供售站裁撤等情，亦據證人許智翔證述在卷（見卷二第340頁），佐以系爭四方契約第3條既明定10處供售門市之裝潢內容須經原告及生活公司同意（見卷一第17頁），翔耀公司本無置喙餘地，被告空言原告基於本件以外之其他法律關係為給付或有虛報工程費用云云，未舉證以實其說，亦非可採。

㈤通觀契約全文，系爭四方契約之前言載明係為順利履行系爭標案，而邀請原告參與；第1條約定被告3人於系爭標案依三方協議書（見卷一第21頁）約定權益（分潤比例）不變；第2條約定原告承諾於5000萬元範圍內支援系爭標案履約之資金缺口；第3條則具體指明原告於112年12月22日投入1000萬元作為10處供售門市裝潢費用；第6條前段約定系爭標案如有獲利，由原告與翔耀公司、生活公司另行協商分配比例；後段則約定被告3人同意系爭標案開立之信託帳戶，優先將第2條之本金、利息撥付予原告；甚至第4條約定被告3人同意原告派員加入專案管理辦公室，參與系爭標案之決策與管理，足認原告並非單純挹注資金（出錢），亦參與系爭標案之履約（出力）。因原告並非系爭標案之履約廠商，無從直接由國防部給付之契約價金受償，始約定被告3人同意系爭標案開立之信託帳戶（即國防部履約撥款帳戶）就第2條約定之本金、利息優先撥付予原告，使原告共享系爭標案利益，得以優先獲償。雖原告與翔耀公司、生活公司迄今遲未依第6條前段以書面約定「獲利之定義」或另行協商分配比例（分潤），參以締約當時，生活公司因欠缺資金無法進行10處供售站裝潢，如無原告挹注資金，被告3人將無法順利履行系爭標案，始簽訂本件四方契約，益徵原告並非單純為生活公司1人給付1000萬元，而係為被告3人順利履行系爭標案而為給付，翔耀公司辯稱該1000萬元係原告與生活公司間之借貸關係云云，並非可採。又契約第2條既約定原告於5000萬元範圍內支援資金，第3條約定原告給付1000萬元至裝修公司帳戶，該1000萬元僅為原告投資5000萬元範圍中之一部，亦屬第2條投資資金範疇，原告自得依第6條後段約定請求自信託帳戶優先受償。系爭四方契約第6條後段雖僅約定第2條本金、利息優先受償，漏未約定第3條所指本金及利息亦有優先受償權利，本院斟酌契約全文、締約時情形，考量契約目的及誠信原則，應認契約第6條後段所指「第2條本金、利息」，解釋上仍應包括第3條1000萬元之本金及利息在內，此解釋不僅未逸出契約可預測之文義範圍，亦符合兩造間權利義務之公平正義。翔耀公司抗辯第6條後段已排除第3條得適用優先受償云云，並非可採。另第6條後段僅約定原告得以信託帳戶就本金、利息優先獲償，依契約條款文義，本不以被告3人獲利為給付前提，翔耀公司辯稱伊接手為代表廠商後迄今仍屬虧損，條件尚未成就，原告不得請求云云，亦無可採。

㈥依上，原告已履行契約第3條投入1000萬元作為10處供售站裝潢之義務，且經國防部驗收後於113年1月1日正式營運，其依系爭四方契約第2條、第3條、第6條後段請求被告3人依附件所示攤還表共同給付本金、利息，洵屬有據。原告聲明第1項請求自113年6月起至115年6月（如附件所示第1-25期），共計25期，被告3人應共同給付本金3,985,938元（＝1000萬元-6,014,062元），及自民事辯論意旨三狀送達翌日即翔耀公司自115年5月26日起、生活公司、廣九公司均自115年7月28日起（見卷二第565頁以下），均至清償日止，按年息5%計算之利息；聲明第2項請求前開期間（如附件所示第1-25期）被告3人共同給付已屆期利息1,699,062元；聲明第3項主張被告3人迄今未為任何給付，顯有到期不履行之危險，依民事訴訟法第246條規定預為請求自115年7月起至117年11月止（如附件所示第26-54期），按月於每月1日共同給付本息227,400元；如未按期給付，則以附件所示第26-54期「當期還本金額」欄之數額，按各自當月2日起至清償日止，按年息5%計算之利息；聲明第4項請求被告3人於117年12月1日共同給付本息227,406元，如未給付，則其中本金225,527元，自117年12月2日起至清償日止，按年息5%計算之利息，均有理由。又依系爭四方契約第6條後段之信託帳戶，被告3人依其等與國防部間系爭標案契約、內部協議書，就信託帳戶內之款項有分潤比例、信託帳戶變更、信託帳戶保管人之內部約定，然不影響原告請求自信託帳戶款項優先受償權利，被告3人基於系爭四方契約第6條後段，各自負有將信託帳戶款項優先撥付原告之義務，如其中一人為上開給付，其他被告同免責任。

五、綜上所述，原告依系爭四方契約第2條、第3條、第6條後段請求被告3人給付如主文第1、2、3、4項所示，前開4項所命給付，如其中任一被告已履行全部或一部給付時，其餘被告於該給付範圍內同免責任，均有理由，應予准許。

六、兩造分別陳明願供擔保聲請宣告假執行或免為假執行，核無不合，爰分別酌定相當擔保金額准許之。

七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提之證據，經核均與本件判決結果無影響，爰不逐一論駁。

八、訴訟費用負擔之依據︰民事訴訟法第78條、第85條第1項但書。