臺灣臺北地方法院 - 114年度全字第60號（定暫時狀態之處分）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事裁定 114年度全字第60號聲請人璿恩資訊股份有限公司法定代理人黃粲媛代理人陳佳鴻律師相對人威許移動股份有限公司法定代理人徐子軒代理人陳育瑄律師上列當事人間聲請定暫時狀態之處分事件，本院裁定如下：主　文聲請駁回。聲請程序費用由聲請人負擔。理　由一、按於爭執之法律關係，為防止發生重大之損害或避免急迫之危險或有其他相類之情形而有必要時，得聲請為定暫時狀態之處分，民事訴訟法第538條第1項定有明文。是項聲請，須為防止發生重大之損害或避免急迫之危險或有其他相類之情形而有必要時，始得為之。該必要之情事，乃定暫時狀態處分之原因，依同法第538條之4準用第533條本文準用第526條第1項規定，應由聲請人釋明之。倘聲請人不能釋明必要情事存在，即無就爭執之法律關係定暫時狀態之必要。又所謂定暫時狀態之必要，即保全必要性，係指為防止發生重大損害，或為避免急迫之危險，或有其它相類似之情形發生必須加以制止而言（最高法院101年度台抗字第497號裁定要旨參照）。又所謂釋明，乃提出能即時調查之證據，使法院信其主張為真實，故當事人於釋明其事實上之主張時，應同時提出可供法院得隨時進行調查之證據，如當事人未同時提出供釋明用之證據，法院自無裁定限期命其補正之必要（最高法院75年度台抗字第453號裁定意旨參照）。二、本件聲請意旨略以：相對人公司為實收資本額新臺幣（下同）6,000萬元（已發行股份總數6,000萬股，每股1元）之股份有限公司，公司內部設置七席董事、一席監察人，聲請人於民國112年9月前原名璿恩資訊有限公司，資本總額為600 萬元，股東成員共有四人，其中以黃粲媛擔任執行業務董事並對外代表公司；聲請人於112年9月6日與相對人公司簽立「投資與合作協議書」（下稱系爭協議），聲請人之股份種類依系爭協議分為普通股（已發行普通股股份總數為8,334,000股）、特別股（已發行特別股股份總數為277萬8,000股），其中由相對人公司依系爭協議取得普通股500萬股（約占聲請人已發行普通股股份總數之60％），而聲請人公司之股東即黃粲媛、林淑燕各自分別持有聲請人普通股166萬7,000股、普通股166萬7,000股（約占聲請人已發行普通股股份總數之40％），其他股東及林淑燕則另持有無表決權之特別股，聲請人嗣於112年11月變更組織及名稱為璿恩資訊股份有限公司，仍由黃粲媛擔任聲請人之董事長對外代表公司，另由林淑燕擔任公司監察人；兩造復於113年6月5日簽立「璿恩資訊投資與合作增補協議書」（下稱系爭增補協議）。而聲請人已依系爭協議約定，使相對人取得聲請人已發行普通股股份總數60％之股權。詎相對人竟迄未履行取得前開股權之對價，即依系爭協議第2條第2項約定完成健身SaaS服務系統（下稱系爭服務系統）並投入於聲請人公司，甚而於114年1月7日以114年1月6日(114)瑄字第0000000號律師函要求林淑燕、黃粲媛依系爭協議及增補協議提出經營權移交計畫並移交聲請人公司經營權，聲請人屢次催告相對人提供系爭服務系統仍未獲置理，已於114年2月14日對相對人提起解除系爭協議及增補協議之訴，並請求相對人返還前開股款（案列本院114年度訴字第1161號，下稱本案訴訟），考量相對人已持有聲請人已發行股份總數達近60％之股權，其依公司法第173條之1第1項、第199條之1規定於聲請人之董事任期屆滿前進行股東會改選董事（長）進而取得經營權後，自無從期待相對人將同意繼續進行本案訴訟以取得司法判決，倘其利用對於聲請人之控制權撤回本案訴訟或達成訴訟上和解，聲請人及黃粲媛不僅無法主張契約上之權利，更將確實失去公司經營權，此將使聲請人璿恩公司及黃粲媛產生重大之損害且有急迫之危險，而相對人雖已於114年2月17日召開聲請人公司股東臨時會（下稱系爭股東臨時會）改選董監事，並選任相對人為聲請人董事，林淑燕則仍為聲請人之監察人，惟該改選聲請現經臺北市政府商業司認為有補正必要而命補正，是聲請人之董監事改選尚未確定，本件仍有聲請定暫時狀態假處分之必要性等語，並聲明：請准相對人所持有之聲請人普通股500萬股於本案判決確定、撤回起訴或和解而終結前，在聲請人之股東會中不得行使股東表決權。三、相對人則以：相對人已依系爭協議第2條第1項約定投資500 萬元予聲請人，由相對人取得聲請人已發行普通股股份總數約60％之股份，另依系爭協議第2條第6項、系爭增補協議第1 條第2項及第2條約定，聲請人同意相對人為聲請人主要經營者，相對人乃依系爭協議及公司法規定依法增資取得股權，並完成變更登記，相對人當然有權依照公司法規定行使完整之股東權，惟聲請人現任經營者黃粲媛及林淑燕嗣竟違反系爭協議，拒絕依系爭增補協議提供聲請人之財務業務文件，經相對人多次協商未果後，迫不得已方請律師發函通知黃粲媛及林淑燕履行協議以交接經營權，惟聲請人仍置若罔聞，相對人始於114年1月20日向本院聲請選派檢查人，是本件係聲請人未依照協議內容進行改選董監事及提供財務業務文件予相對人而違約在先，顯無假處分之必要；又相對人持有聲請人約60％股權，依公司法第173條之1及第199條之1規定，召開系爭股東臨時會為改選全體董事之議案，乃合法權益之行使，聲請人反而以此為由聲請定暫時狀態處分，實屬本末倒置而架空上開規定旨在保障避免大股東遭少數股東架空之立法意旨；況相對人業已依約完成系爭服務系統，聲請人並已銷售予客戶，詎聲請人除未依約完成移轉經營權，反而提起本件聲請，顯無勝訴可能性，且相對人業已召開系爭股東臨時會完成聲請人公司董監事改選，黃粲媛、林淑燕均有完成投票且當場並未表示異議，可見聲請人以相對人可能進行董監事改選而聲請定暫時狀態處分，欲禁止相對人進行改選，已無任何請求之必要及急迫性，故聲請人並未釋明有何防止發生重大之損害或避免急迫危險或有其他相類之情形而有定暫時狀態處分之原因，其聲請自無理由等語置辯，並聲明：聲請駁回。四、經查：㈠關於本件定暫時狀態處分之爭執法律關係部分：經查，聲請人主張其於112年9月6日與相對人公司簽立系爭協議，復於113年6月5日簽立系爭增補協議，相對人依系爭協議可取得聲請人已發行普通股股份總數之60％，而聲請人已依系爭協議之約定，使相對人取得聲請人已發行普通股股份總數60％之股權，惟相對人迄未依系爭協議第2條第2項約定完成系爭服務系統並投入於聲請人公司，聲請人屢次催告提供系爭服務系統未獲置理，已於114年2月14日對相對人提起本案訴訟，主張解除系爭協議及增補協議之訴，請求相對人返還前開股款等情，有聲請人提出相對人經濟部商工登記公示資料查詢資料、聲請人經濟部商業司變更登記事項表及經濟部商工登記公示資料查詢歷史資料、系爭協議及系爭增補協議、聲請人112年12月6日股東名簿、本案訴訟聲請人民事起訴狀、相對人提供聲請人之簡報等件影本可參(見本院卷第21至第37頁、第91至103頁)，可認聲請人就本件有得以本案訴訟確定之爭執之法律關係，已為相當之釋明，兩造間確有爭執之法律關係存在，應堪認定。㈡關於本件定暫時狀態處分之原因（必要性）部分：本件聲請人主張其聲請定暫時狀態處分之目的，係為禁止相對人依公司法第173條之1第1項規定召開股東臨時會行使改選股東表決權當選為董事而取得經營權，以免相對人利用對聲請人之控制權撤回本案訴訟或達成訴訟上和解，使聲請人及黃粲媛無法主張契約上之權利及確實失去公司經營權而受有重大之損害且有急迫之危險云云。惟查，相對人已於114 年2月17日召開系爭股東臨時會以改選董監事，並分別選任相對人及林淑燕為聲請人之董事監察人，有相對人提出系爭股東臨時會議事錄附卷可稽。準此，相對人既於114年2月17日召開系爭股東臨時會並改選董監事，應於股東會決議後即生效力，則本院自無從就業已召開之系爭股東臨時會，再依聲請人之聲請而禁止相對人行使股東會之股東表決權，遑論縱使准許，亦無從執行，顯見本件已無定暫時狀態處分之必要。況相對人日後倘確實取得聲請人之經營權，如其決策方向損害聲請人，其他股東亦非不能提起訴訟加以救濟，另就本案訴訟而言，聲請人訴求有無理由，尚待法院審理判斷，聲請人就本案訴訟如獲勝訴判決確定得請求相對人返還股權，其所受損害充其量亦僅係暫未受股利、股息分派之遲延損害，難認已屬重大損害或有何急迫之危險，且依公司法第213條規定，公司與董事間之訴訟，除監察人代表公司外，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人，倘法定代理人有利害衝突而事實上不能行代理權者，利害關係人亦得依民事訴訟法第51條第2項得聲請法院選任特別代理人（最高法院113年度台抗字第175號裁定意旨參照），可見公司法及相關法令就公司對董事提起訴訟，已有相關防免利益衝突之規範，自無從僅以本案訴訟關係之存在，逕認相對人行使股東權或基於商業考量爭取經營權，即謂使聲請人及其他股東權益遭受無法回復之重大損害或造成急迫之危險。是以，聲請人僅空言臆測泛稱相對人經臺北市政府核准改選為聲請人公司董事之變更登記後，有利用對於聲請人之控制權撤回本案訴訟或達成訴訟上和解之舉措，而未提出任何證據以資釋明於本件有防止發生重大之損害或避免急迫之危險或有其他相類之情形，應認聲請人聲請定暫時狀態假處分之原因，未予以釋明，聲請人提出本件聲請，尚有未合，不應准許。五、依民事訴訟法第95條第1項、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　5 　　月　　19　　日民事第七庭　　法　官　朱漢寶以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。中　　華　　民　　國　　114 　年　　5 　　月　　19　　日書記官　林科達

臺灣臺北地方法院114年度全字第60號

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