臺灣臺北地方法院民事裁定

聲請人

陳翔玢即亞爾托羅股份有限公司之清算人

上列聲請人聲請呈報清算人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、按依公司法之規定為清算人之聲報時，應附具向主管機關申請解散登記之證明文件、股東名冊、選舉清算人之股東會紀錄及資產負債表，非訟事件法施行細則第24條分別定有明文，此為必須具備之程式。次按，政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，其股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定，且公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派（公司法第128條之1第1項、第4項規定參照）。準此，單一法人股東公司，公司業務之執行及職權行使，係透過董事會決議及監察人運作之，並無股東會之設置。單一法人股東公司決議解散清算，因本無股東會設置，自無從由股東會選任清算人，又原業務執行機關（董事會及董事）已因公司解散而不復存在，是以此一「已不復存在」之董事會亦無從代行股東會職權選任清算人。至於清算人因係取代董事組成之董事會而為清算公司之業務執行機關，故其另行指派亦應由單一法人股東為之，方符前開第128 條之1第4項及同法第322條所揭櫫尊重股東選定之規範意旨。(經濟部商業司111年10月4日經商五字第11102427990號函釋參照)再按，非訟事件之聲請，不合程式或不備其他要件者，法院應以裁定駁回之。但其情形可以補正者，法院應定期間先命補正。非訟事件法第30-1條亦有明定。

二、查本件聲請人向本院聲報亞爾托羅股份有限公司之清算人，未據提出單一法人股東【即三商投資控股股份有限公司(下稱三商公司)，法定代理人陳翔立】董事會指定清算人會議記錄。經本院通知聲請人於10日內補正上開事項，聲請人於114年9月15日收受通知，有送達回證在卷可憑，聲請人提出以陳翔玢為三商公司法定代理人簽署之文件，文件抬頭及公司印章，仍為清算公司，而非單一法人股東三商公司。揆諸上開說明，其補正尚非適法，應予駁回。

三、依非訟事件法第21條第1項、第24條第1項之規定，裁定如主文。

四、如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。

民事第六庭司法事務官　林明龍