臺灣臺北地方法院 - 114年度抗字第280號（解任臨時管理人）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事裁定 114年度抗字第280號抗告人宜錦股份有限公司（即凱特開發股份有限公司之承受訴訟人）法定代理人徐翊銘抗告人華潤資產股份有限公司（即信全開發有限公司之承受訴訟人）法定代理人郭春連抗告人林信全共同代理人邱啟鴻律師相對人章世璋會計師即圓方創新股份有限公司之臨時管理人上列抗告人因聲請解任圓方創新股份有限公司臨時管理人事件，抗告人對於民國114年3月31日本院113年度司字第78號裁定提起抗告，本院裁定如下：主　文原裁定廢棄。本院於民國一一一年九月八日以一一一年度司字第一三八號裁定所選任圓方創新股份有限公司之臨時管理人章世璋會計師，應予解任。聲請、抗告程序費用共新臺幣貳仟伍佰元由相對人負擔。理　由一、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權；但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。查公司法第208 條之1係於民國90年11月12日所增訂，考其立法理由，旨在防免公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序。準此，本條之增訂除在謀求保障公司股東權益之目的外，尚且存有維護公共利益之意旨，從而，於法院選任臨時管理人之場合，臨時管理人聲請解任之理由是否正當及應否許其解任，自應由法院本諸上開立法意旨審酌之。又公司法雖未就解任臨時管理人之原因及程序做明文規定，惟選任臨時管理人之目的既係代行董事長及董事會之職權，則依立法意旨，須於公司董事會已能正常行使職權，或公司已因廢止、解散或由清算人行清算程序，或臨時管理人有何不利於公司之行為，始無需臨時管理人或得聲請由法院為解任之必要。再按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前開規定；股份有限公司之清算，以董事為清算人，但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前開規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。清算人於執行清算事務之範圍內，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權，公司法第24條、第26條之1、第322條、第334條、第84條第2項亦分別定有明文。二、抗告人聲請及抗告意旨略以： (一)原裁定雖以抗告人所提圓方創新股份有限公司（下稱圓方公司）113年5月17日、113年6月12日、111年10月9日股東名冊，其上並無任何圓方公司之用印，且亦未循例記載股東相關個人資料，無法確認抗告人所提股東名冊即為圓方公司之公司股東名簿，自無從遽認抗告人等已合法召集股東臨時會，難認渠等所選任之董監事並據此推選之董事長為合法。惟圓方公司委託辦理股務相關事宜之元大證券股份有限公司停止辦理圓方公司之股務事宜，而於107年移交股東名冊之檔案後，圓方公司均以該檔案為股東異動之更改，雖其上無表彰圓方公司之名義，然亦無礙於111年10月9日、113年5月17日、113年6月12日、113年8月1日等4份股東名冊之真實性。遑論我國公司法僅規定公司應備置股東名冊，並無要求股東名冊必須加蓋公司印章之強制規定。是以，本件共同召集人自行召集股東臨時會，為圓方公司選出新任董監事，新任董事並於同日召開董事會選任董事長即抗告人林信全，當屬合法有效無疑。則圓方公司既已有新任董事組成董事會，業務得以運作不輟，顯已無繼續由臨時管理人代行董事會職務之必要，應予解任。 (二)自選任臨時管理人後迄今，相對人迄未召集圓方公司股東臨時會並選任董事，而未能使圓方公司回復正常營運；且抗告人等股東亦無從透過1年至少1次股東常會之適當管道，知悉圓方公司相關財務狀況，並於股東會上行使對於圓方公司監督權，有致圓方公司遭受經濟部依公司法第170條第3項規定裁處罰鍰之虞，且經函知請求臨時管理人召集股東常會，亦未獲置理，又章世璋會計師前曾聲請解任其臨時管理人職務，足徵其已無意願繼續擔任臨時管理人，自應解任之。末經圓方公司股東標準國際股份有限公司（下稱標準公司）向鈞院聲請選派清算人，業經鈞院以114年度司字第69號裁定選派蘇明仁為圓方公司之清算人，復經鈞院以114年度司字第76號裁定增加選派莊世金會計師、黃世佳會計師為圓方公司之清算人，渠等得合議行使清算人之職權，已無繼續由章世璋會計師代行董事會職務之必要。原裁定未審酌上開情事，實有違誤，爰提起本件抗告等語，並聲明：⒈原裁定廢棄。⒉ 本院於111年9月8日以111年度司字第138號裁定所選任圓方公司之臨時管理人章世璋會計師，應予解任。三、相對人陳述意見略以： (一)林信全、徐翊銘及郭春連等人為提起本件抗告，非法於其所提出之股東名冊上使用非圓方公司經濟部登記之公司印鑑、負責人印鑑及圓方公司「股務管理專用章」，已涉犯偽造印章、偽造文書、行使偽造文書及侵占罪，業經圓方公司提起刑事告訴。另林信全等人依公司法173條之1規定，自行於113年6月12日召開圓方公司臨時股東會，無合法之專業股務單位認證，亦無圓方公司股務單位之認證（圓方公司合法之大小章），甚有股東就召集會議一事全未知悉，則該次股東臨時會是否合法即有疑問。且經濟部商業發展署就抗告人申請改選董監事及辦理董事長變更登記暨申報公司印鑑變更乙節，因認合法性有待商榷遂不予登記，況抗告人等縱經臺灣高等法院112年度上字第116號民事判決判命應返還員工公司印鑑章，惟迄今仍不願交接公司印鑑、帳冊憑證、合約、會議紀錄及股東名簿等重要資料予相對人，卻屢以違法之方式召集圓方公司股東會向經濟部申請登記變更並向法院聲請解任臨時管理人，在在顯示抗告人係以違法召集股東會之方式欲解任法院選任之臨時管理人，以遂行掩飾掏空公司資產之情事。況臨時管理人需經法院依法裁定解任，不應經抗告人等違法召集之臨時股東會改選而進行解任。 (二)徐翊銘、圓方公司前負責人即抗告人林信全、前監察人趙月香（即抗告人宜錦公司負責人之母親）先後開立10張金額高達新臺幣（下同）9億餘元之本票，部分本票並經聲請本票裁定強制執行獲准在案。然圓方公司於111年度及112年度之營利事業所得稅申報中資產負債表帳列「應付票據」金額僅為1億餘元，兩者金額相距甚遠，足見上開本票債權均為虛偽債權，抗告人聲請解任臨時管理人殊有不當。且圓方公司因抗告人拒交付帳冊相關資料致無法申報營業稅而遭解散，業經鈞院以114年度司字第69號裁定選派清算人，俟清算人就任後，應由臨時管理人另行具狀聲請為解任臨時管理人等語。四、經查，本院前於111年9月8日以111年度司字第138號裁定選任章世璋會計師為圓方公司之臨時管理人，而圓方公司因有開始營業後自行停業6個月以上之情事，經經濟部以114年6 月30日經授商字第11432000290號函依公司法第10條第2款規定予以命令解散，嗣本院依圓方公司股東即標準公司之聲請，於114年7月10日以114年度司字第69號裁定標準公司董事長蘇明仁為圓方公司之清算人，後再經本院於114年8月6日以114年度司字第76號裁定增加選派莊世金會計師、黃世佳會計師為圓方公司之清算人之事實，有上開經濟部函文及本院裁定影本附卷可稽（見原審卷第39至45頁、本院卷第719 至720、733至737頁），堪以認定。本件固容有相對人所指圓方公司相關爭議未歇之情，惟圓方公司既經經濟部命令解散在案，該公司於解散後即應行清算程序，並依首揭清算之相關規定由清算人進行清算事務，復由本院如前裁定已選派蘇明仁、莊世金會計師、黃世佳會計師擔任圓方公司之清算人，故圓方公司已有上開人選本諸清算人地位依法執行清算人職權，於執行清算事務範圍內代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為，圓方公司自已無需臨時管理人代行職權之必要；此見諸相對人亦自陳於圓方公司清算人就任後，其臨時管理人職務及工作應告一個段落等語益明（見本院卷第717頁）。從而揆諸上開說明，抗告人依此理由聲請解任章世璋會計師擔任圓方公司臨時管理人之職務，即屬有據，應予准許；原裁定駁回抗告人之聲請，於法尚有未洽，應予廢棄，並諭知如主文所示。五、依非訟事件法第46條、第21條第2項、第24條第1項、民事訴訟法第492條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　8 　　月　　26　　日民事第三庭　　審判長法　官　方祥鴻法　官　陳筠諼法　官　楊承翰以上正本係照原本作成。本裁定僅得以適用法規顯有錯誤為理由提起再抗告。如提起再抗告，應於裁定送達後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀，並繳納再抗告費新臺幣1000元。中　　華　　民　　國　　114 　年　　8 　　月　　26　　日書記官　馮姿蓉

臺灣臺北地方法院114年度抗字第280號

關鍵資訊