臺灣臺北地方法院 - 114年度訴字第1148號（履行協議）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事判決 114年度訴字第1148號原告張卜玉訴訟代理人丘浩廷律師被告楊容驊訴訟代理人簡榮宗律師許寶仁律師上列當事人間履行協議事件，本院於民國114年7月16日言詞辯論終結，判決如下︰主　文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張：㈠民國112年底被告知悉伊經營天團國際股份有限公司（下稱天團公司）有成，主動透過訴外人即其胞妹張心慈、妹婿蔣凌牽線欲投資入股天團公司，113年3月6日伊與被告達成入股協議，由伊獨資設立之五姐妹國際行銷有限公司（下稱五姐妹公司）持股51%，被告設立之勤行智創有限公司（下稱勤行公司）作為股東持股49%，其中被告持股25%，蔣凌則持股24%。被告入股時本應給付股款新臺幣（下同）300萬元，惟被告財務不佳，迄今僅出資95萬元，尚欠股款205萬元，其餘款項均由伊給付。天團公司營運中伊多次要求被告繳足股款或分擔營運成本，被告全然不理。嗣113年8月23日在竹圍百八魚場餐廳，伊與被告、張心慈、蔣凌召開股東會眾人達成協議，同年9月底前天團公司需再辦理入資，且被告應於同年11月、12月前補足股款差額205萬元。詎被告仍未補足股款，兩造於113年9月20日簽訂協議書（下稱系爭協議書）終止被告入股天團公司合作事宜，約定被告不再參與公司業務，且被告應給付伊150萬元，伊同意被告得以支票於到期日前給付，豈料被告毀諾不履行，爰依系爭協議書先位請求被告給付150萬元，備位請求被告依約交付3紙支票等語。㈡先位聲明： ⒈被告應給付原告150萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。 ⒉願供擔保請准宣告假執行。㈢備位聲明： ⒈被告應交付原告3紙支票，面額各為50萬元，合計金額150萬元，到期日分別為113年11月30日、113年12月31日及114年1月31日。 ⒉願供擔保請准宣告假執行。二、被告則以：㈠伊透過訴外人張心慈、蔣凌認識原告，原告經營團購有成，但因競爭激烈以及未開發票而面臨轉型，兩造商議成立天團公司，伊建議以無面額股票方式於113年4月8日一同發起設立天團公司，透過技術股讓過去經營團購成績可獲估值。天團公司為兩造共同合資，原告以五姐妹公司投資255萬元，持股51%；伊則以勤行公司投資245萬元，持股49%。至原告所稱伊應付股款300萬元部分，並非最終結論，此需伊管理天團公司帳務為前提，後續兩造未達成協議，最終仍以伊繳足股款245萬元為主。天團公司籌備成立期間，曾與訴外人全譜科技股份有限公司（下稱全譜公司）合作洽談，最終確認將原告團購業務轉為在全譜公司內部成立智慧新零售部門，三方遂於113年5月31日簽訂業務合作協議書，期間經歷諸多變化調整，原告對於三方合作仍有疑慮，嗣113年9月20日見面討論，原告堅決表示不願意再進行全譜公司合作案，伊表示如此即無投資參與天團公司之必要，要求退出天團公司，並請原告結算伊原始投資245萬元，扣除伊承接全譜公司業務費用965,942元後，剩餘約150萬元係兩造決議由原告買回伊股份之款項，當日並簽訂系爭協議書，原告應退還伊150萬元（分成3紙支票），是原告請求應無理由等語置辯。㈡並聲明： ⒈原告之訴及假執行聲請均駁回。 ⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、本院之判斷：㈠按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立，為民法第153條第1項所明定，是以契約之成立，以當事人互相表示意思一致為要件，即須有要約與承諾二者意思表示一致之事實始足當之，若無此事實，即契約尚未合法成立（最高法院97年度台上字第1633號判決意旨參照）。苟當事人對於必要之點，意思未能一致，其契約即難謂已成立。又按契約是否與其原因相分離，而分為要因契約及無因契約，前者係指契約以其原因為要件，如買賣、消費借貸等；後者係指契約與其原因分離，如處分契約、債務約束、債務承認契約等。若當事人間不標明原因而約定負擔一定之給付義務者，即成立債務約束契約，而發生獨立之給付義務（最高法院111年度台上字第2444號判決意旨參照）。然按債務拘束契約或債務承認契約之成立，固不以具備一定形式要件為必要，惟仍須契約雙方有互相意思表示一致，始足當之。㈡原告主張依系爭協議書請求被告給付150萬元或交付面額均為 50萬元之支票3紙，此為被告所否認。查兩造於113年9月20 日簽訂之系爭協議書記載：「終止天團國際股份有限公司合作，甲方：楊容驊退出合作不再參與天團國際股份有限公司相關業務，甲乙方雙方達成協議終止，終止合作日前之所有費用計150萬元分成3紙支票，票期113/11/30，113/12/31，114/1/31各50萬元，雙方達成共識自113年9月20日終止合作日起，所有相關費用及權利義務全權由張卜玉負責。」（見卷第19頁），可知系爭協議書並未記載終止合作前之費用150萬元係由何人負擔，已難認被告有給付150萬元或面額均為50萬元支票3紙之義務。再者，被告抗辯其已實際繳足股款245萬元一節，有被告銀行帳戶交易明細、天團公司籌備處於第一銀行帳戶封面可憑（見卷第105、253頁），且證人即原告之妹張心慈亦證稱：印象中伊當天攜帶原告提供之50萬元現金交給被告，由被告匯款至勤行公司帳戶，勤行公司再一起匯款245萬元至天團公司籌備處帳戶等語（見卷第243頁），佐以兩造於113年9月20日同日簽訂另份協議書（見卷第20頁），兩造協議於113年5月31日與全譜公司負責人高偉超簽訂之業務合作協議書終止，原告退出合作，不再參與全譜公司相關業務，自113年5月31日合作日起，所有相關費用及權利義務由被告負責等語，則被告辯稱兩造本約定其入股股款300萬元，但並非最終結論，因兩造未能達成由其管理天團公司帳務，最後以其實際繳足股款245萬元為主，結算時將其投資天團公司245萬元，扣除其承接全譜公司業務費用965,942元，剩餘約150萬元，兩造協議由原告買回其所有股份款項150萬元等語，尚非全然無稽。系爭協議書既未明確記載何人應交付面額均為50萬元之支票3紙予何人，兩造雖均於系爭協議書上簽名，難認被告承諾負擔終止合作前所有費用150萬元，更無從據此認定兩造就該150萬元以被告交付面額均為50萬元支票3紙乙節有成立債務拘束契約之意思表示合致。依此，原告依系爭協議書請求被告給付150萬元或交付面額均為50萬元之支票3紙，難認有據。㈢至證人張心慈雖證稱：當初就是約定被告出錢，原告出業務通路及生意，伊負責執行業務，一開始協議被告投資300萬元，從頭到尾被告僅匯入95萬元，才會有差額205萬元等語（見卷第241、243頁）；後又改稱：因為被告說錢不夠，請原告先協助，伊當天攜帶50萬元是原告提供，先前原告還有請伊轉帳給被告，金額伊忘記，實際上原告出資132萬元加上20萬元，等於被告僅出資63萬元，全部相加才是245萬元；原告也有匯款255萬元至天團公司籌備處帳戶，所謂原告匯款部分其實是五姐妹公司帳戶匯出，天團公司法人股東出資額與實際股東出資額是不符等語（見卷第243頁）。依證人張心慈前揭證述，不僅將法人股東出資（五姐妹公司、勤行公司）與個人（原告或被告）之出資混為一談，甚至設立公司前、後匯入款項均劃歸為股款差額計算，亦無從依LINE記事本（見卷第223頁）之簡要記帳認定兩造間存有系爭協議書所載之債權債務關係至明。四、綜上所述，原告依系爭協議書先位請求被告給付150萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息；備位請求被告交付3紙支票，面額各為50萬元，合計金額150萬元，到期日分別為113年11月30日、113年12月31日及114年1月31日，均無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行聲請失所依據，併予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提之證據，經核均與本件判決結果無影響，爰不逐一論駁。六、訴訟費用負擔之依據︰民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　114 　年　　9 　　月　　12　　日民事第八庭　法　官　張瓊華上列正本係照原本作成。如不服本判決對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　114 　年　　9 　　月　　12　　日書記官　邱美嫆

臺灣臺北地方法院114年度訴字第1148號

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