臺灣臺北地方法院114年度訴字第1263號

• 裁判案由: 給付價金
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 114 年 06 月 25 日
• 法官: 溫祖明、劉娟呈、廖哲緯
• 法定代理人: 王寶華
• 當事人: 吳志乾、良一有限公司

臺灣臺北地方法院民事判決
114年度訴字第1263號
原 告 吳志乾（即被選定人）

訴訟代理人 楊羽萱律師
複 代理人 董哲安律師
柯飄嵐律師
被 告 良一有限公司

法定代理人 王寶華
上列當事人間請求給付價金事件，本院於民國114年6月11日言詞辯論終結，判決如下：
主　文
被告應給付原告新臺幣貳拾捌萬陸仟元，及自民國一百一十四年一月二十四日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。被告應給付選定人高丁山新臺幣貳拾陸萬元，及自民國一百一十四年一月二十四日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
被告應給付選定人黃琬婷新臺幣貳拾陸萬元，及自民國一百一十四年一月二十四日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
被告應給付選定人吳星和新臺幣貳拾參萬肆仟元，及自民國一百一十四年一月二十四日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決第一項於原告以新臺幣玖萬伍仟元為被告供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣貳拾捌萬陸仟元為原告預供擔保，得免為假執行。
本判決第二項於選定人高丁山以新臺幣捌萬柒仟元為被告供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣貳拾陸萬元為選定人高丁山預供擔保，得免為假執行。
本判決第三項於選定人黃琬婷以新臺幣捌萬柒仟元為被告供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣貳拾陸萬元為選定人黃琬婷預供擔保，得免為假執行。
本判決第四項於選定人吳星和以新臺幣柒萬捌仟元為被告供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣貳拾參萬肆仟元為選定人吳星和預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
壹、程序部分：
一、按多數有共同利益之人，不合於前條第3項所定者，得由其
中選定一人或數人，為選定人及被選定人全體起訴或被訴。訴訟繫屬後，經選定前項之訴訟當事人者，其他當事人脫離訴訟，民事訴訟法第41條第1項、第2項定有明文。又選定當事人之制，旨在求取共同訴訟程序之簡化，苟多數當事人所主張之主要攻擊或防禦方法相同，已足認有簡化訴訟程序之作用，而具有法律上之共同利益，即得由其中選定一人或數人為全體起訴或被訴，所謂有共同利益者，乃指於訴訟結果有影響之爭點，對於多數人均有利害關係者而言（最高法院76年度台再字第6號、87年度台上字第2917號裁判參照）。
查本件原告主張其與高丁山、黃琬婷、吳星和等人均將所持有之訴外人杰維亞有限公司（現名：良一直播有限公司，下稱杰維亞公司）出資額出賣予被告，惟被告迄未給付價金，爰提起本件訴訟，核渠等主張之主要攻擊方法相同，且具有共同利益，則高丁山、黃琬婷、吳星和選定原告為被選定人，為各該選定人及被選定人全體起訴，並出具同意書為憑（見本院卷第19頁），核與上開規定相符，應予准許。
二、被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而
為判決。
貳、實體部分：
一、原告主張：原告、訴外人吳凱杰、高丁山、黃琬婷、吳星和等人原為杰維亞公司之股東（下合稱原股東），分別出資新臺幣（下同）110萬元、100萬元、100萬元、100萬元、90萬元。嗣原股東於民國113年4月28日召開股東會，作成公司結束營運之決議，因被告有意接手經營杰維亞公司，原股東遂與被告之法定代理人王寶華協商相關事宜，並於113年6月間與被告簽立股權轉讓協議（下稱系爭契約），約定原股東以130萬元之價格將杰維亞公司之出資額全數出售予被告。原
股東再於113年7月22日出具同意書，表明同意轉讓出資額予被告、改推王寶華為董事、更名、遷址、修正章程，並於同年8月2日完成上開事項之變更登記，詎被告迄未給付價金，爰依系爭契約第2、3條之約定及民法第367條之規定，請求
被告給付價金等語。並聲明：㈠被告應給付原告28萬6,000元
，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。㈡被告應給付高丁山26萬元，及自起訴狀繕
本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息
。㈢被告應給付黃琬婷26萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。㈣被告應給付
吳星和23萬4,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日
止，按週年利率百分之5計算之利息。㈤願供擔保，請准宣告
假執行。
二、被告未於最後言詞辯論期日到場，據其之前到場所為之聲明及陳述略謂：被告並未與原股東合意買受杰維亞公司之股份，又被告係因吳昆明（誤繕為吳凱明）提供不實之財務報表，並向被告佯稱杰維亞公司經營之直播事業團隊成熟、獲利盛豐，始同意以130萬元之價格接收杰維亞公司之直播事業
，然被告實際接手後，始知悉吳昆明所言均為不實，故縱使被告與原股東間成立買賣契約，被告仍得撤銷意思表示，故原告無從再向被告請求給付價金等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡願供擔保，請准宣告免
為假執行。
三、兩造不爭執事項（見本院卷第152、153頁）：
㈠原股東分別經工商登記出資額為新臺幣（下同）110萬元、10
0萬元、100萬元、100萬元、90萬元，亦即原告出資百分之22、吳凱杰出資百分之20、高丁山出資百分之20、黃琬婷出
資百分之20、吳星和出資百分之18。
㈡原股東與被告之法定代理人王寶華協商接手經營杰維亞公司相關事宜，嗣被告口頭與吳昆明達成以130萬元為對價，接
手經營杰維亞公司之直播生意之合意。
㈢原股東於113年7月22日出具同意書，表明同意轉讓出資額予被告、改推王寶華為董事、更名、遷址、修正章程，並於同年8月2日完成上開事項之變更登記（見本院卷第27至29、73至88頁）。
四、本院得心證之理由：
㈠被告與原股東間是否成立買賣契約：
⒈按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。當事人對於必要之點，意思一致，而對於非必要之點，未經表示意思者，推定其契約為成立，關於該非必要之點，當事人意思不一致時，法院應依其事件之性質定之。又稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立，民法第153條、第345條分別定有明文。買賣之債權契約，本為不要式行為，若雙方就買賣之標的物及價金互相同意，即不能謂其買賣之債權契約尚未成立（最高法院97年度台上字第430號判決意旨參照）。次按法院應依證
據認定當事人所爭執之待證事實，此證據不以直接證據為限。如能以間接證據證明間接事實，且綜合諸間接事實，得以符合論理及經驗法則，而推認待證事實者，亦無不可。又除法律別有規定外，當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立，非以訂立書面為必要（最高法院111年度台上字第2299號判決意旨參照）。末按解釋意思表
示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句。所謂探求當事人之真意，如兩造就其真意有爭執時，應從該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理性客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，藉以檢視解釋之結果是否符合公平正義（最高法院101年度台上字第267號判決意旨參照）。
⒉經查，原股東與被告之法定代理人王寶華協商接手經營杰維亞公司相關事宜，嗣被告口頭與吳昆明達成以130萬元為對
價，接手經營杰維亞公司之直播生意之合意等情，為兩造所不爭執（見兩造不爭執事項㈡），再參以被告與吳昆明之通訊軟體LINE對話紀錄，吳昆明於113年6月24日詢問：「1.房東昨日來電，由原始股東接手，今天如果拿到6月份租金，
則照舊。……2.大股東希望交出讓渡書時，款也同時到位。」
等語，被告則回：「你讓房東加我的Line，文件簽回來了沒有。」等語（見本院卷第131頁），依上開磋商過程，足見
原股東係透過吳昆明與被告磋商，最終合意由被告支付130
萬元為對價，買受原股東之股份。復觀諸新北市政府113年8月2日新北府經司字第1138054351號函所附之股東同意書，
已載明原股東將出資額全數轉讓予被告承受，該同意書上並有原股東之簽名及被告之大、小章（見本院卷第75至80頁），益徵原股東與被告間已達成股份買賣之合意。
⒊被告雖辯稱：被告是合意接手杰維亞公司之直播事業，而非合意購買原股東就杰維亞公司之股份等語，惟綜觀上開證據資料，已足認兩造買賣之標的即為杰維亞公司之股份，況被告所謂之「接手事業」，依一般社會交易觀念下，即是概括承受公司之事業，而有受讓股份之需求，以使買受人就事業之「經營」與「所有」結合，是被告辯稱並未合意買受杰維亞公司之股份，實不足採。
⒋從而，被告與原股東合意以130萬元之對價，購買原股東就杰
維亞公司之股份，雙方就買賣之標的物及價金互相同意，已成立買賣契約甚明。
㈡被告是否得依民法第92條第1項之規定，撤銷締結買賣契約之
意思表示：
⒈按因被詐欺或被脅迫而為意思表示者，表意人得撤銷其意思表示。但詐欺係由第三人所為者，以相對人明知其事實或可得而知者為限，始得撤銷之，民法第92條第1項定有明文。
又民法第92條第1項所謂詐欺，須有欲使相對人陷於錯誤，
故意示以不實之事，令其因錯誤而為意思表示之行為，始足當之。除行為人主觀上有使人於陷於錯誤之故意外，且詐欺行為與表意人陷於錯誤並進而為意思表示，須有相當因果關係以為斷（最高法院108年度台上字第1241號判決意旨參照
）。且主張被詐欺而為表示之當事人，應就此項事實，負舉證責任（最高法院88年度台上字第2723號判決意旨參照）。被告辯稱其受吳昆明詐欺而為意思表示，為原告所否認，自應由被告就此項事實負舉證責任。
⒉被告雖辯稱：被告係因吳昆明提供不實之財務報表，並向被告佯稱杰維亞公司經營之直播事業團隊成熟、獲利盛豐，然被告實際接手後，始知悉吳昆明所言均為不實，故得撤銷締結契約之意思表示等語，並提出兩造間對話紀錄、被告與吳昆明間之對話紀錄為證（見本院卷第109至143頁），惟觀被告與吳昆明間之對話紀錄，僅可見得吳昆明向被告詢問是否要先繳納6月份租金，及協商租金繳納事宜之過程（見本院
卷第131頁），並未見被告所稱吳昆明向其施用詐術之情事
。再綜觀兩造間其他對話紀錄（見本院卷第109至129頁），僅可見得被告片面向原告表示受到詐欺，原告則堅決否認有詐欺情事，並督促被告履約，及繼續協商後續事宜，則尚難徒以被告片面說詞遽認有詐欺情事，被告復未提出其他證據以實其說，其答辯自不足採。從而，被告尚不得依民法第92條第1項撤銷締結買賣契約之意思表示。
㈢原告依民法第367條之規定請求被告給付買賣價金共104萬元，有無理由：
按買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務，民法第367條定有明文。查被告與原股東合意以130萬元之對價，購買原股東就杰維亞公司之股份，且被告無從撤銷該意思表示等節，均如前述，則原告依民法第367條之規定請
求被告給付買賣價金，即屬有據。又原告出資百分之22、高丁山出資百分之20、黃琬婷出資百分之20、吳星和出資百分之18等情，業如兩造不爭執事項㈠所述，則原告依民法第367
條，請求被告分別給付原告28萬6,000元（計算式：130萬元×22%=28萬6,000元）、高丁山26萬元（計算式：130萬元×20%=26萬元）、黃琬婷26萬元（計算式：130萬元×20%=26萬元）、吳星和23萬4,000元（計算式：130萬元×18%=23萬4,000元），即屬有據。
㈣末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付者，自受催告時起，負遲延責任；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5，民法第229條第2項前段、第233條第1項前段、第203條分別定有明文。經查，原告對於被告之價金請求權，係屬於未定給付期限之金錢債權，而本件起訴狀繕本送達被告之日為114年1月23日，有本院送達證書在卷可考（見本院卷第47頁），依據前開說明，原告併請求被告給付自起訴狀繕本送達之翌日即114年1月24日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之法定遲延利息，亦屬有據
。
五、綜上所述，原告依民法第367條之規定，請求如主文第1至4
項所示，為有理由，應予准許。
六、兩造陳明願供擔保，聲請宣告假執行及免為假執行，經核均無不合，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之。
七、本件事證已臻明確，兩造所提其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　6 　　月　　25　　日民事第四庭　審判長法　官 溫祖明

法　官　劉娟呈

法　官　廖哲緯
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　6 　　月　　25　　日書記官　何嘉倫