臺灣臺北地方法院114年度訴字第327號

• 裁判案由: 給付股款
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 114 年 07 月 25 日
• 法官: 熊志強
• 當事人: 亞宙數位金融科技股份有限公司、立德新能源股份有限公司

臺灣臺北地方法院民事判決
114年度訴字第327號
原 告 亞宙數位金融科技股份有限公司

法定代理人 朱益弘
訴訟代理人 王曹正雄律師
蔡瑞芳律師
複代理人 孟軒宇律師

被 告 立德新能源股份有限公司

法定代理人 包效禹
訴訟代理人 楊翕翱律師
上列當事人間給付股款事件，本院於民國114年6月20日言詞辯論終結，判決如下：
主　文
被告應給付原告新臺幣伍佰萬元，及自民國一百一十三年十二月十日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新臺幣貳佰萬元為被告供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣伍佰萬元為原告預供擔保後，得免為假執行。
事實及理由
一、原告主張：
㈠兩造自民國112年3月起即經多次通話、實體會議磋商後，被
告即決意欲長期投資原告，以期達成兩造未來業務增長及
創造共榮互利之光景，嗣雙方於112年6月13日正式簽署「亞宙數位金融科技股份有限公司洽特定人私募現金增資發行新股合約」(下稱系爭契約)，約定由被告認購原告該次現金增資所發行新股即50萬股普通股股份(下稱系爭股份)，每股發行金額為新臺幣(下同)10元，總計該次增資總額為500萬元(下稱系爭價款)，並於系爭契約第2條第1項約定以增資基準
日112年7月20日為系爭價款之支付期限，被告自應依系爭契約第3條第3項之約定，於約定期間內支付系爭價款，並交付以原告為受款人之支付證明。原告隨即著手進行申請發行新股法定程序，並準備增資案相關公司內部作業，詎屆期被告拒未履行支付系爭價款，爰依系爭契約關係求被告給付系爭價款及法定遲延利息等語。
㈡並聲明：被告應給付原告500萬元及自起訴狀繕本送達翌日起
至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。願供擔保請
准宣告假執行。
二、被告則以：
㈠系爭契約僅屬投資意向書之性質，兩造對於是否執行本現金增資入股計畫，均屬未定，自無明確約定被告支付系爭價款時間之可能。再簽立系爭契約時，被告公司之單一股東為立德電子股份有限公司（下稱立德電子公司），將由立德電子公司董事會核後，方可執行投資計畫，故系爭契約第6條第3項明訂「考量立德新能源股份有限公司的單一股東為立德電子股份有限公司，故將由立德電子股份有限公司的董事會核准後，方可執行投資計畫。」，惟系爭契約所示之投資計畫未經立德電子公司董事會核准，依民法第99條第1項規定之
反面解釋，系爭契約約定之條件尚未成就，系爭契約之各項條款內容均不生效力，被告自無給付系爭價款之義務等語抗辯。
㈡並聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回。若受不利判決，願供擔保請准免為假執行。
三、原告主張兩造簽立系爭契約，被告未依約給付系爭價款，爰依系爭契約關係請求被告給付系爭價款本息，為被告否認，並以前詞置辯，茲就兩造爭點分述如下：
㈠按基於私法自治及契約自由原則，當事人得自行決定契約之種類及內容，其契約類型不以有名契約為限。而契約之定性及法規適用之選擇，乃對於契約本身之性質在法律上之評價，屬於法院之職責，自不受當事人法律意見之拘束。又當事人互相意思表示一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立，民法第153條第1項定有明文，而當事人締結之契約一經合法成立，雙方均應受其拘束。次按解釋契約，應探求當事人立約時之真意，而探求當事人之真意，本應通觀契約全文，並斟酌訂立契約當時及過去之事實暨交易上之習慣，依誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值等作全般之觀察（最高法院79年度台上字第1778號判決意旨參照）。
㈡經查，系爭契約抬頭名稱為「亞宙數位金融科技股份有限公司洽特定人私募現金增資發行新股合約」，前言記載「…緣亞宙數位現金增資新台幣5,000,000元，發行新股數計500,000股，甲方(指被告)擬向亞宙數位公司洽購以現金增資本次發行新股份，乙方(指原告)同意上開股數之亞宙數位股份與甲方。基於上述之原因，以及下列之承諾及合意，雙方茲同意條款如下，並願負一切相關之法律責任。」，第1條第2項約定：「甲方應依現增金額支付乙方新股份之價款，其總額為新台幣5,000,000元…」，第2條第1項約定：「現增價款之交付，匯入以下之指定帳戶，增資基準日為112年7月20日…」，第3條第3項約定：「甲方需於約定時間內支付現增價款，並交付以亞宙數位為受款人之支付證明予亞宙數位公司方收執。」(見卷第21-24頁)，綜合系爭契約前開文義，堪認兩造已明文協議，約定被告承諾以每股10元、總價款500萬元之價格認購原告辦理發行現金增資之新股份500,000股，是兩造就買賣必要之點即標的物（系爭股份）與價金（系爭價款）達成合意，依前開規定，系爭契約即為成立、生效。被告抗辯系爭契約僅係意向書，不生法律效力云云，並非可採。
㈢被告另抗辯兩造簽立系爭契約時，即於系爭契約第6條第3項約定，應經立德電子公司董事會核准投資，作為系爭契約之停止條件，系爭契約所示之投資計畫未經立德電子公司董事會核准，條件確定不成就等語。惟按附停止條件之法律行為，於條件成就時，發生效力，民法第99條第1項定有明文。
所謂條件，乃當事人約定以將來客觀上不確定事實之成就與否，決定其法律行為效力發生或消滅之附款，是成立契約之意思表示附有停止條件者，必須他造當事人承諾，始能成為該契約之附款。經查，系爭契約第6條第3項固約定「考量立德新能源股份有限公司的單一股東為立德電子股份有限公司，故將由立德電子股份有限公司的董事會核准後，方可執行投資計畫。」，但該文義並未明示以「立德電子公司董事會之核准」為系爭契約生效之停止條件，而被告既由代表人簽立系爭契約，並承諾合意由被告以系爭價款洽購原告發行之系爭股份，暨約定系爭價款之交付方式、系爭股份轉讓、股票交付方式等雙方應具體履行之義務、享有權利等事項，復參酌原告人員於112年7月19日LINE對話中通知被告人員交付系爭價款之匯款證明，113年8月27日再以律師函通知被告給付系爭價款(見卷第31、33-34頁)，被告均置之不理，亦未
告以系爭契約約定之條件未成就作為拒絕付款之理由等情以觀，難認兩造有合意以「立德電子公司董事會之核准」為系爭契約之停止條件，被告此部分抗辯，為無可採。
原告依系爭契約之約定，請求被告給付系爭價款，於法即屬有據。
㈣原告本件得請求之系爭價款，屬金錢債權之給付，而本件起訴狀繕本係於113年12月9日送達（見卷第55頁），則原告請求加計自民事起訴狀繕本送達翌日起(即113年12月10日)至
清償日止，按週年利率百分之5計算之遲延利息，核與民法
第203條、第229條第2項、第233條第1項前段規定相符，亦
應予准許。
四、從而，原告依系爭契約之法律關係，請求被告給付如主文第1項所示之金額、利息，為有理由，應予准許。又兩造陳明
願供擔保，聲請宣告假執行及免為假執行，經核均無不合，爰各酌定相當之擔保金額准許之。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，經本院審酌後，核與判決結果無影響，爰不逐一論述，併此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　7 　　月　　25　　日民事第七庭　　法　官　熊志強
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　7 　　月　　25　　日書記官　蔡斐雯