臺灣臺北地方法院民事判決

原告

即反訴被告

陳世釧

訴訟代理人

任順律師

反訴被告

陳明瀚

被告

即反訴原告

福座開發股份有限公司

法定代理人

邵明斌

訴訟代理人

李侑宸律師

上列當事人間請求清償債務事件，本院於民國114年11月14日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序方面

一、按被告於言詞辯論終結前，得在本訴繫屬之法院，對於原告及就訴訟標的必須合一確定之人提起反訴；反訴之標的，如專屬他法院管轄，或與本訴之標的及其防禦方法不相牽連者，不得提起，民事訴訟法第259條、第260條第1項定有明文。又上開所謂「相牽連」，係指為反訴標的之法律關係與本訴標的之法律關係間，或反訴標的之法律關係與作為本訴防禦方法主張之法律關係間，二者在法律上或事實上關係密切，訴訟資料有共通性或牽連性而得相互援用而言。其規範旨趣在同等保護當事人利益，擴大反訴制度解決紛爭之功能，避免相關聯之請求重複審理或裁判矛盾，符合訴訟經濟原則。而因本訴與反訴應合併審理，被告於第一審提起反訴，不致影響反訴被告之審級利益，則被告針對非本訴原告而就該訴訟標的有法律上利害關係之第三人，如有以其為共同被告之必要，非不得併列其為反訴之共同被告，是上開第259條規定之反訴主體，應採取目的性擴張之解釋方法，即本訴被告於必要時，得將與本訴原告有法律上利害關係之第三人，列為反訴之共同被告，俾相牽連之法律關係糾紛利用同一訴訟程序獲得解決，達到促進訴訟經濟及避免裁判矛盾之立法目的（最高法院112年度台抗字第913號裁定意旨參照）。原告起訴主張兩造及原告父親陳明瀚簽立債權讓與契約書（下稱系爭讓與契約），依約被告應分期給付債權讓與之價金，詎被告屆期均未清償，爰依系爭讓與契約第2條約定請求被告依約給付已屆期之價金新臺幣（下同）930萬元等語。被告則辯稱其簽立系爭讓與契約係遭原告及陳明瀚所詐欺，經被告撤銷後系爭讓與契約為自始無效，原告自不得據以請求，並反訴依民法第179條、第113條規定，請求原告及陳明瀚應返還被告已依系爭讓與契約給付之款項720萬元等語（見本院卷第67至75頁）。核被告即反訴原告（下逕稱被告）所提反訴與本訴之防禦方法相牽連，且揆諸前開說明，非本訴原告之陳明瀚（下逕稱陳明瀚）亦為與本訴原告就反訴訴訟標的有法律上利害關係之第三人，而得列為反訴之共同被告，則被告所為反訴核與上開規定相符，應予准許。

二、次按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一者，不在此限，此觀民事訴訟法第255條第1項但書第2款規定自明。原告即反訴被告陳世釧（下逕稱原告）起訴時請求被告給付民國111年9月1日至114年3月1日積欠之930萬元款項，並聲明：被告應給付原告930萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。嗣追加請求被告給付114年4月1日至同年11月1日積欠之240萬元款項，並擴張聲明為：被告應給付原告1,170萬元，及其中930萬元自起訴狀繕本送達翌日起，其餘240萬元自民事準備書三狀送達翌日起，均至清償日止，按年息5%計算之利息（見本院卷第313頁），經核其請求基礎事實同一，依上開規定，應予准許。

三、陳明瀚受合法通知，而未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依被告之聲請，由其一造辯論而為判決。

貳、實體方面

一、本訴部分：

㈠原告主張：緣原告對訴外人展雲事業股份有限公司（下稱展雲公司）有2,500萬元本息、3,200萬元本息之債權，另陳明瀚對訴外人展雲公司有300萬元本息之債權（上開3筆債權共計6,000萬元，下合稱系爭債權）。嗣原告及陳明瀚與被告於111年8月30日簽訂系爭讓與契約，約定將系爭債權讓與被告，被告則給付價金6,000萬元予原告及陳明瀚，自111年9月1日起每月1日分期給付30萬元，並由陳明瀚代原告收受每月款項。詎被告自111年9月1日起即未依約給付，迄今積欠111年9月1日至114年11月1日共39期之款項1,170萬元未給付。而原告與陳明瀚後於113年12月31日簽訂價金分配及終止代收同意書（下稱系爭同意書），約將系爭讓與契約之分期給付款項改由原告先受領至5,700萬元後，其餘300萬元由陳明瀚受領，並合意終止上開委由陳明瀚代收款項之約定，改由原告受領，而原告亦已將此節通知被告。爰依系爭讓與契約第2條約定提起本件訴訟等語，並聲明：⒈被告應給付原告1,170萬元，及其中930萬元自起訴狀繕本送達翌日起，其餘240萬元自民事準備書三狀送達翌日起，均至清償日止，按年息5%計算之利息。⒉願供擔保請准假執行。

㈡被告則以：

⒈被告前於111年8月1日與陳明瀚簽訂協議書（下稱系爭協議書），約由陳明瀚協助被告整合訴外人達人家數位股份有限公司（下稱達人家公司）、平安國際股份有限公司（下稱平安公司）及寶塚股份有限公司（下稱寶塚公司）之股權暨經營權及處理上開3家公司對外之債權債務，被告則須給付陳明瀚7,750萬元之服務報酬，並分期自111年9月1日起每月1日給付30萬元予陳明瀚。嗣雙方因商業考量，將上開服務報酬給付拆分為3份契約：⑴原告、陳明瀚與被告於111年8月30日所簽訂之系爭讓與契約，價金為6,200萬元（原告、陳明瀚事後塗改為6,000萬元）。⑵陳明瀚與訴外人晉福投資有限公司（下稱晉福公司）於111年8月30日所簽訂買賣寶塚公司股份之契約（下稱系爭寶塚買賣契約）。⑶陳明瀚與訴外人晉福公司於111年9月8日所簽訂之買賣平安公司股份之契約（下稱系爭平安買賣契約），系爭協議書、系爭讓與契約、系爭寶塚買賣契約、系爭平安買賣契約等4份契約（下合稱系爭4份契約）實為聯立契約之關係，且被告已依系爭讓與契約給付720萬元予原告及陳明瀚。

⒉詎被告嗣於113年8月間得知陳明瀚並非寶塚公司及平安公司股份之實際所有人，而係受他人委託代為持有寶塚公司及平安公司之股份，陳明瀚實無能力協助被告完成整合股權暨經營權事宜而詐欺被告訂立系爭協議書，被告已於113年10月24日寄發存證信函予陳明瀚撤銷系爭協議書，而系爭4份契約既為聯立契約，系爭讓與契約即因系爭協議書撤銷亦失其效力，且系爭4份契約係基於陳明瀚之詐欺行為所訂立，亦違反民法第72條、第148條規定而無效。縱系爭4份契約仍為有效，陳明瀚並未履行系爭協議書之對待給付義務，被告自無須給付報酬等語，資為抗辯。並聲明：⑴原告之訴及假執行之聲請均駁回。⑵如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

㈢經查：

⒈陳明瀚與被告於111年8月1日簽立系爭協議書，約由陳明瀚提供整合達人家公司、平安公司、寶塚公司等公司之股權暨經營權等服務，被告應給付陳明瀚服務費7,750萬元，分期自111年9月1日起每月給付30萬元予陳明瀚。

⒉陳明瀚與訴外人晉福公司於111年8月30日簽立系爭寶塚買賣契約，約由陳明瀚出賣登記於其名下之寶塚公司股份50萬股，訴外人晉福公司應給付價金1,430萬元，分期自簽約時起每月給付8萬元予陳明瀚。

⒊陳明瀚與訴外人晉福公司於111年9月8日簽立系爭平安買賣契約，約由陳明瀚出賣登記於其名下之平安公司股份120萬股，訴外人晉福公司應給付價金120萬元，並應於簽約時以現金、票據或匯款等方式給付予陳明瀚。

⒋原告與陳明瀚於113年12月31日簽立系爭同意書，約將系爭讓與契約之分期給付款項改由原告先受領至5,700萬元後，其餘300萬元由陳明瀚受領，並合意終止系爭讓與契約委由陳明瀚代收款項之約定，改由原告受領，而原告於114年1月3日寄發存證信函通知被告系爭同意書之情，被告於114年1月7日收受。

⒌上情為兩造所不爭執，並有系爭協議書、系爭寶塚買賣契約、系爭平安買賣契約、原告114年1月3日存證信函及其回執（見本院卷第39至44頁、第81至91頁）可證，堪信為真實。

㈣原告主張其及陳明瀚與被告簽立系爭讓與契約，詎被告迄未依系爭讓與契約給付，積欠111年9月1日至114年11月1日共39期之款項1,170萬元未給付，被告應依系爭讓與契約第2條約定如數給付等語，為被告所否認，並以前詞置辯。經查：

⒈按解釋契約，須探求當事人立約時之真意，除契約文字已表示當事人真意，無須別事探求外，應通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎。

⒉原告主張依系爭讓與契約第2條約定，被告應按月給付原告及陳明瀚30萬元等語。經查：

⑴系爭讓與契約第2條約定：「乙方（即被告）應給付甲方（即原告、陳明瀚）讓受第一條所示之債權之價金計陸仟萬元整。前項價金之給付方式如下：一、雙方同意就本債權讓與之金額採分期給付方式，每期參拾萬元整（餘數於末期支付），乙方應於本契約簽訂後自111年9月1日起每月1日給付分期價款予甲方代表陳明瀚」（見本院卷第16頁），則原告主張被告應按月給付原告及陳明瀚30萬元等語，即屬有據。

⑵至被告雖辯稱系爭4份契約實為聯立契約，被告既已撤銷系爭協議書，系爭讓與契約亦當然失其效力，且系爭4份契約是遭陳明瀚詐欺訂立，違反民法第72條、第148條規定而無效，縱非無效，陳明瀚並未履行系爭協議書之對待給付義務，被告自無須給付報酬等語，並以證人即被告之董事長特助李政剛之證述為證。然查：

①證人李政剛雖證稱：我在被告公司是擔任董事長特助，工作內容是執行董事長交辦事項，事情很多種，主要是法務類。系爭協議書是我擬的，系爭協議書簽立的原因是陳明瀚要出售寶塚墓園的經營權及寶塚公司、平安公司，我沒有參與議約的過程，是董事長交辦我大概要寫什麼內容，再由我草擬契約。後來陳明瀚跟董事長說如果他直接收系爭協議書的7,000多萬元會變成個人所得，希望被告公司配合他節稅，董事長讓我去跟陳明瀚談，我跟陳明瀚討論看他有什麼東西可以作價，湊出7,000多萬元賣給被告公司，陳明瀚就提供平安公司、寶塚公司的股份和系爭債權，我們討論後就分別簽了3份契約來分系爭協議書的錢，其中賣平安公司、寶塚公司的股份是簽系爭寶塚買賣契約及系爭平安買賣契約，但因為寶塚公司及平安公司的每股淨值根本湊不到7,000多萬元，所以才會加上系爭讓與契約，以湊成7,000多萬元，實際上雙方並沒有讓與系爭債權之真意等語（見本院卷第257至263頁）。

②然系爭讓與契約之契約當事人為兩造及陳明瀚，系爭寶塚買賣契約、系爭平安買賣契約之契約當事人為陳明瀚與訴外人晉福公司，核與系爭協議書之契約當事人即陳明瀚與被告均不完全相同，則非陳明瀚與被告之人是否確有參與證人李政剛上開所述之「作價」一事，尚屬有疑。再者，系爭讓與契約之價金為6,000萬元、系爭寶塚買賣契約價金為1,430萬元、系爭平安契約價金為120萬元，共計為7,550萬元，核與系爭協議書之服務費7,750萬元不符，則證人李政剛前開證稱「作價」一事，尚難遽認屬實。至被告雖辯稱系爭讓與契約原記載價金為6,200萬元，是遭原告及陳明瀚擅自劃除200萬元部分等語，然細觀系爭讓與契約原記載讓與之債權包含「黃淑麗對展雲公司之200萬元本息債權」，而該部分已被劃除（見本院卷第15頁），可見上開價金劃除200萬元部分，實係因讓與之債權剔除「黃淑麗對展雲公司之200萬元本息債權」之故，非如被告前開所辯。

③況原告主張被告已持系爭債權之債權憑證強制執行展雲公司之財產等情，被告未予爭執，並有本院民事執行處114年10月13日北院信112司執酉字第334444號通知（見本院卷第317至319頁）可考，足見被告確有以權利人之地位實行系爭債權，兩造及陳明瀚應有讓與系爭債權之真意，自難認系爭讓與契約僅係為系爭協議書作價而簽立，故證人李政剛上開證述，實不能為有利於被告之認定。

⑶被告復未就其所辯系爭4份契約為聯立契約提出其他事證，自難逕認屬實，則其基於系爭4份契約為聯立契約所為之抗辯，應均無足採。又被告亦未就簽立系爭讓與契約有何違反民法第72條、第148條規定之情事提出其他事證為佐，故其此部分之抗辯，要屬無據。

⒊原告主張被告已積欠111年9月1日至114年11月1日共39期之款項1,170萬元未給付，且依系爭同意書亦改由原告負責領取款項，則被告應依系爭讓與契約第2條約定給付1,170萬元予原告等語。然查，被告自111年9月1日起至113年8月1日止，確有於每月初或月底時，按月給付30萬元予陳明瀚，並已給付720萬元等情，此有被告提出之匯款回條聯、匯款申請書回條、匯款清單、應付憑單、付款簽收簿等件（見本院卷第207至233頁）可考，且細觀被告上開提出之應付憑單記載，付款之品名為「其他應收款-債權 陳明瀚債權讓，第19次(113/3/1)-111/9起」、「其他應收款-債權 陳明瀚債權讓，第20次(113/4/1)-111/9起」、「其他應收款-債權 陳明瀚債權讓，第21次(113/4/30)-111/9起」、「其他應收款-債權 陳明瀚債權讓，第22次(113/5/31)-111/9起」、「其他應收款-債權 陳明瀚債權讓，第23次(113/7/1)-111/9起」、「其他應收款-債權 陳明瀚債權讓，第24次(113/8/1)-111/9起」（見本院卷第225至231頁），足見被告上開自111年9月1日起至113年8月1日止按月給付予陳明瀚之30萬元，實係依系爭讓與契約所為之給付，且被告已給付至第24期，共給付720萬元（計算式：30萬×24=720萬元），堪認被告係自113年9月1日起始未依約給付，被告應僅積欠113年9月1日至114年11月1日共15期之款項450萬元。是原告前開主張被告應依系爭讓與契約第2條約定給付原告450萬元之部分，核屬有據。

㈤綜上所述，原告依系爭讓與契約第2條約定，請求被告給付原告450萬元，及其中210萬元自起訴狀繕本送達翌日即114年5月13日（見本院卷第55頁）起，其餘240萬元自民事準備書三狀送達翌日即114年11月7日（見本院卷第350頁）起，均至清償日止，按年息5%計算之利息，為有理由，應予准許。逾此範圍之請求，為無理由，應予駁回。

㈥兩造陳明願供擔保，聲請宣告假執行及免為假執行，經核原告勝訴部分，合於法律規定，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之；至原告敗訴部分，其假執行之聲請已失所附麗，應併予駁回。

二、反訴部分：

㈠被告主張：陳明瀚前向被告詐稱其為訴外人寶塚公司、平安公司股份之所有人，使被告誤信陳明瀚確可協助被告整合訴外人達人家公司、平安公司及寶塚公司之股權暨經營權及處理上開3家公司對外之債權債務，而與陳明瀚簽訂系爭協議書，並將服務費7,750萬元拆分為系爭讓與契約價金6,200萬元、系爭寶塚買賣契約價金1,430萬元、系爭平安契約價金120萬元，系爭4份契約實為聯立契約，被告亦已依系爭讓與契約給付720萬元予原告及陳明瀚。詎陳明瀚實係代第三人持有訴外人寶塚公司、平安公司之股份，被告知悉上情後已於113年10月24日寄發存證信函予陳明瀚撤銷系爭協議書之意思表示，則為聯立契約之系爭4份契約亦經撤銷而失其效力，爰依民法第113條、第179條規定請求原告及陳明瀚返還已受領之款項共720萬元等語。並聲明：⒈原告及陳明瀚應給付被告720萬元，及自反訴起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。⒉願供擔保請准宣告假執行。

㈡原告及陳明瀚則以：系爭4份契約之當事人、簽約目的、價金或報酬約定均不同，並非聯立契約。而系爭協議書僅係約定陳明瀚協助被告整合訴外人達人家公司、平安公司及寶塚公司之股權暨經營權，並未約定陳明瀚應將上開3家公司之股權出售予被告，則陳明瀚是否實際持有平安公司及寶塚公司股份於履約並無影響，況陳明瀚確實實際持有平安公司及寶塚公司股份，亦無詐欺被告之情等語，資為抗辯。並聲明：

⒈被告之反訴及假執行之聲請均駁回。⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告假執行。

㈢經查，系爭4份契約並非聯立契約，且被告給付予陳明瀚之720萬元係依系爭讓與契約所為之給付，業經本院認定如前，則縱被告主張其遭詐欺並已撤銷系爭協議書等情屬實，被告亦不得請求原告及陳明瀚返還並非依系爭協議書給付之720萬元款項，故其前開主張，要無足採。從而，被告依民法第113條、第179條規定，請求原告及陳明瀚給付被告720萬元，及自反訴起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為無理由，應予駁回。被告之反訴既經駁回，其假執行之聲請，亦失所附麗，併予駁回。

三、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及所用證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響判決結果，爰不逐一論列，附此敘明。

四、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第79條、第85條第1項前段。