臺灣臺北地方法院民事判決

原告

楊舜傑

原告

楊茗翔

共同訴訟代理人

吳存富律師

共同訴訟代理人

郭光煌律師

被告

新耀光科技有限公司

法定代理人

鄭月玲

訴訟代理人

高摸蒼

被告

許怡雯

被告

陳思璁

上三人共同訴訟代理人

吳于安律師

陳家祥律師

上列當事人間請求確認有限公司股東出資轉讓無效等事件，本院於民國115年6月25日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序方面：按民事訴訟法第247條第1項前段規定，確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起；所謂即受確認判決之法律上利益，係指原告因法律關係不明確，致其私法上之地位或權利有受侵害之危險而陷於不安之狀態，該項不安之狀態有即時以確認判決除去之必要者而言。查原告主張被告新耀光科技有限公司（下稱新耀光公司）於民國114年10月31日股東會（下稱系爭股東會）所通過如附表所示決議（下稱系爭決議），使被告許怡雯轉讓出資額55萬5,555元（下稱系爭出資額）予被告陳思璁（下稱系爭出資轉讓行為），該出資轉讓行為無效乙節，為被告所否認，致其等在私法上地位陷於受侵害危險之不安狀態，則其等確有確認系爭出資轉讓行為有效與否之利益，且此不安之狀態得以判決除去，自應認有即受確認判決之法律上利益。是以，原告本件對被告提起確認之訴，應有確認利益，合先敘明。

貳、實體方面：

一、原告主張：原告及許怡雯、陳思璁均為新耀光公司之股東。新耀光公司明知原告已事先通知不克參加系爭股東會，仍於該次股東會中通過系爭決議；然該決議通過前均未曾詢問原告是否同意或有無承購之意願，且於原告嗣後表示反對轉讓及有意願承購後，新耀光公司仍拒絕原告承購系爭出資額，而逕為系爭出資額轉讓之登記，已違反公司法第111條第3項規定，系爭出資轉讓行為應屬無效。又系爭出資轉讓行為既已無效，依民法第113條規定，新耀光公司應回復許怡雯與陳思璁轉讓系爭出資額前之登記。並聲明：㈠確認系爭決議通過之系爭出資轉讓行為無效；㈡被告應塗銷許怡雯轉讓系爭出資額予陳思璁之登記事項，並回復原出資額之登記。

二、被告則以：系爭出資額係在有限公司之原有股東間轉讓，並無公司法第111條適用之餘地；況許怡雯與陳思璁為夫妻，系爭出資轉讓行為之原因係夫妻間贈與，旨在調整家庭內部之財產配置，顯與公司法上開規定欲防範之商業性轉讓情形有別。故系爭出資轉讓行為本即無須經股東會決議，原告請求確認系爭出資轉讓行為無效，即無確認利益等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。

三、兩造不爭執之事項（本院卷第61頁，並依判決論述方式略為文字修正）：

(一)原告及許怡雯、陳思璁均為新耀光公司之非董事身分股東。

(二)114年10月31日召開之系爭股東會，有表決權數6,665（占總發行表決權數66.66％）之股東出席，並經表決權數4,999同意通過轉讓系爭出資額之系爭決議。

(三)原告楊舜傑於114年11月10日以存證信函表明「原告反對系爭決議，並依公司法第111條第3項規定行使優先受讓權」。

(四)新耀光公司於系爭決議後，已變更股東登記名簿、變更登記表及公司章程上有關股東及出資額之登載。

四、得心證之理由：原告主張系爭出資轉讓行為違反公司法第111條而無效，被告應回復系爭出資額轉讓前之登記等節，為被告所否認，並以前詞置辯。故本件爭點厥為：公司法第111條規定是否適用於有限公司股東間轉讓出資額之情形？茲論述如下：

(一)系爭出資轉讓行為不適用公司法第111條規定，應屬有效：

⒈按有限公司具有閉鎖性之特質，為維持股東間和諧及信賴關係，69年5月9日修正之公司法第111條第1項、第2項前段明定：「股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人；前項轉讓不同意之股東有優先受讓權」；嗣公司法雖於107年8月1日修正第111條規定，然僅將修正前同條第1項之「其他全體股東過半數」修正為「其他股東表決權過半數」，以符同法第102條關於有限公司股東行使同意權之規定，並將原第2項移列為第3項，僅為文字及項次之微調，首揭立法目的並無不同。本諸憲法第15條保障人民財產權之旨意，除有其他更應受保護之法益外，應確保人民就其財產有自由使用、收益及處分之權能，不能任意限制之。參以同具人合團體性質，著重成員間相互信賴之合夥，其合夥人間之股份轉讓，毋需經他合夥人全體之同意，此觀民法第683條規定自明。而有限公司股東間出資額之讓與，既未違背有限公司之閉鎖性，亦不影響原有股東間之信賴關係，又可適度補救有限公司無退股制度之缺陷，即無予以限制之理。是公司法第111條第1項規定，就受讓人為公司股東之情形，未設有除外規定，存有隱藏之法律漏洞，而應加以目的性限縮，將該條項所謂之「他人」，解為係指該有限公司原有股東以外之人。故有限公司之股東將其出資轉讓於公司之其他股東時，自不受限制，而得自由為之。

⒉查本件新耀光公司為有限公司，原告、許怡雯及陳思璁均為新耀光公司非董事身分股東等情，有經濟部商工登記公示資料查詢結果、有限公司變更登記表可憑（店司補字卷第17至18、21至24頁），且為兩造所不爭執，已堪認定。依上揭說明，因有限公司之股東得任意將其出資額轉讓予公司之其他股東，不受限制，故系爭出資轉讓行為，應屬有效。至原告雖提出部分實務見解，及引用林國全、蔡英欣教授之期刊論文，主張公司法第111條第1項、第2項規定於解釋上應包含出資受讓人為公司股東之情形（本院卷第32至34、51至56頁）；然本院就公司法第111條規定之解釋業經說明如上，且該等裁判及文獻均非針對本件原因事實為論述，要難以此為有利原告之認定，併予敘明。

(二)原告請求被告塗銷並回復原出資額之登記，為無理由：查系爭出資轉讓行為係有效乙節，已經認定如上，則本件新耀光公司為系爭出資額轉讓之登記，即無瑕疵。是以，原告依民法第113條規定，訴請被告塗銷系爭出資額轉讓之登記，並回復原出資額之登記，自無理由。

五、綜上所述，原告㈠請求確認確認系爭決議通過之系爭出資轉讓行為無效，及㈡依民法第113條規定，請求被告塗銷許怡雯轉讓系爭出資額予陳思璁之登記事項，並回復原出資額之登記，均無理由，應予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第85條第1項前段。