八十七年度重訴字第一四八三號（給付貨款） - 臺灣臺北地方法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事判決　八十七年度重訴字第一四八三號原　　　告　華俄貿易開發股份有限公司法定代理人　程政傑訴訟代理人　楊美玲律師陳麗增律師薛雅之律師被　　　告　環宇真空科技股份有限公司　設台北縣五股工業區○○○路五十五法定代理人　甲○○　　　住訴訟代理人　何乃隆律師右當事人間請求給付貨款事件，本院判決如左：主文被告應給付原告新台幣壹仟捌佰伍拾壹萬壹仟貳佰伍拾元，及其中新台幣壹仟捌佰零肆萬叁仟柒佰伍拾元自民國八十七年十二月二十八日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。原告其餘之訴駁回。反訴原告之訴駁回。本訴訴訟費用及反訴訴訟費用均由被告負擔。本判決第一項於原告以新台幣陸佰壹拾捌萬元供擔保後，得假執行。但被告如於假執行程序實施前，以新台幣壹仟捌佰伍拾壹萬壹仟貳佰伍拾元為原告預供擔保，得免為假執行。原告其餘假執行之聲請駁回。事實甲、原告方面：壹、聲明一、本訴部分：㈠被告應給付原告新台幣（下同）一千八百五十一萬一千二百五十元，及其中一千八百零四萬三千七百五十元自民國八十七年三月二十七日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行。二、反訴部分：駁回反訴原告之訴。貳、陳述：一、緣原告於八十五年十二月六日與被告訂立合約書，約定由原告出售真空電鍍設備 “BY -1100”乙台予被告，價金為二千三百三十萬五千元整，加計百分之五營業稅之總價金為二千四百五十四萬三千七百五十元整。二、依前開合約第貳條約定：買方（即被告）同意於賣方（即原告）將貨品運抵指定地點後並進行裝機試車，試車完成後，一次或分次以現金支付全部貸款。原告於八十五年十二月十七日將該買賣標的物交付與被告，依約定被告應一次或分次給付全部貨款；被告已先後給付原告部分貨款，共計六百五十萬元，尚有一千八百零四萬三千七百五十元未付款。爰此，原告依民第三百六十七條規定，請求被告給付所欠貨款一千八百零四萬三千七百五十元。三、另依前開合約第貳條後段約定，自買方有遲延付款或拒不付款之事發生，買方應額外償賣方利息之損失，每延遲一日之利息為此合約全部交易總價金之百分之零點一，以此累計至百分之二為上限。本條款應為遲延利息利率之特別約定，自原告催告被告給付貨款之期限屆滿時，被告即應依限給付，否則應額外償付原告自該日起計算全部總價金之百分之零點一累計至百分之二之遲延利息。查原告已於八十七年三月二日請求被告於同年三月六日前付款，被告仍未依限付款，自翌日（即七日）起依合約約定計算之遲延利息為四十六萬七千五百元（23,375,000 ×0.1％×20＝467,500）。綜此，被告應給付原告所欠貨款一千八百零四萬三千七百五十元，以及前開約定之遲延利息四十六萬七千五百元，共計為一千八百五十一萬一千二百五十元。四、末按民法第二百三十三條但書規定，遲延利息得為較高利率之約定。本合約第貳條即為遲延利息較高利率之約定：自被告遲延付款時起算，計算全部總價金之百分之零點一累計至百分之二為上限。超過百分之二部分之遲延利息，應依合約第六條之規定：「本合約之解釋或本合約未明定之事項，依中華民國之法律規定」，逕依民法第二百三十三條第一項前段規定，以法定利率計算遲延利息。是原告依民法第第二百三十三條及二百零三條規定，請求被告就貨款一千八百零四萬三千七百五十元部分，自八十七年三月二十七日起至清償日止，按年息百分之五計算之遲延利息。五、原告已履行系爭合約約定之交貨義務及派遣俄籍工程人員之協助義務：㈠原告於八十五年十二月六日與被告訂定買賣合約書，並已交付該買賣標的物予被告，均為被告於庭訊或訴訟書狀內所不否認之事實，則依系爭合約第貳條及民法第三百六十七條規定，被告即應交付原告約定之貨款。㈡原告前於八十七年三月二日以台北青田郵局第四十七號存證信函催告被告給付餘款，並於同年三月十二日另以台北青田郵局第八十六號存證信函告知被告關於遲延利息之起算日期及利率，被告委請律師於八十七年三月十七日以台北一一二支局第三二六號存證信函回覆原告，函中對於原告存證信函如原證四所示附件記載之應付金額、付款記錄、未付款金額等均未有爭執，僅對於原告請求給付遲延利息之計算方式表示異議，顯見被告承認系爭合約之約定金額及未付款金額，今復執原告未盡技術移轉義務為由，拒絕給付，顯係臨訟卸責之詞，不足採信。㈢被告指稱原告未依系爭合約第肆條規定，移轉真空電鍍技術與被告；惟查：系爭合約第肆條全文為：「賣方將協助派遣1-2 名俄籍工程師來台協助裝機、試車事宜；其服務台灣時間最短為一個月，最長為四十五天，其間兩名工程師之薪資由賣方負擔，由買方供給食宿；其後視買方需求，由賣方協助續聘人員；其間人員薪資及其他相關費用皆由買方負擔」，合約條文完全未有原告應負「技術移轉義務」之文字規定，況原告亦已派遣俄籍工程人員協助裝機、試車事宜，自八十五年十一月起至八十六年八月止，按月派遣三名至五名俄籍工程師，提供被告技術務，否則系爭合約簽訂至今已逾二年，被告必早已具文向原告請求，不致於迄今從未見被告向原告為任何協助派遣工程人員之催告，足證原告確已盡協助義務，被告所為抗辯，顯與事實不符。且查，系爭真空鍍膜機早於八十六年間即能從事生產，被告並已順利銷售其電鍍產品予原告，此由原告於八十六年間支付被告加工費可稽，益徵裝機、試車等階段均已完備，機器早已能順利運作生產，顯見原告已依合約精神履行所有約定之義務，被告即應依合約規定給付約定之價金。六、被告雖對原告之本件金錢債權主張抵銷，惟所提出之債權讓與之證明文件均不實在，自不足採信。其中由周鐘以Formosa International Corporation（以下簡稱福爾摩莎公司）代表出具所謂債權讓渡證明書，讓與其對原告之代理利潤予被告，惟該公司對於原告根本無此債權，蓋周鐘霖前於八十四年間以該公司負責人名義，自稱與俄羅斯獨立國協生產離子槍之製造商關係良好，佯邀原告出資合作進口，並允諾以名下另一台灣白俄羅斯貿易股份有限公司（以下簡稱白俄羅斯公司）作為保證人，另簽發與出資金額相同之本票以為保證，使原告陷於錯誤，因而交付定金二千萬元，周裡霖於八十六年四月間，向原告誑稱有電流式刨光機現貨五組，原告因此交付定金美金二萬四千元，周鐘霖迄今仍拒不交貨，經地檢署認涉有詐欺嫌疑，業已提起公訴在案，足徵福爾摩莎公司對於原告非但無任何債權存在，甚至應賠償原告之損失，被告受讓不存在之債權，主張與原告本件債權抵銷，顯無足採。七、又系爭合約第貳條後段係約定，自買方有遲延付款或拒不付款之事發生，買方應額外償付賣方利息之損失，每延遲一日之利息為此合約全部交易總價金之百分之零點一，以此累計至百分之二為上限。今，被告卻抗辯此為遲延利息上限之約定，依「契約自由原則，原告應受此上限之約定，顯係誤解上述約定之真意：㈠前開合約第貳條後段之約定，係屬遲延利息利率之特別約定，於被告給付義務期限屆至初期，為促使被告儘速給付，故約定較一般遲延利息為高之利率，目的為使債務人因較高遲延利息之給付，產生心理壓力，以促其完成給付。依民法第二百三十三條但書規定，遲延債務之遲延利息得約定較高利率，故本件雙方自行約定遲延利息之利率，本屬合法，且該約定利率並未違反民法第二百零五條最高利率之限制，亦符合一般交易習慣，則該約定利率自屬合法有效，雙方當事人均應受其拘束。㈡承前，原告為遲延利息特別利率之約定時，因考量可能造成買受人過重之負擔，故僅將特別利率約定累計至總價金百分之二期間內，有該特別利率之適用，以兼雙方當事人之利益。其餘部分之遲延利息，依系爭合約第陸條之規定：「本合約之解釋或本合約未明定之事項，依中華民國之法律規定」，則依民法第二百三十三條第一項前段規定，即應以法定利率計算遲延利息，亦即以週年率百分之五計算遲延利息。㈢易言之，依系爭合約第貳條後段規定，自被告有延付款或拒不付款時起算，每延遲一日以系爭合約全部交易總價金之百分之零點一，按日累計至百分之二計算遲延利息，亦即自被告違約後起算二十日，為促使被告儘速付款，約定給付較高利率之遲延利息。其後為平衡雙方給付之地位，則依系爭合約第陸條規定，回歸民法規定之法定利率計算遲延利息。綜合系爭合約全體之意旨觀察，自不可能得出被告所主張：合約第貳條之約定，係全部遲延利息之上限，其他部分原告不得請求云云。何況，如確依被告所言解釋契約真意，此無異鼓勵被告長期拖欠，而免負擔任何利息，此不僅有違交易習慣，亦有違誠信原則，更有違保護原告之相關法律規定。八、系爭合約為兩造真正之買賣關係，並無通謀虛偽意思所為，周鐘霖證稱系爭合約並非真正，並不足採。叁、證據：提出㈠合約書、㈡統一發票、㈢存證信函、㈣存證信函、㈤存證信函、㈥存證信函、㈦統一發票、㈧扣繳憑單、㈨刑事告訴狀、㈩傳票、付款情形表暨憑證、筆錄、筆錄、刑事附帶民事起訴狀、財務報表暨會計師查核報告書、協議書、起訴書為證。乙、被告方面：壹、聲明：一、本訴部分：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利之判決，被告願供擔保請准免為假執行之宣告。二、反訴部分：確認反訴原告與反訴被告於八十五年十二月六日所訂立之真空電鍍設備「ＢＹ－一一００」作價新台幣貳仟叁佰叁拾柒萬伍仟元之買賣關係不存在。貳、陳述：一、全部事件之脈絡乃是：㈠福爾摩莎公司周鐘霖先生由「自由國協（即前蘇聯）」之高科技工廠處，取得「真空電鍍」之科技及設備，因原告（中國國民黨營事業之一）對於此項科技及設備之銷售代理權甚感興趣，乃由原告前總經理李仁基代表與福爾摩莎公司代表人周鐘霖先生於八十四年十一月二十二日立書協議由原告擔任福爾摩莎公司「真空電鍍」科技及設備之亞洲獨家總代理。㈡嗣福爾摩莎公司並在台設立「環宇真空科技股份有限公司（即被告）」，以進軍真空電鍍生產事業，並可輔助原告在從事銷售業務時，供為示範觀摩之用。故由原告前總經理李仁基兼任被告之前代總經理，而被告之總經理一直都是福爾摩莎公司代表人周鐘霖先生，可見福爾摩莎公司、被告與原告之間有著奧妙之三角關係存在。㈢被告買進系爭「ＢＹ－一一００」真空電鍍設備，大可直接向福爾摩莎公司購入即得，何必讓原告在中間插一角，並賺取進貨成本美金三十三萬元（約新台幣九百萬元）與出貨售價新台幣二千三百三十七萬五千元之間，高達新台幣一千四百三十萬元之價差！可見其中內情複雜。㈣福爾摩莎公司因看好前蘇聯瓦解後，許多高科技人才及技術將會放到自由市場上，其中蘊藏了無可限量之商機，非及早前往淘金不可。而原告因屬執政黨黨營事業，除了著眼於有利商機外，更有以民間經貿合作關係坭入，進而在國防、外交上，達到協助執政黨與「自由國協」建立實質關係之政治目的。所以福爾摩莎公司與原告有共利共生之共識，故當原告前總經理李仁基於八十五年十二月六日提出系爭買賣合約，向被告法定代理人甲○○先生宣稱：此份二千三百三十七萬五千元之買賣合約是用來作帳之用，好讓原告在帳面上顯示大賺約一千四百三十萬元，可使原告交出亮麗之成績單，俾在眾多黨營事業中脫穎而出，並鞏固原告在黨營事業集團中之地位。但是原告保證不會假戲真作地收取全額價金，只會以往來帳沖銷之方式抵銷處理之。而且李仁基又特別指出系爭合約中第貳條有遲延利息以累計至全部交易總價金之百分之二為上限，所以書面上被告完全沒有付款之壓力。㈤被告代表人甲○○與原告代表人李仁基乃基於虛列系爭買賣價金二千三百三十七萬五千元之通謀虛偽意思表示，雙雙簽立了本件系爭買賣合約。二、按民法第八十七條第一項規定：「表意人與相對人通謀而為虛偽意思表示者，其意思表示無效。」，被告與原告就系爭買賣合約之訂立，乃是基於通謀虛偽意思表示，自屬無效，原告自不得援該無效之契約，向被告請求買賣價金。三、證明系爭買賣合約乃是通謀虛偽意思表示之證據有：㈠原告前總經理李仁基先生，在被告創廠及簽立系爭合約之時期，也是被告公司之代總經理，一手總理採機器之事務。㈡系爭ＢＹ－一一００真空電鍍機之進口成本是美金三十三萬元，為被告清楚之事，原告公司前總經理李仁基，也是系爭合約之賣方簽約代表人，曾向第三人即證人鍾佳樺表示系爭合約只是用來作帳之用。顯見系爭買賣合約，乃是一宗左手賣給左手之假買賣，所以其中轉手之價差非常不合理；加以遲延付款之責任也是大違常情。惟因賣方主事者李仁基已離開原告總經理之位，其接任者才會不分青紅皂白地憑假合約真向被告要錢，至屬有違誠信。四、如認系爭合約之買賣關係為真正，則原告之借款債權人功達行有限公司（以下簡稱功達行公司）對於原告有美金八萬五千元之債權；原告之債權人陳坤煌對於原告有十六萬二千零七十九元之借款債權；另福爾摩莎公司對於原告有代理銷售利潤債權七百十五萬，該等債權均已移轉予被告，被告業已書面通知原告，並催告原告給付，被告自得以該等債權與原告本件價金債權相抵銷。叁、證據：提出㈠合約書、㈡存證信函、㈢銷售代理合約、㈣貨款扣抵計算書、㈤周鐘霖刑事詐欺卷宗節本（以上均為影本）為證，並聲請訊問證人李仁基、甯耀南、王湘浩、周鐘霖、鍾佳樺、陳坤煌。理由甲、程序方面：本件被告即反訴原告於八十八年三月二十九日提起反訴，以兩造八十五年十二月六日簽訂之合約書係通謀虛偽意思表示所為，聲明求為確認該份買賣合約書無效，嗣於同年十月四日言詞辯論期日變更為確認該份買賣契約表彰之買賣法律關係不存在，核屬訴之變更，雖原告即反訴被告不同意變更，惟反訴原告原即主張本件買賣契約係屬兩造通謀虛偽意思所為，係屬無效，反訴被告亦係針對此而答辯，反訴原告聲明之變更，並無礙於反訴被告之防禦及訴訟之終結，應予准許，合先敘明。乙、得心證之理由：一、原告主張被告於八十五年十二月六日向伊購買真空電鍍設備型號ＢＹ─一一００號一台，價金為二千三百三十萬五千元，加計百分之五營業稅之總價金為二千四百五十四萬三千七百五十元，約定被告應於機器運抵指定地點後並進行裝機試車，試車完成後，一次或分次以現金支付全部貨款，如有遲延付款或拒不付款之事發生，買方應額外償還賣方利息之損失，每延遲一日之利息為合約全部交易總價金之百分之零點一，以此累計至百分之二為上限。伊已依約交付機器並試車安裝完成，惟被告僅支付貨款六百五十萬元，尚有一千八百零四萬三千七百五十元未依約付款，為此依民法第三百六十七條規定及前開合約之約定，請求被告給付所欠貨款一千八百零四萬三千七百五十元及依合約特別約定之遲延利息四十六萬七千五百元，合計為一千八百五十一萬一千二百五十元，貨款部分並加計法定利息之判決等語。被告則以合約書係為使原告帳面好看，兩造通謀虛偽意思表示所為，依法為無效之契約，原告自無援用無效之契紡，請求被告給付價金。倘認買賣合約有效，被告亦得以受讓之功達行公司、陳坤煌、福爾摩莎公司對於原告之債權與原告請求之本件債權抵銷，因而反訴請求確認兩造之合約所表彰之買賣法律關係不存在等語。二、原告主張被告於八十五年十二月六日向伊購買型號ＢＹ─一一００號真空電鍍設備一台，含稅價金為二千四百五十四萬三千七百五十元，原告已依約交付機器予被告，並經試車完成，被告僅支付價金六百五十萬元，其餘價金一千八百零四萬三千七百五十元未付之事實，已據提出合約書一份為證，被告就簽訂該合約及交付機器之事實均不爭執，僅以價金部分係兩造通謀虛偽意思表示所為，合約書應屬無效等語置辯。惟查，兩造於八十五年十二月六日簽訂之合約書，分別由原告公司當時之總經理李仁基代表原告與被告公司之董事長甲○○所簽立，顯非如被告所辯：李仁基當時兼任被告公司之總經理，該合約係由李仁基完成，僅為作帳之用。又查原告已於八十五年十二月十七日將機器交付被告，置於被告之工廠內，此為被告所不爭，並經證人即曾任職於被告公司廠長之王湘浩證述甚詳，被告甚至已將該機器列入固定資產，亦有原告提出之被告公司之財務報表可憑。被告自八十六年七月五日起至八十七年二月十三日止，陸續付貨款六百五十萬元之事實，亦有原告提出之傳票及存摺紀錄在卷可按，足認兩造間確實就系爭機器達成買賣之合致，原告依約履交付機器、安裝試車完成之義務，被告則履行部分給付價金之義務，並非通謀虛偽之意思表示所為。被告雖辯稱機器買賣及交付機器均屬真正，惟就價金部分係屬通謀虛偽意思表示等語，並舉證人王湘浩、鍾佳樺、周鐘霖等人所為證言「僅係作帳之用，機器實際為陳坤煌所購，暫時置放於被告處」論據。惟倘係作帳之用，原告實無交付機器、安裝機器試車完成，被告更無實際付款六百五十萬元，更無將該機器列作固定資產之理，是被告所辯係通謀虛偽意思表示云云，尚非可採。被告又以原告出售系爭機器所得利潤過高，以證明兩造前開合約確係通謀虛偽意思表示所為，惟原告出售機器予被告固獲得價差，惟原告須支付關稅美金三萬零一百零九元、百分之五營業稅美金四萬二千五百元，運費、保險費美金五千五百二十七元，俄籍工程師之食宿、機票美金一萬七千九百五十元及原告公司作業成本美金三萬三千元、利息美金二萬六千元費用，原告所獲得利潤並非如被告所辯高達一千四百餘萬元，則被告以此推論前開合約係屬虛偽，亦無可取。再參以訴外人趙寶衡於八十七年五月七日邀約當時已自原告公司離職之李仁基與周鐘霖商兩造機器貨款解決之道時，曾約定「由周先生（即周鐘霖）邀約甲○○先生（即被告法定代理人）與李仁基於五月十一日下午二時在西華飯店會面洽議。二、原則上以打折方式一次開票由環宇（即被告）或徐（甲○○）先付清未付之尾款」，更足以佐明兩造間確實有系爭機器之買賣關係存在，否則無須洽談機器尾款支付方式。被告所辯兩造之合約書係屬通謀虛偽意思表示所為等語，尚非可採。三、依前開合約書第貳條約定：買方（即被告）同意於賣方（即原告）將貨品運抵指定地點後並進行裝機試車，試車完成後，一次或分次以現金支付全部貸款。原告於八十五年十二月十七日將該買賣標的物交付與被告，依約定被告應一次或分次給付全部貨款。被告已先後給付原告部分貨款，共計六百五十萬元，尚有一千八百零四萬三千七百五十元未付款，原告自得請求被告給付未付之貨款。惟按該債款債權係屬未定期限之債務，應自催告期滿翌日起算遲延利息。又按民法第二百三十三條但書規定，遲延利息得為較高利率之約定。依合約書第貳條後段約定，自買方有遲延付款或拒不付款之事發生，買方應額外償賣方利息之損失，每延遲一日之利息為此合約全部交易總價金之百分之零點一，以此累計至百分之二為上限。該條款應為遲延利息利率之特別約定，自原告催告被告給付貨款之期限屆滿時，被告即應依限給付，否則應額外償付原告自該日起計算全部總價金之百分之零點一累計至百分之二之遲延利息。查原告主張已於八十七年三月二日請求被告於同年三月六日前付款，被告應自翌日（即七日）起依合約約定計算遲延利息，已據其提出之存證信函為證。惟查該存證信函係由李仁基所寄，內容則為請被告之董事長甲○○於八十七年三月六日前對於餘款支付方式與原告公司洽談，並無催告被告給付貨款之明確意思表示，尚不備催告之要件。是應以原告起訴狀繕本送達被告之翌日，即八十七年十二月八日起算遲延利息，並依合約第貳條特別約定之利率計算至百分之二為止，即二十天，合計金額為四十六萬七千五百元（ 23,375,000×0.1％×20＝467,500）。至於八十七年十二月二十八日以後，則依法定利率計算遲延利息。四、被告另抗辯訴外人功達行公司對於原告有美金八萬五千元之債權；陳坤煌對於原告有十六萬二千零七十九元之借款債權；另福爾摩莎公司對於原告有代理銷售利潤債權七百十五萬元，該等債權均已移轉予被告，被告業已書面通知原告，並催告原告給付，被告自得以該等債權與原告本件價金債權相抵銷，雖據其提出借款債權讓渡證明書為證。惟該等證物為原告所否認，被告復不能就訴外人功達行公司、陳坤煌對於原告確有前開債權存在之事實盡舉證責任，此部分之事實自無足採。另就福爾摩莎公司對於原告之利潤債權部分，雖據證人周鐘霖證稱本件買賣僅係為作帳之用，被告借款五、六百萬元予原告，非為貨款之給付，伊已放棄利潤等語。惟福爾摩莎公司對於原告有多少之利潤債權，未據被告舉證以實其說，且證人周鐘霖與原告間有合資離子鎗進口等之刑事詐欺糾份案件，所為證言自有偏頗被告之處，尚難採信。從而被告所為抵銷債權抗辯，亦非可採。五、綜上所述，原告主張兩造間有買賣機器之合約關係存在，被告依約應給付買賣價金及遲延利息為可採，被告抗辯兩造合約屬通謀虛偽意思表示而為，應屬無效等語，尚非可採。從而，原告依前開合約書及民法第三百六十七條之規定，請求被告給付貨款一千八百零四萬三千七百五十元，以及前開合約約定之遲延利息四十六萬七千五百元，共計為一千八百五十一萬一千二百五十元，貨款部分自八十七年十二月二十八日起至清償日止，另按年息百分之五計算之利息，於法有據，應予准許。超逾此部分之請求，尚無理由，應予駁回。至被告反訴請求確認兩造之買賣法律關係不存在，亦屬無理由，應予駁回。丙、假執行之宣告：本訴部分，兩造陳明願供擔保，聲請宣告假執行或免為假執行，經核原告勝訴部分，合於法律規定，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之；原告其餘假執行之聲請，因訴之駁回而失所依據，不予准許。丁、結論：本件原告之訴為一部有理由，一部無理由，反訴原告之訴為無理由，依民事訴訟法第七十九條但書、第七十八條、第三百九十條第二項、第三百九十二條，判決如主文。中　　　華　　　民　　　國　　八十九　年　一　月　　三十一　　日民事第五庭法官　林麗玲右為正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀中　　　華　　　民　　　國　　八十九　年　一　月　　三十一　　日 ~B法院書記官　王宜玲

臺灣臺北地方法院八十七年度重訴字第一四八三號

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