九十年度簡上字第六三一號（給付票款） - 臺灣臺北地方法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事判決　　九十年度簡上字第六三一號上　訴　人　國際票券金融股份有限公司台中分公司法定代理人　甲○○ 訴訟代理人　鄭洋一律師複　代理人　李文欽律師曾紀穎律師被　上訴人　美式家具股份有限公司法定代理人　丙○○ 被　上訴人　美東國際投資股份有限公司法定代理人　丙○○ 被上訴人　東美國際股份有限公司法定代理人　丙○○ 被　上訴人　中和國際實業股份有限公司法定代理人　丙○○ 共　　　同訴訟代理人　潘正雄律師李郁芬律師右當事人間請求給付票款事件，上訴人對於中華民國九十年八月七日本院台北簡易庭八十九年度北簡字第九七三八號第一審判決提起上訴，本院判決如左：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實甲、上訴人方面：一、聲明：㈠原判決不利於上訴人之部分廢棄。㈡右廢棄部分，被上訴人應與美式國際投資股份有限公司（以下簡稱美式國際投資公司）連帶給付上訴人新台幣（下同）六千萬元，並自民國八十八年五月七日起至清償日止，按年息百分之六計算之利息。二、陳述：除與原宣示判決筆錄記載相同者，茲引用之外，補稱：㈠上訴人雖於八十七年九月八日形式上與美式國際投資公司簽訂二份存續期間、條款內容皆相同之委託保證商業本票契約，約定循環保證美式國際投資公司發行之商業本票額度各為四億元及六千萬元，然實際上係美式國際投資公司與上訴人間僅訂立一份循環保證額度為四億六千萬元之委託保證商業本票契約，四億六千萬元之契約係上訴人與美式國際投資公司自八十一年起所訂立委託保證商業本票契約之延續（上訴人與美式國際投資公司間因屬長期往來授信關係，而於八十一年訂立之契約屆期後，每年美式國際投資公司即與上訴人換約，而於八十七年九月八日再簽訂前揭契約。），而美式國際投資公司於八十六年訂立之契約屆期前，向上訴人提出提高額度為四億六千萬元之要求，經上訴人審核通過後，於八十七年九月八日與美式國際投資公司簽約時，以兩份契約之形式簽訂，乃為上訴人公司內部控管所需，二者實際上即為一份額度為四億六千萬元之契約，至於上開契約之擔保品（四億元及六千萬元之還款本票、定存單、短期票券、政府債券及美式家具股票等）則為實質上循環保證額度為四億六千萬元契約之擔保。是上訴人以擔保品中之四億元之還款本票對連帶保證人即被上訴人美式家具股份有限公司（以下簡稱美式家具公司）、美東國際投資股份有限公司（以下簡稱美東公司）、東美國際股份有限公司（以下簡稱東美公司）、中和國際實業股份有限公司（以下簡稱中和公司）及背書人即被上訴人美式家具公司請求該本票所擔保之六千萬元債務，於法有據。㈡依證人乙○○即上訴人承辦人員於本院八十九年度簡上字第七八八號給付票款事件九十年五月十五日準備程序期日所述可知，八十七年九月八日簽訂前揭四億元、六千萬元之委託保證商業本票契約時，上訴人僅向美式國際投資公司徵提六千萬元之還款本票，四億元之還款本票係事後增提所得，此觀諸前揭四億元、六千萬元之委託保證商業本票契約及六千萬元之還款本票之日期皆係蓋印「89.9-8」，而四億元之還款本票上日期蓋印「 89.9.08」，如前揭四億元之還款本票亦於訂約同時徵提，則其日期之記載方式即應前揭委託保證商業本票契約及六千萬元之還款本票之記載方式相同，該四億元之還款本票確係於事後增提所得，用以擔保四億六千萬元契約所生之債務。至法務部調查局彰化縣調查站為調查美式家具集團資產掏空案件，要求上訴人提供與美式家具集團交易往來情形之資料，而上訴人於美式家具集團發生財務危機後，為確保得以收回債權，即著手處分擔保品，就本件美式國際投資公司與上訴人約定四億六千萬元之額度內，由上訴人循環保證美式國際投資公司所發生之商業本票之契約，美式國際投資公司提供四億元、六千萬元之還款本票、定存單、短期票券、政府債券、美式家具股票等作為擔保品，上述擔保品中以短期票券（即被上訴人向上訴人所購買之商業本票）變現性最高，上訴人自以處分上開商業本票為第一優先順位，因此即便上訴人處分上開商業本票後，就所餘債權仍得以其餘擔保品求償，乃事理所當然，是上訴人函覆法務部調查局彰化縣調查站之內容，僅係說明上訴人已處分美式家具集團之商業本票，但尚不足以作為本件四億元之本票所擔保之債務已經消滅之依據。㈢被上訴人美東公司、東美公司、中和公司之公司章程皆載明得為保證，是其等所為保證行為，並無違反公司法第十六條之規定，被上訴人美東公司、東美公司、中和公司自應對本件六千萬元票據債務負責。次依票據法第十三條之規定，被上訴人不得以美式國際投資公司與上訴人間之抗辯事由對抗上訴人，原審以發票人美式國際投資公司之其他債務已清償，而忽視其尚對上訴人負有六千萬元債務之事實，竟為上訴人敗訴判決之論據，其所為判決之立論，有違票據無因性理論。三、證據：除援用第一審所提證據外，補提㈠本院八十九年度簡上字第七八八號給付票款事件九十年五月十五日準備程序筆錄影本。㈡美式國際投資公司與上訴人八十七年九月八日委託保證商業本票契約書及美式國際投資公司於八十七年九月八日簽發、票號中字第三六二號、面額六千萬元、丙○○、謝貞彬任連帶保證人之本票各一件。㈢八十七年八月二十八日上訴人國券中發字第二二五號函影本一件。㈣本件放款批覆資料全卷影本一份。乙、被上訴人方面：一、聲明：㈠上訴駁回。㈡如受不利益判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。二、陳述：除與原宣示判決筆錄記載相同者，茲引用之外，補稱：㈠本件情形與上訴人及訴外人慧欣國際投資股份有限公司給付票款事件相同，依證人林麗玲即美式國際投資公司之人員、丁○○於該案即本院八十九年度簡上字第七八八號給付票款事件九十年四月三日準備程序期日所述可知，美式國際投資公司與上訴人所簽訂之委託保證商業本票契約為二份完全不同之契約，所簽發之擔保本票所擔保之債務範圍亦不相同，本件上訴人請求六千萬元之商業本票債務並非基於四億元之委託保證商業本票契約而為，自非四億元還款本票所擔保債務之範圍。㈡上訴人於八十七年九月八日與美式國際投資公司簽訂四億元額度之委託保證商業本票契約，並要求美式家具公司總裁謝貞彬應於美式國際投資公司所交付之八十七年九月八日簽發、面額四億元、票號為中字第四二六號之本票上為隱存保證背書，以為前揭契約之擔保，而上開四億元之額度乃「買票券額度」，嗣美式國際投資公司曾依約發行由上訴人保證總計三億一千七百萬元之商業本票，同時謝貞彬應上訴人之要求，提供被上訴人美式家具公司及東美公司向上訴人購買之商業本票，設質予上訴人，作為委託上訴人保證發行商業本票之擔保品，上訴人已將前揭謝貞彬應上訴人要求所提供被上訴人美式家具公司向上訴人所購買二億三千六百八十萬零七百四十七元之商業本票，及被上訴人東美公司向上訴人所購買八千零一十九萬九千二百五十三元之商業本票，與美式國際投資公司對上訴人所負三億一千七百萬元之債務，予以抵沖完畢，是前揭面額四億元之本票所擔保之債務，當然已經消滅，上訴人自不得再執前揭本票主張被上訴人應負連帶保證人或背書人責任。㈢被上訴人美式家具公司雖於前揭面額四億元之本票上背書，然公司負責人以保證為原因關係而以公司名義為發票行為，即所謂公司「發票保證」，或不於票上記明保證字樣，而以公司名義背書之方法，達到保證目的之背書，即所謂公司隱存保證背書，則無論為發票或背書行為，其原因關係（即保證）顯已有違反公司法第十六條規定之瑕疵，就原因關係而言，公司不負責任，僅由違反公司法第十六條規定之公司負責人負其責，被上訴人美式家具公司自得以此原因關係之瑕疵依票據法第十三條之規定，對抗惡意執票人。㈣被上訴人美東公司、東美公司及中和公司形式上雖為前揭四億元本票之連帶保證人，但均非經被上訴人美東公司、東美公司及中和公司董事會決議所為，顯然違反公司法第十六條、第二百零二條之規定，對被上訴人美東公司、東美公司及中和公司自不生效力，其等自無庸負保證人責任。則上訴人主張之債務，並非本件四億元本票所擔保範圍，被上訴人與上訴人間並無上訴人主張之原因關係存在，被上訴人自無庸負連帶保證人或背書人責任，是被上訴人所為此項抗辯，應屬被上訴人自己與執票人即上訴人間所存之抗辯之事由，與票據無因性無違。三、證據：除援用第一審所提證據外，補提本院八十九年度簡上字第七八八號給付票款事件九十年五月十五日準備程序筆錄影本。丙、本院依職權調閱本院八十九年度簡上字第五○二、七八八號民事卷宗。理　　由一、本件上訴人之法定代理人原為蘇德夆，嗣訴訟進行中，於九十一年一月十六日變更為甲○○，有上訴人股份有限公司變更登記事項卡、台中市政府營利事業登記證各一件附卷可稽（見本院卷㈠第二六二、二六三頁），其於九十一年六月二十一日具狀聲明承受訴訟；及被上訴人東美公司、美東公司及中和公司於訴訟進行中，已分別於九十一年二月二十一日、九十年十二月十一日經股東臨時會決議解散，並選任丙○○為清算人，進行清算程序，有經濟部九十一年三月四日經授商字第○九一○一○七三一八○號、九十年十二月十七日經（九○）商字第○九○ ○一四九八八六○號、九十年十二月十八日經（九○）商字第○九○○一四九八八七○號函、東美公司九十一年度、美東公司、中和公司九十年度股東會臨時會議事錄各一件、清算人就任同意書三件在卷足憑（見本院卷㈠第二六七至二七八頁），丙○○並於九十一年六月三十一日具狀聲明承受訴訟，經核均無不合，應予准許。二、本件上訴人起訴主張美式國際投資公司於八十七年九月八日與上訴人簽訂委託保證商業本票契約，約定上訴人自八十七年九月八日起至八十八年九月八日止，在四億元額度內循環保證該公司所發行之商業本票，美式國際投資公司並交付其於八十七年九月八日簽發、面額四億元、票號為中字第四二六號、由被上訴人美式家具公司、美東公司、東美公司、中和公司擔任連帶保證人、並經美式家具公司背書之本票一紙（以下簡稱系爭四億元本票），以作為擔保其經由上訴人發生之商業本票屆期無法兌現時，返還所欠上訴人款項清償之用。嗣美式國際投資公司依前揭約定，於八十八年五月五日簽發面額六千萬元之商業本票（以下簡稱系爭六千萬元本票），由上訴人保證發行，詎於同年月七日屆期提示未獲付款，上訴人乃向美式國際投資公司提示系爭四億元之本票，請求付款以清償其對原告所負上開六千萬元之債務，被上訴人美式家具公司、美東公司、東美公司、中和公司既為系爭四億元本票之連帶保證人、背書人，爰依票據法第六十一條、第八十五條、第九十六條、第九十七條及第一百二十四條之規定，請求美式國際投資公司與被上訴人連帶給付六千萬元，及其法定遲延利息等語。（原審判決美式國際投資公司應給付上訴人六千萬元，及自八十八年五月七日起至清償日止，按年息百分之六計算之利息，而駁回上訴人其餘之請求。茲上訴人就其敗訴部分，提起上訴，至美式國際投資公司就其敗訴部分，則未提起上訴。）三、被上訴人則以美式國際投資公司與上訴人所簽訂之委託保證商業本票契約額度分別為四億元、六千萬元，為二份完全不同之契約，所簽發之擔保本票所擔保之債務範圍亦不相同，本件上訴人請求系爭六千萬元之本票債務並非基於四億元之委託保證商業本票契約而為，自非系爭四億元之本票所擔保債務之範圍；美式國際投資公司曾依前揭四億元委託保證商業本票契約發行由上訴人保證總計三億一千七百萬元之商業本票，上訴人已將作為擔保設質之被上訴人美式家具公司向上訴人所購買二億三千六百八十萬零七百四十七元之商業本票，及被上訴人東美公司向上訴人所購買八千零一十九萬九千二百五十三元之商業本票，與美式國際投資公司對上訴人所負三億一千七百萬元之債務，予以抵沖完畢，是前揭面額四億元之本票所擔保之債務，當然已經消滅，上訴人自不得再執前揭本票主張被上訴人應負連帶保證人或背書人責任；況被上訴人美式家具公司雖於前揭面額四億元之本票上背書為隱存保證背書，且被上訴人美東公司、東美公司及中和公司形式上雖為系爭四億元本票之連帶保證人，但均非經被上訴人美東公司、東美公司及中和公司董事會決議所為，均違反公司法第十六條之規定，依票據法第十三條之規定，被上訴人自得以自己與執票人即上訴人間所存之抗辯之事由對抗上訴人等語，資為抗辯。四、上訴人主張其於八十七年九月八日與美式國際投資公司簽訂委託保證商業本票契約二件，約定自八十七年九月八日起至八十八年九月八日止，分別在四億元、六千萬元額度內循環保證立約人所發行之商業本票，前者美式國際投資公司邀同被上訴人為連帶保證人簽發面額為四億元、並經被上訴人美式家具公司背書、後者美式國際投資公司則邀同訴外人謝貞彬、丙○○為連帶保證人簽發面額六千萬元、均未記載到期日之本票各一紙作為擔保，美式國際投資公司依前揭委託保證商業本票契約，於八十八年五月五日簽發、面額為六千萬元、付款日為八十八年五月七日、由上訴人保證發行之商業本票，屆期提示未獲付款，美式國際投資公司因此對上訴人負有六千萬元之債務，及被上訴人公司章程均載明得為保證之事實，業據其提出美式國際投資公司與上訴人八十七年九月八日委託保證商業本票契約書（原審卷第七、八頁、本院卷㈠第一二一、一二二頁）、系爭四億元之本票（原審卷第九頁）、美式國際投資公司於八十七年九月八日簽發、票號中字第三六二號、面額六千萬元、丙○○、謝貞彬任連帶保證人之本票（見本院卷㈠第一二三頁）、系爭六千萬元之本票、退票理由單（原審卷第十一、十二頁）及被上訴人公司章程四件（原審卷第二六○至二七○頁）為證，復為被上訴人所不爭執，自堪信為真實。五、本件經依民事訴訟法第二百七十條之一第一項第三款規定，整理並協議簡化爭點後，兩造同意僅就九十二年四月二十三日準備程序中兩造協議簡化之爭點為主張及辯論，即系爭六千萬元本票之債務是否在被上訴人擔任連帶保證人所共同簽發之系爭四億元本票所擔保之範圍？若是，則被上訴人所為之連帶保證是否違反公司法第十六條之規定？爰將本院得心證之理由分敘如下：上訴人主張系爭六千萬元本票之債務屬被上訴人擔任連帶保證人所共同簽發之系爭四億元本票所擔保之範圍，無非係以其雖於八十七年九月八日形式上與美式國際投資公司簽訂二份存續期間、條款內容皆相同之委託保證商業本票契約，約定循環保證美式國際投資公司發行之商業本票額度各為四億元及六千萬元，然實際上係美式國際投資公司與上訴人間僅訂立一份循環保證額度為四億六千萬元之委託保證商業本票契約為據，惟為被上訴人所否認，並辯稱美式國際投資公司與上訴人所簽訂之委託保證商業本票契約為二份完全不同之契約，所簽發之擔保本票所擔保之債務範圍亦不相同，本件上訴人請求系爭六千萬元之本票債務並非基於四億元之委託保證商業本票契約而為，自非系爭四億元本票所擔保債務之範圍等語。查：㈠依兩造不爭執之上訴人與美式國際投資公司間八十七年九月八日委託保證商業本票契約書（原審卷第七、八頁、本院卷㈠第一二一、一二二頁），除保證額度不同外，其餘書面契約內容固為相同，然依上訴人提出其核准該授信額度時所制作之八十七年八月二十八日國券中發字第二二五號批覆書（見本院卷㈠第二六一頁）之記載：「（八）往來情況：81年05月首次核予保證額度，目前額度4億6000萬元，動用餘額2億4500萬元，往來正常。（九）授信單位敘作理由：往來情形正常，主體企業營運狀況尚可，且提供足額擔保，債權確保無虞。‧‧‧（十一）敘作條件：（同原案）⑴額度：商業本票保證額度4億 6000 萬元，得循環動用（原案經87年03月25日第八屆董事會第45次會議核備，87年 9月8日契約屆期）。⑵期限：一年。⑶連帶保證人：謝貞彬、丙○○。（足額存單部分免徵提）⑷還款本票：該公司開票，經連保人保證。（足額存單部分免徵提）⑸擔保品：ａ6000萬元足額美式家具公司或其他上市（櫃）股票。ｂ 4億元足額定存單、短期票券、政府債券。⑹最近一次保證費：千分之三（ 87 年08月10日總收益千分之五．八）＜年費率千分之三，足額存單部分千分之一＞。」等字樣，明示保證額度四億元契約部分，係延續原契約之授信條件，以美式國際投資公司提供足額定存單、短期票券、政府債券為物上擔保，免徵提連帶保證人及還款本票，上訴人收取千分之一保證費用；保證額度六千萬元契約部分，以謝貞彬、丙○○為契約之連帶保證人，另以被上訴人美式家具公司之股票為物上擔保，並徵提還款本票，上訴人則收取千分之三保證費用，足認上訴人與美式國際投資公司係成立二獨立契約之意思表示合致，難認為單一契約關係。㈡上訴人復主張援用證人乙○○即上訴人承辦人員於本院八十九年度簡上字第七八八號給付票款事件九十年五月十五日準備程序期日所為證詞，謂上訴人與美式國際投資公司於八十七年九月八日簽訂前揭四億元、六千萬元之委託保證商業本票契約時，上訴人僅向美式國際投資公司徵提六千萬元之還款本票，四億元之還款本票係事後增提所得，用以擔保四億六千萬元契約所生之債務云云。惟上訴人與美式國際投資公司於八十七年九月八日簽訂前揭四億元、六千萬元之委託保證商業本票契約為二獨立不同之契約，已如前述，且依兩造不爭執之上訴人國券稽發字第一五六號函（見原審卷第七一至七四頁）之內容所示，美式國際投資公司曾發行由上訴人保證總計三億一千七百萬元之商業本票，並提供被上訴人美式家具公司向上訴人所購買二億三千六百八十萬零七百四十七元之商業本票，及被上訴人東美公司向上訴人所購買八千零一十九萬九千二百五十三元之商業本票，設質予上訴人，作為委託上訴人保證發行商業本票之擔保品，上訴人已於八十八年一月十八日全數處分，抵償美式國際投資公司積欠前揭債務，截至八十八年一月十八日止各該公司已無購買票券餘額等語，足認美式國際投資公司發行三億一千七百萬元之商業本票部分係基於額度四億元之委託保證商業本票契約，有足額之擔保，無庸徵提還款本票。而被上訴人主張系爭六千萬元之本票債務並非基於額度四億元之委託保證商業本票契約，係本於額度六千萬元之委託保證商業本票契約而來，為上訴人所不否認，美式國際投資公司原已依約簽發同額、經丙○○、謝貞彬任連帶保證人之本票為擔保，則縱系爭四億元之本票係事後徵提，亦難認係就額度六千萬元之委託保證商業本票契約所生債權增加擔保所為。此外，依上訴人所提出之本件放款批覆資料全卷影本一份（見本院卷㈠第三三六至三八○頁），亦未有任何審查、磋商文件資料足認被上訴人於系爭四億元本票擔任連帶保證人及背書人，有擔保上訴人就額度六千萬元之委託保證商業本票契約所生債權之意思，自難認系爭六千萬元本票之債務在被上訴人擔任連帶保證人所共同簽發之系爭四億元本票所擔保之範圍內。㈢系爭六千萬元本票之債務，既非屬被上訴人擔任連帶保證人所共同簽發之系爭四億元本票所擔保之範圍，上訴人即無從請求被上訴人依系爭四億元本票負連帶保證人及背書人之責任，其請求被上訴人與美式國際投資公司連帶給付上訴人六千萬元，及附加法定遲延利息，為無理由，應予駁回。至被上訴人美式家具公司之背書是否為隱存保證背書，及被上訴人美東公司、東美公司、中和公司連帶保證人之記載，是否違反公司法第十六條之規定，均對本件判決結果不生影響，爰不一一論駁，併此敘明。六、從而，原審為上訴人敗訴之判決，及駁回其假執行之聲請，並無不合。上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第四百三十六條之一第三項、第四百四十九條第一項、第七十八條，判決如主文。中　　　華　　　民　　　國　　九十二　　年　　　七　　　月　　　十八　　日民事第一庭審判長法　　官陳邦豪法　　官王貞秀法　　官陳盈如右正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀，同時表明上訴理由；如已於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後十日內補具上訴理由（均須按他造當事人之人數附繕本）。中　　　華　　　民　　　國　　九十二　　年　　　七　　　月　　　十八　　日法院書記官高秋芬

臺灣臺北地方法院九十年度簡上字第六三一號

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