臺灣臺北地方法院 - 九十二年度整字第一號（公司重整）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　　　　　　　　　九十二年度整字第一號聲　請　人　甲○○ 代　理　人　陳志雄律師陳信瑩律師右聲請人聲請聲請宣告華國大飯店股份有限公司公司重整事件，本院裁定如左：主文聲請駁回。聲請程序費用由聲請人負擔。理由一、聲請意旨略以：華國大飯店股份有限公司（以下簡稱華國飯店公司）係華僑為響應政府號召回國投資，於民國五十六年七月廿八日創立，迄今已有三十五年之久，自六十一年十月三十一日起股票上市（已於八十九年十二月十九日終止下市）。該公司過去營運情況一向良好，獲益能力亦高，惟自八十六年起，因經營策略判斷錯誤，為求轉型及多角化發展，並配合政府推展國民休閒旅遊及南北均衡建湖畔桂冠」大廈。於八十八年間台灣發生嚴重之「九二一」大地震，致使來台觀光人數驟降，觀光飯店業務嚴重受創；復以南部高雄地區之人口、景氣及消費市場未如預期成長，造成華國公司該兩項重大投資營收停滯而不盡理想，近年來，嚴峻之經濟衰退環境更不利於該公司之經營，尤其鉅額投資資金之積壓，亦使其負擔之利息費用沉重（參照華國公司九十年度年報第二十八至二十九頁財務資料〡附證三），經營虧損致使華國飯店公司資金愈形短絀，同時金融機構雪上加霜抽盡銀根，終使華國公司週轉不靈發生退票，並遭票據交換所拒絕往來，致財務發生困難，有暫時停業或停業之虞。惟華國飯店公司依交通部觀光局於九十年一至十二月就台灣地區國際觀光旅館營運狀況所作之統計（附證四），其客房住用率達百分之七十三點五二，居大台北地區廿五家國際觀光旅館之第十名，客戶口碑甚佳。又依該公司之營業毛利仍能一直維持於高檔（至少百分之卅），顯示若能再有效控制營業費用，並依現行一般利率水準合理調整其利息費用之負擔，華國飯店公司應能轉虧為盈而重建更生。此外，依華國公司九十年度年報第十三頁記載，其於八十九年遭逢財務困難之後，亦已進行若干因應措施，如將從業員工人數自八十八年度之四八九人，精簡至九十年度之三六○人，故其若能回復致力於本業之經營，強化管理效率，並儘速適當處分過度投資之資產，以改善財務結構，聲請人認為華國公司應確實具有繼續經營之能力與價值。為此依公司法第二百八十二條第一項第二款之規定，由聲請人即持有華國飯店公司債權額新臺幣（下同）一億八千五百十六萬六千四百五十四元之債權人，聲請裁定華國飯店公司重整。二、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。向法院聲請重整。公司法第二百八十二條定有明文。本件聲請人甲○○持有華國飯店公司債權額計一億八千五百十六萬六千四百五十四元，且債權金額已達華國飯店已發行股份總數八億九千零七十萬元百分之十以上等情，已據其提出經華國飯店公司總經理廖裕輝確認之債權移轉通知、華國飯店公司財務資料為憑，並經本院於九十二年一月二十四日訊問屬實，而華國飯店公司為依公司法公開發行之公司，亦查無公司法第二百八十三條之一第三款及第六款之事由，聲請人之聲請程序合乎公司法之規定，核先說明。三、法院對於重整之聲請，除依公司法第二百八十三條之一之規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見。法院對於重整之聲請，並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見。公司法第二百八十四條第一項、第二項定有明文。經本院徵詢財政部臺北市國稅局大安分局、財政部證券暨期貨管理委員會（下稱財政部證期會）、經濟部商業司、行政院衛生署、財政部金融局，其意見如下：（一）財政部證期會認為：華國飯店公司最近三年度（九十、八十九及八十八年度）營運情形每況愈下，復因沉重之利息負擔，導致八十九及九十年度鉅額虧損。公司負債比率過高，至九十年底負債已占資產之九一．九一％，故該公司財務結構及相關財務比率均非常不理想，資金週轉能力欠佳。究其原因，主要係八十六年度起轉型投資「高雄皇朝俱樂部」及「湖畔桂冠大廈」之決策錯誤，使營運不盡理想外，鉅額之資金壓力及利息負擔亦使該公司財務吃緊，加上往來銀行緊縮授信，終使該公司週轉不靈而於八十九年九月發生退票致下市。該公司截至九十年底負債已占資產之九一．九一％實屬過高，且相關財務比率已顯示其財務調度困難，未來前景堪虞。（二）交通部觀光局認為：華國飯店公司所營事業中，僅台北華國飯店由本局主管，依調查資料，九十一年一月至十一月，該飯店客房平均住用率為百分之六八．０七（該飯店客房共有三百三十六間），房租收入約為一億八千四百七十二萬元，餐飲收入約為一億一千九百零三萬元，總營業收入約為三億五千零二十八萬元，其營業狀況尚稱良好，應有繼續營業之價值。本案若能進行重整，使其所屬台北華國飯店能繼續正常營運，應有助於我國觀光事業之發展。（三）經濟部：據該公司總經理廖裕輝說明，該公司由於鉅額舉債投資之高雄華國皇朝會俱樂部及湖畔桂冠大廈興建完成後，適逢九二一大地震及全球性經濟衰退，以致高雄華國皇朝會俱樂部之經營，每月皆虧損一百餘萬，該公司為增加營運資金及償還債務，自九十二年二月一日起俱樂部以每月租金一百萬元，出租天闊國際開發實業公司，另湖畔桂冠大廈亦已出售。該公司原有員工約四百五十人，為節省開支，進行企業瘦身，目前員工數為三百五十人，並計劃加入國際知名飯店連鎖，引進知名餐飲及推廣異業結盟等策略，應可提高住房率及餐飯業務，以該公司目前台北之營業處所住房率約七五％左右，營運尚屬正常，如能降低貸款利率，將有助於該公司重整。（四）財政部金融局：經該局邀集相關債權銀行會商，咸認華國飯店公司已無重整之可能及重整之價值，債權銀行亦依目前經濟環境及該公司營運情形觀察其未來營收並無成長空間，且利息負擔沈重，虧損將持續惡化，還款財源拮据等。四、本院依公司法第二百八十五條規定並經由台北市會計師公會推薦，選任饒月琴會計師為檢查人，就公司法第二百八十五條第一項所列各款事項調查，依其檢查人報告書（以下稱為檢查報告）結論如下（詳檢查報告第五十一頁以下）：（一）、支持華國大飯店股份有限公司應准予重整之理由：１、就業務面而言：依本檢查報告第二章第一節之分析，台北華國飯店在與IHC集團合作期間，住房率達七成以上，與IHC終止合作後，住房率亦能達六成以上，故其客房業務能力應受肯定。而公司目前將一樓咖啡廳委託他人經營，並按營業額抽成16%，亦能有效降低經營風險，提高收入來源。若公司能落實所提出之營運策略，順利加入國際集團連鎖經營並取得合理利潤，以業務面而言，台北華國大飯店本身應仍具有業務上之繼續經營能力。２、就財務面而言：依本檢查報告第二章第二節之分析，若公司能順利與希爾頓飯店合作，並取得最低毛利之保證，則最快於九十三年度，最慢於九十五年度，可開始產生營業淨利。換言之，公司若無利息負擔，就其營運面，仍具有重建更生能力。３、就資產現時處分觀點而言：依本檢查報告第二章第三節之分析，若資產變現價值僅為資產估價現值之六成或六成以下，則公司資產不足以抵償負債，後順位擔保債權人及無擔保債權人之債權恐無法收回，而股東之權益亦蕩然無存。因此，公司若能積極尋找重生契機，提高獲利能力及償債能力，並有效降低利息負擔，則公司重整之實益可能會大於資產現時處分之實益。（二）反對華國大飯店股份有限公司重整之理由：１、公司營運資金不足依本檢查報告第一章第二節之分析，截至九十二年三月三十一日止，流動資產明顯不足以抵償流動負債，營運資金嚴重匱乏。２、獲利能力及償債能力不足：依本檢查報告第一章第二節及第二章第二節之分析，在現有營運狀態下，營運毛利不足以負擔營業費用，公司無獲利能力及償債能力。營業費用中，屬固定成本之折舊費用即佔三分之一，負荷沉重。３、公司累積虧損過大，股東權益已呈負數依本檢查報告第一章第二節及第二章第三節之分析，截至九十二年三月三十一日止，股東權益已為負數。故就資產帳面價值而言，帳列資產已不足以抵償債務。４、公司財務結構欠佳，利息負擔過重依本檢查報告第一章第二節及第二章第二節之分析，截至九十二年三月三十一日止，負債總額係實收股本之三．七五倍，財務結構顯然欠佳，利息負擔沉重。５、經營管理階層能力欠佳：公司經營管理階層因過度舉債，投資失當，造成公司虧損連連。加上八十八年度數筆關係人交易仍有質疑，八十九年又因資金短絀造成退票，甚而使公司股票下市，影響投資人權益，故經營管理階層之能力欠佳，應屬事實。而現任董事長蔡紹華因他案被限制出境中，其適任性亦有質疑。（三）因此，若公司能提出具體可行方案，以達成下列要件，則可認定具重建更生能力，否則，其重建更生能力將被嚴重懷疑：１、提升獲利能力，以產生營運資金（１）順利與希爾頓飯店合作，並取得最低毛利之保證。（２）積極拓展其他營業收入（例：夜總會之經營），並有效產生獲利，以挹注營運資金。２、降低負債比率，以改善財務結構（１）立即辦理現金增資，以彌補部份虧損，使股東權益為正值。並將增資款償還部份銀行借款，以降低利息負擔。（２）陸續再辦理現金增資，以償還部份銀行借款，使累積虧損不超過實收資本額二分之一為宜。（３）逐漸提高自有資金比率，使負債總額不超過股東權益總額之二倍為合宜。３、與債權銀行協商，以降低借款利率該公司目前利息負擔沉重，惟有與銀行取得協議，降低利率及利息負擔，才有重建更生之契機。４、提高資產使用效率或積極處分資產，以降低折舊費用對於目前經營績效不佳之資產（澄湖園渡假中心及停車塔），應檢討有無改善之方法，若無，應擬妥具體處分方案，並評估處分損失對公司之影響。５、選任適當經營管理者，以利公司重建更生由債權人與公司共同協商，選任適當經營管理者，以利公司重建更生，渡過難關。五、本院綜合前述各種意見及調查結果，認為聲請人公司並無重建更生之可能，茲分述如下：（一）公司財務結構欠佳，短期內無法辦理現金增資或處分資產加以改善：１、依檢查報告書所示，華國飯店公司財務結構欠佳，截至九十二年三月三十一日止，負債總額三十三億四千七百六十七萬元係實收股本八億九千零七十萬元之三．七五倍，財務結構顯然欠佳。該檢查報告書（詳見第五十三頁）雖建議可以立即辦理現金增資，以彌補部份虧損，使股東權益為正值。並將增資款償還部份銀行借款，以降低利息負擔。並須陸續再辦理現金增資，逐漸提高自有資金比率，使負債總額不超過股東權益總額之二倍為合宜。２、本院認為，華國飯店公司預計於九十五年度辦理現金增資以及九十六年度處分高雄皇朝俱樂部，而償債計畫中於九十三年時必須償還一億零五百九十萬元，九十四年時必須償還一億四千一百九十四萬元（詳見檢查報告第四十二頁）已屬緩不濟急。而且華國飯店公司最後一次增資在八十七年（詳見檢查報告第四頁），當時該公司尚未下市，其後於八十九年九月發生跳票下市（詳見檢查報告第三項）即再無以現金增資籌得資金之紀錄，再參以飯店業雖有展望可期，但產業較為持平，營業面無大幅增長可能，對於新資金之引入無吸引力，故九十五年是否能以現金增資方式順利募得資金，實不無疑問。又待出售資產即高雄皇朝俱樂部，預計出售價格六億元，與市價四億六千五百萬元尚有相當差距（見檢查報告第三十七頁），且與天闊國際開發實業股份有限公司（下稱天闊公司）自九十二年起訂有長達十五年之租約（見經濟部九十二年二月十七日函所附租約），如何能於九十六年出售，亦待釐清。３、結論：依華國飯店公司財務結構改善時程及方式，不能符合重建更生之須求。（二）公司營運資金不足且利息負擔沉重，而預計營業收入甚少，與債權銀行互信不足，協商償債計畫可能性不大：１、檢查報告第一章第二節之分析，華國飯店公司截至九十二年三月三十一日止，流動資產僅有六千三百三十七萬元，明顯不足以抵償流動負債三十二億四千六百九十八萬元，營運資金嚴重匱乏。檢查報告就現有營運狀態分析（未考慮與希爾頓飯店集團合作且未增加夜總會經營之情況下），並以九十一年度實際財務資料為基礎，推估未來年度住房率為百分之七十，平均房價為三千元，則每年預計客房收入為二億二千零七十五萬元，加上餐飲收入預計為一億六千萬元，權利金收入預計為一千二百萬元，其他營業收入（不含夜總會收入）預計為四千五百萬元，則每年營業收入預計為四億三千七百七十五萬元。扣除營業成本約百分之三十之後，每年營業毛利預計為二億八千零十六萬元。再扣除每年營業費用（九十二年度起無經營管理費及俱樂部費用）約三億元，則每年產生營業淨損約一千九百八十三萬元。因此，在現有之營運狀態下，若依前項假設，則營業毛利不足以負擔營業費用，公司無獲利及償債能力，故難以繼續經營（見檢查報告第三十八頁情況一）。檢查報告基於與希爾頓飯店集團合作經營，每年度實際營業毛利為預算營業毛利之百分之七十五假設下，預計九十五年度開始產生營業淨利。但扣除利息支出（利率假設為百分之六）後，各年度皆呈虧損狀態，且無營業活動產生之現金流入可供償還借款。（檢查報告第四十頁、第四十三頁）２、依據本院於九十二年六月二十四向華國飯店公司之債權人中華商業銀行、中華票券公司、華僑商業銀行、中興商業銀行、彰化商業銀行、中華成長資產管理公司、中央租賃公司、合作金庫銀行以及康和租賃公司（以上債權人依華國飯店公司九十二年一月十五日統計結果，計有擔保債權為二十三億七千七百六十二萬五千五百零三元，見該公司九十二年一月十七日陳報狀）訊問結果，僅中央租賃公司（債權額依前開陳報狀載為二千九百一十八萬二千九百八十一元）傾向同意華國飯店公司重整，其餘債權人均不同意重整，其理由則有營運不佳、獲利不足清償利息以及以往之清償計劃未實現等（見本院九十二年六月二十四日訊問筆錄）。３、綜合上述說明，本院認為華國飯店公司依目前或計畫中之營業收入不能執行其所提出之清償計畫，而與債權人以往之信賴基礎不足，償債計畫亦難以協商。表決權總額三分之二以上），將浪費無益重整程序。（三）經營管理階層能力欠佳，且並無改善：華國飯店公司目前財務困境導因於八十六年度起轉型投資「高雄皇朝俱樂部」及「湖畔桂冠大廈」之決策錯誤，鉅額之資金壓力及利息負擔亦使該公司財務吃緊。而該公司與債權銀行間關係不佳已如前述。另依據檢查報告所示華國飯店公司經營階層以往尚有下列缺失及疑問（見檢查報告第四十五頁以下）：１、華國飯店公司與洲際飯店集團訂定委託經營管理合約之決策，並未使受查公司產生飯店部門之營業淨利。且上述締結及終止委託經營管理合約之決策，並未依公司法第一百八十五條第一項第一款之規定，事先取得股東會特別決議之同意。２、另澄湖園休閒渡假中心以「皇朝會俱樂部」名稱於八十七年十二月開幕營運，八十九年以後，部門營業損益皆呈虧損狀態。該俱樂部耗資十億皆係舉債而來，以當時舉債利率水準百分之九計算，每年應負擔之利息成本達九千萬元。俱樂部土地取得成本為一億七千萬元，皆係向關係人僑程企業股份有限公司購入。上述投資俱樂部之決策，因景氣不佳加上利息負擔沉重，並未使受查公司獲利。而上述與DC CLUB BVI LIMITED（香港皇朝會）締結及終止委託經營管理合約之決策，亦未依公司法第一百八十五條第一項第一款之規定，事先取得股東會特別決議之同意。３、華國飯店公司於九十二年一月將澄湖園休閒渡假中心之土地、建物及營業設備供天闊國際開發實業股份有限公司經營，自九十二年二月一日起至一０六年十二月三十一日止，共十五年。自九十二年四月一日起每月收取權利金一百萬元未依公司法第一百八十五條第一項第一款之規定，事先取得股東會特別決議之同意，且前開契約有效期間在華國飯店九十二年一月二十七日收受本院緊急處分命令之後（簽約時間未於契約中載明）。４、華國飯店公司因積欠興建停車塔之工程尾款九百五十萬元，乃於九十年五月七日與協固國際股份有限公司（下稱協固公司）簽訂同意書，同意於分期還款期間將停車塔以每個月十萬元租予協固公司經營，租金直接扣抵所積欠之工程款。以停車塔不動產目前之現值七千五百六十萬元計算，租金之年報酬率約為百分之一．五九，低於公司目前之借款利率水準（年利率約5.75%~9.09%）。故此項協議所訂定之租金水準是否偏低，仍有待商確。５、華國飯店公司於八十六年四月二十三日與長雄開發股份有限公司（以下稱長雄公司）訂定合建契約書，由華國飯店公司提供土地（此土地係以前年度向關係人僑程企業股份有限公司購入），長雄公司負責規劃設計建造住宅大樓。分配比例為：華國飯店公司百分之四十七．五，長雄公司百分之五十二．五。建物結構體完成後，華國飯店公司無力負擔內部裝修所須之工程款，乃於九十年四月十九日將分得之餘屋全數出售予長雄，售價三億八千三百五十六萬元，產生出售損失一千一百十四萬元，此項合建案亦未使公司獲利，投資評估失當，舉債經營，造成公司日後利息沉重負擔以及出售損失。又土地係向關係人購入，交易之合理性以及有無涉及利益輸送之質疑仍未排除。６、而華國飯店公司董事長蔡紹華因涉華僑銀行違法超貸案，總經理廖裕輝亦被告訴（告訴人為蔡紹華）有代表華國大飯店簽發二億元票據予台鳳公司，其後因台鳳公司未能清償借款，使華國大飯店受波及而跳票，引發股價崩盤，致股票下市情形（此案經台灣台北地方法院檢察署檢察官為不起訴處分）。７、華國飯店公司於八十八年間出售台北市○○街及台北市○○段土地及附屬建物與設備予關係人蔡紹華，產生出售資產利益四千一百二十七萬元（佔交易總價款之43%），該出售價款並未實際收取，而係用以抵付同一天向同一關係人蔡紹華購入之土地款（此筆土地至今尚未過戶）。筆買賣交易。此筆交易有「刻意安排交易，以增加公司之資產及收入以美化財務報表？」之質疑。亦使蔡紹華原本應負擔之債務（損失）因而消滅，造成公司其他債權人權益受損。８、由以上可知，華國飯店公司經營階層過去經營能力欠佳，投資評估失當導致公司受損，且不動產交易未依循法律程序又涉及關係人而有多項可疑之處，迄無改善。六、綜合上所述，華國飯店公司財務結構不能改善，與債權銀行互信不足協商償債計畫可能性不大，且管理階層顯不適任，本院認該公司無重建更生之可能，聲請人公司聲請裁定准予重整，為無理由，應予駁回。七、結論：依非訟事件法第八條第一項前段，裁定如主文。中　　　華　　　民　　　國　　九十二　　年　　　八　　　月　　　四　　　日民事第五庭法官張松鈞右為正本係照原本作成如對本裁定抗告須於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀中　　　華　　　民　　　國　　九十二　　年　　　八　　　月　　　四　　　日書記官黃媚鵑

臺灣臺北地方法院九十二年度整字第一號

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