臺灣臺北地方法院 - 九十二年度訴字第五五六號（給付貨款）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　　　　　　　　九十二年度訴字第五五六號原　　　告　勁學資訊科技股份有限公司法定代理人　甲○ 訴訟代理人　戊○○ 被　　　告　中天電視股份有限公司法定代理人　乙○○ 訴訟代理人　丙○○ 丁○○ 右當事人間給付貨款事件，本院判決如左：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實甲、原告方面壹、聲明：一、被告應給付原告新台幣一百八十七萬六千四百二十五元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息百分之五計算之利息。二、願供擔保請准宣告假執行。貳、陳述：一、依最高法院八十六年度台抗字第二十三號裁判意旨：「公司解散後，尚須經清算程序，了結現務及其他法律關係，在清算範圍內，視為未解散，即在清算完結前，法人人格於清算範圍內仍然存續；必待清算完結後，公司人格始歸消滅。」原告依法辦理解散登記，並依法選任清算人在案，有台北市政府九十一年十一月八日府建商字第○九一二三八八八三號函及勁學資訊科技股份有限公司股東臨時會議事錄可稽。因此，原告就本件自有當事人能力。二、被告中天電視股份有限公司（即原中視衛星傳播股份有限公司），於九十一年四月十二日向原告購買網路及辦公設備一批價值新台幣（下同）一百八十六萬七千四百二十五元，有被告簽名確認之「開立發票通知單」及發票可證，詎被告收受貨品後並未給付原告任何費用。三、按公司法第三百六十九條之一規定：「本法所稱關係企業，指獨立存在而相互間具有下列關係之企業：一、有控制與從屬關係之公司。二、相互投資之公司。」、同法第三百六十九條之二規定：「公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。除前項外，公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控制公司，該他公司為從屬公司。」、同法第三百六十九條之三規定：「有左列情形之一者，推定為有控制與從屬關係：一、公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者。二、公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者。」。被告所提「勁學資訊科技股份有限公司」、「象山多媒體科技股份有限公司」、「中天電視股份有限公司」，依持股比例分析表可知此三家公司並無一家公司對其他家公司持有表決權之股份或出資額超過總數或總額之一半，亦無執行業務股東或董事有半數相同，或有半數以上之相同股東，證人林添勝證稱：「我專業部分並不須作原告及其他關係公司的工作」，足見兩者間並無控制彼此人事、財務、制度等之控制關係因此，三者並非公司法所規定之關係企業。四、買賣當時眾所皆知中天電視股份有限公司，係國民黨黨營事業華夏投資股份有限公司及中國電視事業股份有限公司轉投資之公司，歷來董事長有陳金讓、黃大洲等人，並非原告或象山多媒體科技股份有限公司所能左右其經營。惟因被告急於開台不及採購眾多設備、物品，基於情誼先行向原告借用，惟已借用逾六個月，且確實符合使用之目的，被告為簡約成本故與原告達成以殘值（即折舊後之價值）之六折計算，且計價之人係被告之員工林添勝。原告所提出之附件二、三、四係由當時任職於被告之員工林添勝所製作，有發票開立通知書及電視台向勁學借用電腦清冊其上註明「本單價格為勁學網之殘值再以六折售出」、「且以（應為已之誤）使用達六個月以上，將於完成流程後編入電視台之資產管理」，足見被告就系爭動產有所有之意，故兩造確已達成買賣合意，而證人林添勝亦證稱：「這批電腦設備在中天已使用六個月以上」、「資訊室跟我講是被告向原告借用的，流程是指完成採購的流程」，足見該批設備之所有權係原告所有因借予被告使用，嗣後以簡便方式即被告以開立發票通知單及電視台向勁學借用電腦清冊為要約，而原告以開立發票為意思承諾。依民法第七百六十一條前段規定：「動產物權之讓與，非將動產交付，不生效力。但受讓人已占有動產者，於讓與合意時，即生效力。」，可見動產讓與之生效要件為交付。更足證系爭買賣契約確已成立，原告亦已交付標的物，故被告自有給付價金之義務，亦應給付該筆款項。最高法院十八年上字第二八五五號判例意旨：「原告對於自己主張之事實已盡證明之責後，被告對其主張，如抗辯其不實並提出反對之主張者，則被告對其反對之主張，亦應負證明之責，此為舉證責任分擔之原則。」原告所提出之附件二、三、四及證人林添勝之證詞，皆已足證明雙方已有合意之意，且雙方之契約已生效力。倘被告主張契約不成立，應由被告負舉證責任。五、被告所提由訴外人孫道存、廖偉志與木喬傳播事業股份有限公司、英屬維京群島商Fairhall International Corp.、英維京群島商Fairhall International Corp.之全體股東所做成之就「中視星傳播股份有限公司」之股份買賣，所做成之股份收購協議書之增補協議及股份收購協議書之揭露事項表（4），與本件買賣契約是否成立顯然無涉，因訂約當事人皆非本件契約當事人，其如何知曉是否有買賣合約之存在，又被告所提之內容皆係合約之節本，並非全部原本之影本，實不足以證明訴外人間是否有就本件契約揭露之責，或是否應為揭露之責，皆與本件與涉。退步言，縱其有揭露之責而未揭露，亦與本契約是否成立無關。再退步言，倘與本約是否成立有關，惟依訴外人間之股份收購協議書，第 5 條第 5.2 項第 5 款規定：「……中視衛星公司之所有債務不逾新台幣2,017,694,243 元 (含)，且中視衛星所有債務均已揭露於附件三內之財務報表，於前開日期前因日常營業正常過程產生而未及載入附件三內財務報表之費用，於新台幣 15,000,000元之範圍內不在此限．．．．」，且依商契約，自非於其揭露範圍。參、證據：提出開立發票通知單、出售資產統一發票、出售資產清冊、台北市政府九十一年十一月八日府建商字第○九一二三八八八三號函及股東臨時會議錄、持股分析表及三家公司當時公司抄錄、股份收購協書等為證。並聲請傳訊證人劉天一、林添勝。乙、被告方面壹、聲明：一、駁回原告之訴。二、如受不利之判決，願供擔保免予假執行。貳﹑陳述：一、案外人象山多媒體科技股份有限公司與原告勁學資訊科技股份有限公司之關係屬公司法上所定之關係企業；按公司直接或間接控制他公司之人事、財務、或業務經營者，為控制公司、該他公司為從屬公司，公司法第三六九條之二第二項定有明文。案外人象山多媒體科技股份有限公司（下稱「象山多媒體公司」）與原告之間，觀察其股東以及人事結構，二家公司持股之大股東以及董、監事均屬同一家族成員，二家公司之間股東相同者已近半數，且均交叉為多家相關公司之董監事或者負責人。其中案外人象山多媒體公司之董事江道生與勁學公司負責人甲○ 之間，更屬父女關係，而以甲○一人兼任象山多媒體公司以及勁學公司之董事長。是以，前揭二家公司事實上互為公司法上控制從屬公司之結論，更無可疑。二、本案原告主張基於買賣契約之給付貨款請求權，惟原告附狀證據全未能證明與原被告間有買賣契約之基礎法律關係存在。原告提出之開立發票通知單及出售資產統一發票，事實上即為當時象山多媒體公司所屬總務處以本案原告為受款人，於九十一年四月十二日所開立之「請款單」乙紙。原告所舉證據僅能證明案外人「象山多媒體公司」與「勁學公司」二家關係企業間曾相互開立過請款單與發票等，並無法證明本案原被告間有任何契約關係存在；按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第二七七條前段定有明文。現原告主張原被告間存有買賣契約之基礎法律關係，並欲藉以向被告主張給付貨款請求權，就基礎法律關係之存在此等對原告顯然有利之主張，自應負舉證之責。惟觀諸前述，原告所舉證據未能滿足其應盡之舉證責任以證明本案系爭基礎法律關係之存在，遑論主張給付貨款請求權。原告舉所謂「出售資產清冊」為原告公司內部文件，且載明係屬「使用借貸」之清冊，不能證明被告確已基於買賣契約收受系爭貨品。三、原告主張基於買賣契約關係之給付貨款請求權，其請求權基礎必係基於民法第三百六十七條之買受人義務。亦即，原告基於民法第三百六十七條主張「買受人對於出賣人有交付價金及受領標的物之義務」。原告欲主張前揭買受人之交付價金義務，必以原被告間有買賣契約成立且生效為前提。契約之成立，依民法第一百五十三條第一項之規定，必以當事人互相表示意思一致者為必要。依據上述，契約之成立固不以書面或字據存在為必要，僅需當事人互相表示意思一致即可；惟就買賣契約而言，除前揭民法第一百五十三條要件之外，更須當事人係以雙方約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之合意（民法第三百四十五條第一項），及當事人雙方就買賣標的物及價金互相同意時，買賣契約方屬成立（民法第三百四十五條第二項）。原告欲主張基於買賣契約之給付價金請求權，必以證明買賣契約之成立生效為必要。而原告欲證明買賣契約之成立生效，原不以書面或字據之買賣契約存在為必要。惟有鑑於民事訴訟法第二百七十七條前段規定：「當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證責任」；原告既然主張基於買賣契約之價金請求權，其中買賣契約之成立、生效，係屬「權利發生事項」，自應由主張價金請求權存在之原告就前揭權利發生事項，亦即買賣契約之成立且生效之事實，負擔舉證責任，此觀之司法院院字第二二六九號解釋以及最高法院民國四十八年台上字第四八七一號判例意旨可得。是以，本案原告於法至少自應證明下列買賣契約成立生效之最基本要件俱在：（一）原被告雙方有約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之合意存在。（二）雙方於前述合意中，就移轉財產權之標的和支付價金之數額均有相對且一致之合意存在（亦即買賣契約中「必要之點」）。原告證明前述買賣契約要件（買賣之合意及標的、價額之合意存在）固得自由舉證為之，然則綜觀今日商業交易，縱令區區數十萬價金之物品買賣，而由雙方合意簽定書面契約，以免日後權利義務爭議者，已屬常態。現本案依原告聲明，訴訟標的高達一百八十六萬七千四百二十五元之譜；依前述商業交易常態兩家公司法人之間如何可能全無書面買賣契約可稽，顯有違經驗法則。四、原被告間依據當初中視衛星傳播股份有限公司（下稱「中視衛星公司」，亦即現存「中天電視股份有限公司」）之股份收購過程所明白揭露者，絕無如原告所稱之「勁學公司」與「中天電視公司」之一筆一百八十六萬買賣交易存在。（一）中視衛星公司之出售人江道生、江永慶於民國九十一年五月二十三日將中視衛星公司股份售予孫道存、廖偉志，並簽有「股份收購協議書」乙件，嗣於九十一年六月二十日又簽定「增補協議」乙件。（二）雙方就中視衛星公司於民國九十一年五月二十三日之前所存在之一切「重大交易」，已合意規範於「增補協議」之一、定義，(6)「重大」、(7)「重大契約」以及 (8)「重大關係人交易」等文字中。（三）前述所謂「重大關係人交易」係指「中視衛星或其從屬公司與出售人、江美香女士、黃江玉香女士、甲○女士或其任一人所控制之事業間所從事之交易中為重大者。」（四）所謂「重大」，係指「應視條文規定及相關事件之當時狀況判斷之，惟倘契約總金額或每年應負金額或相關事件之影響可能達一百萬元以上者，則視為重大。以上之交易存在，即屬於「重大關係人交易」。（六）依「揭露事項表 (4)」列舉之「重大交易清單」所載，以中視衛星公司為當事人之重大關係人交易，僅有五宗；其中並無如原告所稱勁學公司與中視衛星公司高達一百八十六萬七千四百二十五元之資產買賣交易。（二）依據「增補協議」二、聲明與保證事項所載，出售人（即江道生、江永慶）「保證已盡最大努力提供完整資料」，且就「關係人交易」「聲明及保證」：「除揭露事項表 (4)所列者外，中視衛星或其從屬公司並無任何其他『重大關係人交易』。」可見於九十一年五月二十三日雙方完成股份收購交易之時，並無任何價值達一百萬元以上之買賣契約存在於「勁學公司」與「中視衛星公司（即現存中天公司）」之間。（八）本案系爭原被告（勁學公司與中天電視公司）之間買賣契約之標的為一百八十六萬七千四百二十五元，其價金數額大於一百萬元，且屬於「重大關係人交易」，更存在於民國九十一年四月十二日，時處中視衛星公司被收購（同年五月二十三日）之前。果如原告所稱存在系爭買賣契約，依其性六公司（前中視衛星公司）之間，在民國九十一年四月十二日根本無任何交易存在。參、證據：提出象山多媒體科技股份有限公司及勁學資訊科技股份有限公司之經濟部網站公司基本資料查詢結果、中視衛星股份有限公司收購協議書增補協議、揭露事項表等為證。理由壹、程序方面：原告雖業經辦理解散登記，但公司解散後，尚須經清算程序，了結現務及其他法律關係，在清算範圍內，視為未解散，即在清算完結前，法人人格於清算範圍內仍然存續；必待清算完結後，公司人格始歸消滅。本件原告起訴請求被告給付買賣價金，依其主張之原因事實，買賣關係係發生於解散登記之前，自屬為了結現務清算範圍內之債權，原告就本件請求，有當事人能力，合先說明。貳﹑實體方面：一﹑原告起訴主張：被告於九十一年四月十二日向原告購買網路及辦公設備一批價值一百八十六萬七千四百二十五元，但被告迄未給付，爰依買賣契約請求被告給付。被告則以：兩造間並無買賣關係存在，被告自無給付義務等情置辯。可知，本件兩造所爭執者，乃有無上開網路及辦公設備（下稱系爭物品）之買賣關係存在？二﹑按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約（民法第三百四十五條第一項）。故買賣契約之成立，須當事人雙方就買賣標的物及價金互相意思一致時，買賣契約方屬成立。而主張當事人有就買賣標的物及價金之對待給付達成合意者，自須對此有利之事實負舉證責任。原告據以主張兩造有就系爭物品達成買賣合意，提出開立發票通知單、出售資產統一發票、出售資產清冊等三件文件為據，經本院傳訊該開立發票通知單﹑出售資產清冊文件之製作人林添勝﹑劉天一，依證人林添勝﹑劉天一之證述，該二件採購文件，與原告所開立之發票均係同一天所製作，而完成採購流程，被告所使用之系爭物品是否確為原告所有之設備，其並不清楚，之所以製作該二件採購文件，係因長官吳錦長之指示而製作，並無任何買賣文件，且在一天內完成所有採購流程。就此急迫之採購流程，證人劉天一並證稱：「（問：有無看過有關本案的任何採購文件？）沒有。依我的經驗一百多萬的採購案不可能在一天之內完成，因需要議價。只是主管交辦，至於是否有買賣，我不清楚。」另就員工之認知，兩造均屬象山集團，亦經證人林添勝證述無訛，又證人劉天一證稱：「（問：當時你的主管吳錦長副總對一百多萬的採購有無決定權限？）沒有。依照當時只有江道生有採購權限。」﹑「（問：原告的老闆是否為江道生？）就我所知象山集團的老闆就是江道生，除了三千元的零用金外，所有象山集團企業的採購案無論多少都要經過他決定。」由上開證人之證述可知，本件採購文件之製作，係依照兩造之實際負責人江道生（原告之法定代理人甲○係江道生之女）之間接指示為之，而非依照一般正常之報價﹑議價採購程序而為，負責承辦採購文件製作之承辦人員並不確定於實際上是否確實有此買賣採購案。是原告所提之上開採購文件，並不足證明兩造間就系爭物品確實有買賣關係存在。三﹑查，江道生於九十一年五月二十三日，即就其所有之被告公司股份轉讓與孫道存等人，而於同年六月二十日簽定增補協議，有股份收購協議書﹑增補協議在卷可稽，依增補協議書第一項「定義」之約定，本件採購案係屬所謂之「重大」，且係「重大關係人交易」，再依據「增補協議」第二項「聲明與保證事項」所載，出售人茲保證已盡最大努力提供完整資料，且就第四款之「關係人交易」載明：「除揭露事項表 (4)所列者外，中視衛星或其從屬公司並無任何其他『重大關係人交易』。」而本件屬重大關係人交易之採購案，卻未列為揭露事項表 (4)之清單中，可見於九十一年五月二十三日完成股份收購交易之時，依江道生於「增補協議」之聲明與保證事項中，並無本件之買賣採購案；而承辦人員林添勝﹑劉天一，於嗣後既係秉承由江道生間接所下達之長官指示，製作採購文件完成採購流程，對於本無買賣之事實，縱製作採購文件，仍無就買賣契約重要事項達成合意之可言。四﹑綜合上述，本件就系爭物品，兩造間並無買賣關係存在，原告請求被告依據買賣契約給付買賣價金，為無理由，應予駁回。其訴既經駁回，假執行之聲請，即失所附麗，應併予駁回。至於系爭物品為何人所有，與買賣契約是否存在，並無必然之關聯，並無探究之必要，附此敘明。參、結論：原告之訴為無理由，依民事訴訟法第七十八條，判決如主文。中　　　華　　　民　　　國　　九十二　　年　　　七　　　月　　二十一　　日民事第六庭法官侯水深右為正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀中　　　華　　　民　　　國　　九十二　　年　　　七　　　月　　二十一日書記官林秀妙

臺灣臺北地方法院九十二年度訴字第五五六號

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