臺灣臺北地方法院九十二年度司字第二五二號
關鍵資訊
- 裁判案由核定股份價格
- 案件類型民事
- 審判法院臺灣臺北地方法院
- 裁判日期92 年 06 月 30 日
臺灣臺北地方法院民事裁定 九十二年度司字第二五二號 聲 請 人 甲○○ 代 理 人 蕭欣瑋 相 對 人 甲尚股份有限公司 法定代理人 王宏洋 代 理 人 林進富律師 張炳坤律師 右當事人間聲請核定股份價格事件,本院裁定如左: 主 文 聲請駁回。 聲請程序費用由聲請人負擔。 理 由 一、本聲請意旨略以:聲請人等為相對人股東,惟於民國(下同)九十二年十二月六 日召開股東臨時會決議,將視訊設備之主要營業及資產予以分割,並以之為對價 交換建達國際股份有限公司發行之普通股,聲請人依企業購併法第十二條相關規 定於股東會中提出異議經紀錄,並放棄表決權,且於表決權登記表示異議,經紀 錄於股東會議議事錄。惟相對人未回應聲請人收買股份之請求,迄今已逾六十日 未達協議。並就聲請人之電話詢問表示「聲請人未於會後補提書面,不予處理。 」聲請人為維權益,爰於公司法第一八七條第二項所定期間內聲請裁定相對人為 買回聲請人持有相對人股份時之「當時公平價格」。按企業購併法並未強制要求 股東提出股份收買請求權時須於股東會以書面表示異議,相對人拒絕與聲請人協 議收買股份分明曲解法令之規範目的。聲請人主張公平價格新台幣十四元,要求 相對人買回聲請人持有之相對人已發行普通股二萬四千六百六十股,為此聲請鈞 院為相對人收買股份公平價格之裁定等語,並提出:相對人公司九十一年十二月 六日股東會議事錄、相對人與建達國際股份有限公司之分割計劃書、股東會表決 票(以上均影本)各一份為證。 二、按公司於進行併購而有下列情形,股東得請求公司按當時公平價格,收買其持有 之股份:公司進行第三十三條之分割時,被分割公司之股東或受讓營業或財產 之既存公司之股東於決議分割之股東會前以書面向公司表示異議,或於股東會中 以口頭表示異議經記錄,並放棄表決權者。公司法第一百八十七條及第一百八十 八條規定,於前項各款情形準用之。企業併購法第十二條第一項第六款定有明文 ,又公司法第一百八十七條第一項規定:「前條之請求,應自第一百八十五條決 議日起二十日內,提出記載股份種類及數額之書面為之。股東與公司間協議決定 股份價格者,公司應自決議日起九十日內支付價款,自第一百八十五條決議日起 六十日內未達協議者,股東應於此期間經過後三十日內,聲請法院為價格之裁定 。」公司法第一百八十七條第一、二項亦有明定。則公司依企業併購法第三十三 條之規定以其主要營業及資產分割讓與其他公司時,被分割公司之股東於行使股 份收買請求權時,除於股東會前以書面向公司表示異議或於股東會中以口頭表示 異議經記錄者,尚需具備於股東會決議日起二十日內,以書面請求公司收買其股 份之要件,否則喪失該條之聲請收買股份之權利。 三、經查,聲請人之主張固提出相對人公司九十一年十二月六日股東會議事錄、相對 人與建達國際股份有限公司之分割計劃書、股東會表決票各一份為證,惟相對人 辯稱聲請人雖於股東會決議日表示異議,然未於決議日起二十日內另以書面向相 對人請求收買股份,自不得依企業併購法第十二條及公司法第一百八十七條之規 定請求其收買股份並聲請法院裁定公平價格等語,聲請人亦未提出其於股東會決 議後二十日內請求相對人收買股份之書面為證,葵諸請前揭說明,其依企業併購 法及公司法第一百八十七條第一、二項之規定,請求相對人收買其股份及本院裁 定公平價格,於法自有未合,應予駁回。 四、據上論結,本件聲請為無理由,依非訟事件法第八條第二項、民事訴訟法第九十 五條、第七十八條,裁定如主文。 中 華 民 國 九十二 年 六 月 三十 日 民事第一庭法 官 王貞秀 右正本證明與原本無異 如不服本裁定應於送達後十日內向本院提出抗告狀 中 華 民 國 九十二 年 六 月 三十 日 書 記 官 劉寶鈴