臺灣臺北地方法院民事判決

原告

網華科技股份有限公司

法定代理人

乙○○

訴訟代理人

徐宏昇律師

複代理人

李紀穎律師

被告

威剛科技股份有限公司

法定代理人

甲○○

訴訟代理人

吳心懿律師

　　　　　　黃淑琳律師

　　　　　　江肇欽律師

上列當事人間請求給付貨款事件，本院於中華民國95年11月9 日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張及聲明如下：

(一)被告因業務需要，向原告訂購「威剛科技RMS 暨AD管理系統」專業服務，並購買原告為被告所開發之「威剛科技文件版權管理系統」，而與原告簽訂「威剛科技RMS 暨AD建置合約書」（下稱建置合約書）及「威剛科技文件版權管理系統買賣合約書」（下稱買賣合約書）。

(二)依據系爭「建置合約書」第3 條規定，被告就合約款項新台幣（下同）945,000 元，共分4 期給付：於簽約時給付金額283,500 元；於完成Windows 2003 Active Directory 建置及硬體設備安裝完成後，給付189,000 元；於完成所有Windows RMS 服務規劃及建置，給付189,000 元；於驗收完成及交付相關文件後，給付283,500 元。原告乃依約提供專業服務，為被告建置RMS 暨AD管理系統，並於每期完成後，檢具發票向被告請款，被告亦依約於收訖相關文件後30日內付款予原告。惟原告於系爭建置合約第4 期完成驗收交付相關文件及發票予被告，而向被告請求付款時，被告卻未依約支付第4 期款項283,500 元。

(三)另依據系爭「買賣合約書」第3 條規定，被告就系爭買賣合約款項2,855,000 元，亦分為4 期給付：於簽約時給付金額856,500 元；於完成網華文件審查系統建置及硬體設備安裝完成後，給付571,000 元；於完成程式設計測試服務及Notes 知識系統整合及驗收後，給付571,000 元；於驗收完成及交付相關文件後，給付856,500 元。原告以專業技能為被告開發「文件版權管理系統」，並於指定期日內完成驗收。惟被告於自本合約簽定後，除支付第1 期簽約款856,500元外，即未再支付任何款項。

(四)原告已依約完成所有契約義務，並經被告公司人員分別於93年4 月29日及同年5 月13日驗收，相關驗收文件亦於6 月17日連同原告所開立之統一發票，一併送交被告公司請款、簽收。此外，依據系爭「建置合約書」第5 條及「買賣合約書」第4 條有關驗收作業之規定，被告亦應於原告交付系統軟體系統後，30個工作天內執行驗收；如被告未於期限內將結果送達原告，即視同已驗收。原告自同年6 月17日將相關驗收文件交付被告時起至今，亦已逾30個工作天。依本條規定，視同被告已完成驗收。

(五)被告對原告所交付之契約產品既已完成驗收，則被告應依契約規定支付原告貨款。惟時至今日，被告遲未支付原告「建置合約書」第4 期款項283,500 元及「買賣合約書」第2 、3 、4 期款項1,998,500 元，合計2,282,000 元。經原告多次催告，被告仍置之不理。被告行為已明顯違反上開契約約定，爰依契約之法律關係請求判決如聲明所示。

(六)原告之聲明：

⒈被告應給付原告2,282,000 元，及自起訴狀送達之翌日起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息。

⒉原告願供擔保，請准予宣告假執行。

二、被告抗辯及聲明如下：

(一)依照「威剛科技文件版權管理專案專案計畫書」（下稱專案計畫書）1.4 「專案時程」之規定，專案工作一共分為4 期：第1 期「專案開始，簽約」，兩造應確認「工作範圍書」（SOW） 並簽定合約；第2 期「硬體安裝及RMS Server建置」，包含「需求蒐集分析確認」及「功能模組分析設計」，原告應負責召開設計文件確認會議，以「需求確認書」確認被告之需求無誤後，再進行「功能模組開發」；第3 期「整合測試」，原告應提出測試報告及上線準備細項規劃，並為被告進行教育訓練；最後第4 期「協助上線」，原告並應提出功能操作手冊，整個專案才算全部完成。然而由於原告並未遵照專案時程規定進行工作，以致於所安裝之系統與被告原有之系統根本無法有效整合，被告遂於93年6 月8 日以電子郵件通知原告修改，原告卻推說這並非其工作範圍，隨後雙方間雖然一直有郵件往來，然而都無法取得交集，被告嗣於同年8 月20日正式發函催告原告限期修改，惟原告非但未能限期修改，反而向法院聲請假扣押被告之銀行存款，被告無奈之餘再度於同年9 月8 日催告限期修改否則逾期要解除合約，卻仍未能獲原告正面回應，被告不得已於同年9 月14日發函解除合約，並要求原告退還被告已支付之款項共計1,518,000 元。

(二)原告雖稱其為國內少數專業研發及設計「知識管理」系統的軟體公司，可以提供客戶最佳的服務云云，惟原告於簽約後不僅未按照專案時程之規定進行工作，亦未確認被告真正的需求，匆匆裝設一些軟硬體系統並取得所謂驗收單後，即片面宣稱工作已經全部完成並要求被告付款，對於被告後續所提出之要求更是完全置之不理，導致被告於系統裝設後，迄今仍無法上線使用，系統根本形同虛設，而原告既然尚未完成全部工作，自無權要求被告支付任何款項。

(三)又原告依照合約規定所應進行的工作根本尚未完成，故其根本無權請求被告進行驗收，又縱使認為合約約定之工作可以分階段進行驗收，然而驗收標準亦非由原告片面決定，所以就算原告的確於93年6 月17日有送交一些文件予被告，該等文件亦非經過被告所認可之「驗收文件」，因此，原告援引前述合約書之規定，主張被告逾期未將結果通知原告即視同驗收完成，顯屬有誤。

(四)又系爭建置合約書第4 條規定之目的，係因微軟的RMS 系統及原告所自行設計之文件版權管理系統，均屬於一種套裝系統，未必能夠完全符合被告之需求，故被告特別要求原告必須充分瞭解被告原有系統之裝置與功能，如此才能針對被告之需求進行客製化服務，使原告所安裝之系統能夠跟被告原有之系統能夠有效整合，被告才能夠將文件管理系統上線使用。然而原告在執行工作時，並未完全確認被告之需求，當然也沒有辦法完成客製化服務，嗣後對於被告所提出之修正要求也不予理會，以致被告根本無法將原告所裝設之系統上線使用，故被告依照建置合約書第5 條第（3） 項及買賣合約書第4 條第（3） 項等規定，分別解除上開2 份合約，自屬有據。綜上所述，原告並未完成合約之工作，復經被告催告其修補而未進行改善，被告已依法解除契約，自無再為付款之要。

(五)被告答辯之聲明：

⒈原告之訴及其假執行之聲請均駁回。

⒉如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

三、本院得心證之理由：

(一)查，兩造前於93年3 月29日簽訂威剛科技RMS 暨AD系統建置合約書及威剛科技文件版權管理系統買賣合約書，雙方約定進行「威剛科技文件版權管理專案」；關於系爭建置合約部分，該合約總價為945,000 元，即①兩造簽約後，被告應支付第1 期價款283,500 元，②原告完成Windows 2003Active Directory建置及硬體設備安裝後，被告應支付第2期價款189,000 元，③原告完成所有Windows RMS 服務規劃及建置，被告應支付第3 期價款189,000 元，④被告驗收完成及原告交付相關文件後，被告應支付第4 期價款283,500元，被告就此合約部分業已支付第1 、2 、3 期合約款，尚未支付尾款即第4 期合約款計283,500 元；關於系爭買賣合約部分，合約總價為2,855,000 元，即①兩造簽約後，被告應支付第1 期價款856,500 元，②原告完成網華文件審查系統建置及硬體設備安裝後，被告應支付第2 期價款571,000元，③原告完成程式設計測試服務及Notes 知識系統整合及經被告驗收後，被告應支付第3 期價款856,500 元，④被告驗收完成及原告交付相關文件後，被告應支付第4 期價款856,500 元，被告就此合約部分業已支付第1 期合約款，尚未支付第2 、3 、4 期合約款計1,998,500 元；被告嗣於93年8 月20日發函請求原告就其所裝置及交付之系統於10日內修補瑕疵，嗣並於93年9 月8 日再次發函原告請求修補瑕疵，再於93年9 月14日以存證信函通知原告解除契約等情，為兩造所不爭執，並有兩造不爭執其真正之威剛科技文件版權管理專案計畫書及該計畫書附件三之威剛科技RMS 暨AD系統建置合約書、附件四之威剛科技文件版權管理系統買賣合約書（參本院卷第一卷第4 頁至第52頁）、被告公司93年8 月20日威（法）字第930055號函及其附件之缺失表（參本院卷第二卷第28頁）、93年9 月8 日威（法）字第930061號函、93年9 月14日郵局存證信函第373 號（參本院卷第31頁至第34頁）各1 件附卷可按，堪信為真實。

(二)又本件原告主張其業已依約完成工作，於93年4 月7 日在被告向其購買之伺服器電腦內完成「RMS 系統」及「文件審查系統」之建置，並分別於93年4 月29日、93年5 月13日由被告驗收完成等情，業據其提出安裝及驗收單2 件（參本院卷第一卷第53頁至第55頁）、客戶服務紀錄影本4 紙（參本院卷第二卷第50頁至第53頁）。雖被告否認上開原告之主張，並以前揭情詞置辯，惟查：

⒈原告前揭所提出之93年4 月29日、93年5 月13日安裝驗收單，業經載明「RMS 系統」及「文件審查系統」之安裝建置及測試紀錄，並經被告公司之員工簽認（參本院卷第一卷第53頁至第55頁）；再者，由被告所提出之兩造工程人員93年6月8 日電子郵件往返內容（參本院卷第二卷第13頁）所載：「…RMS 只能用在Office2003上…不知網華可否幫忙想個辦法，當使用端不壓權限，僅開啟檔案，可否只用Office2000…」等語，對照原告之93年7 月20日「問題協助服務紀錄」（參本院卷第二卷第82頁）所載：「（問題主要描述欄）：Office2000製作的檔案，Office2003無法開啟。（建議解決方式欄）：用開啟時修復的方式，即可開啟。（確認欄）盧皇銘。（請客戶確認後簽名，謝謝～）目前還無其他問題，如有問題，再請提出連絡網華。」等語，足見系爭RMS 暨AD系統及文件版權管理系統確經原告建置完成，且經被告測試使用，原告復進而協調處理被告電腦舊有系統及新建系統之問題，排除問題後，並經被告之員工盧皇銘簽認無誤，是被告抗辯原告尚未完全交付工作等語，尚非可採 。

⒉至被告抗辯原告並未完全確認被告之需求，亦無提出客製化服務，且對於被告所提出之修正要不予理會，故被告業已依約解除兩造間所簽訂之前揭2 份合約等語。惟依被告不爭執其真正之「威剛科技文件版權管理專案」專案計畫書第1 頁及第2 頁所載，兩造於93年3 月29日簽約之前，自92年11月18日起至93年3 月4 日止之期間內，即多次就RMS 系統之建置、硬體規畫細節、文審系統建置細節、專案文件樣本作多次討論，是被告抗辯原告未考慮其客製化之需求即逕行安裝相關軟體等語，已難憑採。況且，原告所交付之工作是否符合被告之客製化之需求，仍須依兩造所簽訂之合約內容為斷；被告嗣雖於93年8 月20日發函請求原告就其所裝置及交付之系統於10日內修補瑕疵共11項，並提出缺失表（參本院卷第二卷第28頁）1 件為據，然兩造簽約時本即約定①用戶端需搭配Office 2003 Professional版本，而不及於其他版本或其他軟體之文件（參本院卷第一卷第14頁）；②文件之加密係針對「每1 份文件」，而不是針對「整批文件」或「文件之部分段落內容」（參本院卷第一卷第25頁）等情，此參之前揭兩造不爭執其真正之專案計畫書內容即明。而被告所指稱原告交付工作之瑕疵，或本非兩造約定系統規格所能提供之功能，或並非兩造合約約定之工作範圍或計價範圍，原告依約本無修補之義務或另行提供服務之義務，是被告認原告未依限修補瑕疵而解除兩造間所簽訂之合約，自屬無據，被告解除本件系爭2 份合約，應認不生效力。

⒊被告雖又抗辯稱：原告未依約提供教育訓練之服務及交付相關驗收文件，被告自有權拒絕給付工程款等語。然依系爭建置合約第6 條第2 款所載：「乙方（即原告）免費提供為期三天之教育訓練，有關教育訓練之內容、時間、人數、及地點等事宜，由雙方協後另訂之。」等語，可知系爭教育訓練之服務，係應由原告免費提供之合約附隨義務，與被告應給付之價金並無對價關係，是被告自不得據此拒絕給付價金。再依被告所提出之存證信內容所載：「…三、…而本公司將於收到全數退款後，立即將貴公司依約所交付之三台電腦及相關文件，返還予貴公司。」等語（參本院卷第二卷第34頁），則可得知原告確已交付文審系統使用手冊等相關驗收文件予被告，是被告此部分抗辯亦無可採。

⒋按，倘當事人非以法律行為效力之發生，而僅以其履行繫於不確定之事實者，雖亦屬約款之一種，然此約款並非條件，應解釋為於其事實發生時，為權利行使期限之屆至；在此情形，若債務人因其違反誠信之行為致該事實不發生，應認其期限已屆至，方符公平（最高法院88年台上字第1451號判決意旨參照）。本件被告雖抗辯其並未驗收原告所交付之工作，原告自不得請款等語。然原告業已依約將系爭RMS 暨AD系統、文件版權管理系統建置完成，被告測試使用後雖認原告所交付之工作成果有瑕疵，惟上開被告所認之瑕疵均非瑕疵如前所述，是被告延未履行其應行之驗收程序，自應類推適用民法第101 條第1 項規定，認被告給付本件承攬報酬之期限業已屆至，從而原告依約向被告請求給付工作承攬報酬，自無不合。

⒌按報酬應於工作交付時給付之，無須交付者，應於工作完成時給付之，民法第505 條定有明文。綜上所述，原告業已依約完成其工作，雖被告抗辯原告所交付之工作不符合客製化之要求而有瑕疵，惟被告所主張之瑕疵，原告依約均無修補之義務，是原告依系爭合約之法律關係請求被告給付2,282,000 元，及自起訴狀繕本送達翌日即93年11月30日起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息，為有理由，應予准許。

四、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法，經本院審酌後，核與本件判決結果無影響，爰不逐一論述，附此敘明。

五、兩造均陳明願供擔保，請求宣告假執行或免為假執行，核均無不合，茲分別酌定相當之擔保金額，予以准許。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

民事第二庭法 官 黃蓓蓓