93年度司字第941號｜民事：解散清算｜裁判日期：94 年 07 月 13 日

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　 93年度司字第941號聲　請　人　甲○○ 訴訟代理人　黃秀禎律師相　對　人　勒登設計工程有限公司法定代理人　鄭傑仁上列聲請人聲請裁定解散相對人勒登設計工程有限公司，本院裁定如下：主文聲請駁回。聲請程序費用由聲請人負擔。理由一、本件聲請意旨略以：聲請人為相對人勒登設計工程有限公司之股東，相對人公司名義上雖有五名股東，然實際上僅有聲請人與法定代理人鄭傑仁二人實際出資，由聲請人負責經營公司，聲請人為工務部經理，鄭傑仁則負責業務及財務。民國九十三年九月初，聲請人經由會計告知及提供應收帳款資料，知悉鄭傑仁除將公司銀行帳戶內之金額轉入其個人帳戶外，公司之應收帳款金額亦顯有異常，經聲請人與客戶聯絡後發現部分應收帳款，業遭鄭傑仁收取，卻未將款項歸入公司，聲請人委請律師函請鄭傑仁出面協商溝通，鄭傑仁均置之不理，令聲請人感到十分不平。又鄭傑仁自九十三年九月下旬將公司所有電腦設備、辦公設備等擅自搬至其所自行成立坐落於臺北市○○路○段89─1號二樓之辦公室，並同時自同年十月五、六日資遣公司所有員工，將公司辦公室鑰匙換掉，令聲請人無法進入公司，並自九十三年十月七日起將聲請人之勞健保均予以停保，嚴重侵害聲請人權益，鄭傑仁全然不顧股東間之情誼，亦不願繼續共同經營相對人公司。查相對人公司為有限公司，按有限公司為中間公司，其特色在於股東間之關係偏重於人合公司之色彩，在公司資本方面，偏重於資合公司之色彩，而人合公司之特色在於合夥性濃厚、重視股東間之關係，相對人公司自九十一年起即一再對於聲請人等提出民刑事訴訟，股東間之情誼蕩然無存，所有股東間之理念完全不合，以致公司之經營停滯不前，根本無法經營一個事業體，依據經濟部商業司五十七年四月二十六日經商字第14942號解釋，股東間意見不合無法繼續營業得以聲請法院裁定解散。且其銷售額與稅額申報書上之記載，其利潤僅有區區四萬二千八百七十七元，加上未列入計算之房租、水電、薪資、勞健保等費用，公司早已處於虧損之狀態，無繼續經營之必要與價值。又本件相對人公司所有股東間之歧見已深，完全無法進行溝通達成任何共識，且相對人公司之經營早已停頓，公司已無繼續存在之必要，為避免公司之資產遭侵蝕，造成難以解決之問題，爰依法聲請裁定解散相對人公司等語。二、按「公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之」，公司法第11條定有明文。本院經徵詢相對人公司之意見，其表示目前仍正常繼續營業，公司股東除聲請人及其母吳碧玉外，其餘股東均不同意解散，九十三年十一月至十二月之營業銷售額為2,713,095元，員工六人，且獲得客戶群如臺灣積體電路製造股份有限公司承攬其相關工程、最上股份有限公司臺北衡陽路分店、信通交通器材股份有限公司實驗廠房規劃、英屬維京群島商巴莎莎乾杯股份有限公司臺灣分公司光復分店規劃等等支持，各項業務也在年後陸續進行，並無無法經營的情形等語，並提出勞健保繳費收據、九十三年十一月至十二月之營業申報書、「承攬商在TSMC共同作業之安全衛生環保規範保證書」、臺灣積體電路製造股份有限公司保密與承諾合約、股東鄭傑仁、鄭錦梅、陳秋澔等人聲明書等件為憑。況依聲請人自承，至九十三年十月四日，公司承攬之工程有內湖林公館、新店湯泉魏公館、新店青山鎮劉公館等工地之施工及收尾，是相對人抗辯其公司之經營並無任何困難或重大損害之發生，堪以採信，聲請人指稱相對人已無法繼續經營，不足為採。至聲請人與相對人公司間因經營理念不合或其他紛爭（如取回出資額）等情事，可依其他方式尋求解決，不應遽認其經營有重大損害，故聲請人以相對人公司之經營有顯著困難或重大損害，聲請裁定解散相對人公司，與法未合，不應准許。三、依非訟事件法第8條第2項、民事訴訟法第95條、第78條裁定如主文。中　　華　　民　　國　　94　　年　　7 　　月　　13　　日民事第六庭法　官　楊晉佳以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　94　　年　　7 　　月　　14　　日書記官　朱俶伶

臺灣臺北地方法院93年度司字第941號

關鍵資訊