九十三年度整字第一號｜民事：公司重整｜裁判日期：93 年 09 月 10 日

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　　　　　　　　　九十三年度整字第一號聲　請　人　大江國際股份有限公司法定代理人　甲○○ 代　理　人　黃冠豪律師複　代理人　鄭惠蓉律師聲請人聲請大江國際股份有限公司重整事件，本院裁定如左：主　　文大江國際股份有限公司准予重整。選派江國裕、吳漢梁、陳敏利三人為重整人。選任中國農民銀行股份有限公司、乙○○、陳鈺全三人為重整監督人。債權及股東權申報期間及場所：民國九十三年九月九日起至同年十月八日止，在台北巿基隆路一段三三三號二十七樓（即資誠會計師事務所所在地）。記名股東之權利依股東名簿之記載，無須申報。債權人及無記名股東之權利未經申報者，不得依重整程序受償及行使權利。所申報債權及股東權之審查期日及場所：民國九十三年十月十五日下午二時在台北市 ○○路○段一○九號十五樓。第一次關係人會議期日及場所：民國九十三年十月二十二日下午二時在台北市○○街 ○段二十號七樓國軍英雄館凱旋廳。聲請程序費用由聲請人負擔。理　　　由壹、聲請意旨略以：一、聲請人成立於民國八十六年三月十一日，以投資興建工商綜合區及其經營管理為業務，登記資本總額為新臺幣（下同）五千萬元，目前實收資本額為二十九億元，營業所設於台北市○○路○段一○九號十五樓，法定代理人為甲○○，為公開發行股票公司，公司董事會並於九十三年三月十五日決議向法院聲請公司重整。二、聲請之原因及事實（公司法第二百八十三條第一項第四款）：聲請人因先前向中央租賃公司、康和租賃公司、和鈺實業公司等為融資所開立之融資票據及保證票，總計四億七千四百六十六萬五千元，因上開公司發生財務困難，爆發跳票情事，非但未將上述融資票據款項撥付，更違法將上述票據轉向銀行融資，致聲請人不但無法獲得融資款六千萬元，必須承受就上述票據之兌現壓力，因此聲請人至九十三年三月十八日現金缺口將出現一百五十九萬元，至三月底現金缺口將高達一千五百萬元，往後每月均將產生二千一百餘萬元，至年底將出現近三億三千萬元之現金缺口，聲請人已陷入財務危機，爰依法聲請裁定准予重整。三、公司所營事業及業務狀況（公司法二百八十三條第一項第五款）：聲請人目前登記之營業項目有一般進出口貿易業務（許可業務除外）、前項產品之代理、報價、投標業務、商品之分類處理業務、投資興建工商綜合區內之辦公大樓、商業大樓、會議中心、展覽會場、購物中心、修護場、倉儲、旅館、及其經營管理業務、投資顧問業、百貨公司業、超級市場業、一般百貨業、雜誌業、電子遊戲場業、菸酒批發業、茶批發業、烘焙食品批發業、其他農畜水產品批發業（咖啡豆）、圖書批發業、文具批發業、玩具、娛樂用品批發業、其他批發業（咖啡用具）、農產品零售業、畜產品零售業、水產品零售業、漁具零售業、花卉零售業、寵物零售業、其他農畜水產品零售業（咖啡豆）、食品、飲料零售業、菸酒零售業、化粧品零售業、書籍、文具零售業、玩具、娛樂用品零售業、首飾及貴金屬零售業、便利商店業、飲料店業、飲酒店業、餐館業、其他餐飲業（辦桌、伙食包作）、倉儲業、停車場經營業、攤位出租業、土木工程顧問業、機電工程顧問業、企業經營管理顧問業、大樓管理顧問業、資訊軟體服務業、資料處理服務業、電子資訊供應服務業、一般廣告服務業、租賃業、電信業務門號代辦業、電影片映演業、遊樂園業、視聽歌唱業、休閒活動場館業、競技及休閒體育場館業、旅遊諮詢服務業、其他汽車服務業（汽車清洗）、攝影業、驗光配鏡服務業、美容美髮服務業、汽、機車零件配備批發業、車胎批發業、自行車及其他零件零售業、車胎零售業、汽車修理業、公益彩券經銷業、鐘錶批發業、西藥零售業、醫療器材零售業、會議室出租業及許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。主要業務係自九十年四月起在桃園縣中壢市○○路經營地下二樓、地上五樓之大江購物中心，以大型量販超市、多廳電影院、複合式書店、家飾城及大型室內主題遊樂園為主，配合多樣化之餐飲及百貨業等，集合多元化之零售、娛樂、休閒、文化、餐飲和服務性行業共同經營之場所。自正式營運以來，營收均呈現穩定成長，九十年度全年營收為十億五千八百八十七萬九千元，九十一年度全年營收十一億五千七百六十三萬二千元，惟因營業未久及利息負擔過重等因素，各年度分別虧損二億餘元，九十二年雖受SARS影響，惟在全體員工努力經營之下，營收逆勢成長至十二億三百六十一萬一千元，稅前虧損並已縮減至一億四千六百零八萬三千元。九十三年度國內外景氣明顯復甦，今年一至二月營業收入已達二億四千九百六十萬八千元，平均每月營收為一億二千四百八十萬四千元，較去年每月平均一億零三十萬一千元明顯成長。四、公司最近一年度所編造之表冊及資產負債表（公司法二百八十三條第一項第六款）：檢送聲請人九十一年度及九十年度財務報表暨會計師查核報告，內含會計師查核報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表，另提出九十二年度資產負債表、現金流量表、損益表、股東權益變動表，及九十三年度現金流量表、應付票據明細表。五、對於公司重整之具體意見（公司法二百八十三條第一項第七款）：㈠辦理減資、增資計畫：聲請人目前實收資本額二十九億元，累積虧損僅為八億多，故尚無減資計畫，但因應營運週轉金短絀之考量預計於九十三年前完成增資三千萬元，以支應短期資金需求。於九十五年將預計再辦理現金增資約四億七千萬元，用來償還負債及充實營運資金。另重整計畫可決後減增資程序未完成前，為籌措資金得另行舉借新債，或由重整人商請股東或第三人對公司先行墊款，並以正常營運所產生盈餘為主要營運資金，扣除必要支出外，剩下盈餘依重整計畫執行。㈡調整經營策略：⒈塑立中高級商圈形象與定位；⒉廣泛招商，滿足消費者一次購足的需求；⒊舉辦大型主題促銷活動；⒋引進國外最新的業種及商品；⒌營造良好的賣場氣氛。㈢未來營運方向調整：⒈業種業態組合調整；⒉強化業績之方式：⑴加強正店業績；⑵加強計畫性工作；⑶臨時正店之佈置；⑷臨時正店之佈置；⑸主題特賣之深耕；⑹營運管理面之落實。㈣未來行銷方向：⒈鎖定策略商品；⒉定期舉辦藝文性、生活化及配合節慶主題性活動；⒊加強賣場之視覺及陳列效果；⒋深度為主，廣度為輔的媒體策略； ⒌大江聯名卡推廣計畫。㈤預計營運及償債計畫：⒈營業收入預估：衡量當場市場景氣及未來附近商圈發展情形，預計未來年度專櫃銷售成長率將可達百分之十五至百分之二十左右； ⒉營業成本及營業費用預估：⑴專櫃銷貨成本：依九十二年度實際平均成數約為百分之八十五，故銷貨成本將隨銷貨收入成長比率逐年增加，由九十三年度之九億七千萬元增加為九十七年度之二十一億九千萬元；⑵營業費用：多屬固定支出，參酌九十二年度實際營運情形並預計未來年度銷售成長率，預計未來年度營業費用約為每年三億五千萬元至三億八千萬元間；⒊營業外收支預估即利息支出；⒋預計淨利：聲請人雖於九十三年度仍處於虧損狀態，惟因高鐵之通車帶來營運之成長及利息負擔之減輕，自九十四年起將產生營業淨利，並隨著營業收入之逐年持續成長，預估九十七年獲利將可達約一億八千萬元。⒌債務償還方案：⑴重整債權內容：有擔保債權計二十七億一千二百萬元，無擔保債權計三億二千九百七十五萬六千元；⑵債務償還辦法：①有擔保債權本金自重整裁定日起二年內不予還本，自第三年起視當時公司財務及營運狀況分十至十五年償還之，利息自重整裁定日起第一年至第五年調降至年息百分之一，第六年至第十年調整為年息百分之一點五，第十一年起至重整結束日調整為年息百分之二；②無擔保債權部分：方案一－本金之百分之九十免除之，並於重整計畫之現金增資繳款完成日起三十日內，償還折減後債務本金之全部，且均不計息；方案二－本金自重整抗告裁定日起二年內不予還本，自第三年起視當時公司財務及營運狀況分十至十五年償還之，利息自重整抗告裁定日起第一年至第五年調降至年息百分之一，第六年至第十年調整為年息百分之一點五，第十一年起至重整結束日調整為年息百分之二。六、對於各相關管主管機關之回覆意見：就聲請人重整方案是否可行問題，行政院金融監督管理委員會、證券期貨局皆表示無法表示意見，就聲請人應否重整問題，經濟部、國稅局及稽徵處皆表示無意見或無法表示意見，至行政院金融監督管理委員會銀行局僅彙整債權銀行反對重整理由，認為聲請人營收日漸成長，宜採協商方式處理，對聲請人應否重整一事並未具體表明反對意見。七、對於中國農民銀行股份有限公司九十三年八月二十六日陳述意見狀之回應：㈠聲請人已依與聯貸行協商結果付息，顯見將來按照重整計畫計付利息為可行。㈡聯貸行是抵押權債權銀行，而重整要保護的債權人不只抵押權銀行，包括股東及無擔保債權人。㈢債權人有關重整計畫之疑慮，可於將來重整關係人會議時修正，與是否重整無關。㈣如果重整債權確定，增資計劃就可行。八、對於選任重整人及重整監督人之意見：㈠重整人：江國裕、于祖康、陳敏利。江國裕為聲請人總經理；于祖康為友利實業股份有限公司、友利電子工業股份有限公司董事長及大華建設股份有限公司董事；陳敏利為台灣成功無上限創新經營發展股份有限公司董事長。㈡重整監督人：中國農民銀行股份有限公司、乙○○會計師、陳永誠律師。中國農民銀行股份有限公司為金融機構，且為最大債權銀行；乙○○會計師為資誠會計師事務所副所長、資誠企業管理顧問股份有限公司副董事長；陳永誠律師為陳永誠律師事務所主持律師、茂訊電腦公司獨立董事、國泰人壽保險股份有限公司法律顧問。貳、經本院依公司法第二百八十四條第一項、第二項之規定，徵詢中央主管機關經濟部、中央金融主管機關財政部金融局及證券管理機關財政部證券暨期貨管理委員會之意見，及徵詢聲請所在地之稅捐機關之意見，其等之意見如次：一、經濟部九十三年四月三十日經商字第○九三○二○七○一九○號函覆略以：經本部派員赴該公司查訪結果如下：㈠公司概況： ⒈從業員工：目前該公司現有員工約有一百人。 ⒉營運狀況：據該公司表示，該公司係以投資興建工商綜合區及其經營管理為業務，該公司購物中心自九十年四月正式營運以來，營收均呈現穩定成長，去年雖受SARS影響，惟在全體員工努力經營之下，營收仍逆勢成長。該公司陷入財務危機，完全因先前向中央租賃公司、康和租賃公司及和鈺實業公司等為融資所開立之融資票據及保證票，總計四億七千四百六十六萬五千元，因上開租賃公司發生財務困難，爆發跳票情事，該公司不但無法獲得原先應撥之融資款六千萬元，因上開保證票已經租賃公司等向銀行客票融資，導致該公司未來就無融資之票據承受銀行要求兌現票據付款之壓力，非經重整程序，無法解決紛爭。 ⒊公司營運展望：據該公司表示，該公司購物中心所處之地點為中壢市中心外圍區域，透過高速公路之載送，對外交通便利，集客力高；且緊臨大眾運輸系統（高鐵車站），預期於九十四年底高鐵站通車後，可望帶動附近區域之發展。㈡至於該公司有無重整可能及必要一節，因涉及資金、財務及資產等因素，本部無法提供意見。二、財政部金融局九十三年五月二十一日台融局㈡字第○九三○○一六九九四號函覆略以：本案經相關債權銀行開會研議，與會債權銀行基於下列理由，決議不同意重整：㈠大江國際股份有限公司稱因受中央租賃事件影響需申請重整，惟中央租賃事件受影響之廠商甚多，大多與中央租賃或執票人進行協商解決，而非訴之重整。㈡據大江國際股份有限公司於會中表示，該公司營收正日漸成長，以此而言，更應有餘力以協商方式處理，而非訴之以重整，致廣大債權銀行及第三者為共同受害人。㈢未來法院如裁定重整，各債權銀行一致建議，重整人宜由專業人士擔任，重整監督人宜由農民銀行擔任。三、財政部證券暨期貨管理委員會九十三年四月十六日台財證一字第○九三○一一三○六三號函覆略以：㈠公司概況： ⒈大江國際股份有限公司設立於八十六年三月十一日，於八十六年九月九日補辦公開發行，實收資本額二十九億元，主要投資興建工商綜合區之購物中心等及其經營管理等業務。 ⒉該公司已依規定申報經會計師簽證之九十一年度財務報告及九十二年上半年度財務報告，簽證會計師為資誠會計師事務所薛明玲、林東翹會計師，其對前揭財務報告出具無保留意見之查核報告。㈡財務狀況及營業情形： ⒈財務狀況（單位：新臺幣千元）簡明資產負債表 ┌──────┬──────┬──────┬──────┬────────┐ │項目年度│八十九年底 │九十年底　 │九十一年底 │九十二年上半年 │ ├──────┼──────┼──────┼──────┼────────┤ │資產 │五、一○七、│六、一四七、│五、七七一、│五、七七六、五九│ │ │九七六 │一四二 │八九七 │四 │ ├──────┼──────┼──────┼──────┼────────┤ │負債總額 │二、八七六、│三、七二四、│三、五五七、│三、六三六、二四│ │ │一九四 │九八四 │三一○ │七 │ ├──────┼──────┼──────┼──────┼────────┤ │股本 │二、五○○、│二、九○○、│二、九○○、│二、九○○、○○│ │ │○○○ │○○○ │○○○ │○ │ ├──────┼──────┼──────┼──────┼────────┤ │淨值 │二、二三一、│二、四二二、│二、二一四、│二、一四○、三四│ │ │七八二 │一五八 │五八七 │七 │ └──────┴──────┴──────┴──────┴────────┘ 財務比率分析 ┌─────┬─────┬─────┬─────┬────────────┐ │年度│流動比率 │速動比率 │負債比率　│長期資金占固定資產比率　│ │ │ │ │　　 │ 　　　　　 │ ├─────┼─────┼─────┼─────┼────────────┤ │八十九年底│百分之一九│百分之一八│百分之五六│百分之八四‧七四　　　　│ │ │‧二四 │‧七九 │‧三一 │ │ ├─────┼─────┼─────┼─────┼────────────┤ │九十年底　│百分之五○│百分之五○│百分之六○│百分之九一‧三三　　 │ │ │‧八八 │‧二六 │‧六○ │ │ ├─────┼─────┼─────┼─────┼────────────┤ │九十一年底│百分之一二│百分之一一│百分之六一│百分之八七‧七四　　　 │ │ │‧○一 │‧四六 │‧六三 │ │ └─────┴─────┴─────┴─────┴────────────┘ ⒉營業收入及獲利能力（單位：新臺幣千元） ┌──────┬──────┬──────┬──────┬────────┐ │項目年度│八十九年度 │九十年度　 │九十一年度 │九十二年上半年度│ ├──────┼──────┼──────┼──────┼────────┤ │營業收入 │－　　　　　│一、○五八、│一、一五七、│五二八、四四八　│ │ │　　　 │八七九 │六三二 │ 　 │ ├──────┼──────┼──────┼──────┼────────┤ │營業毛利 │－　　　　　│二四七、○○│二八八、五八│一三五、六一三 │ │ │　　 │五 │七 │ │ ├──────┼──────┼──────┼──────┼────────┤ │毛利率 │－　　　 │二三％ │二五％ │二六％ │ │ │ │ │ │ │ ├──────┼──────┼──────┼──────┼────────┤ │營業損益 │（一○三、三│（七一、○九│（六○、二九│（一七、○四一）│ │ │四六） │五） │四）　　　 │ │ ├──────┼──────┼──────┼──────┼────────┤ │稅前損益 │（一二三、二│（二○九、六│（二○七、五│（七四、二四○）│ │ │五九） │二四） │七一） │ │ └──────┴──────┴──────┴──────┴────────┘ 註：（）表負數財務比率分析 ┌─────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐ │年度│資產報酬率│股東權益報│純益率　　│利息保障倍│每股盈餘　　│ │ │ │酬率 │　　 │數 │　　　　　 │ ├─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │八十九年度│（二‧二二│（五‧三七│－ │（○‧七五│（○‧四九元│ │ │％） │％） │ │） │） │ ├─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │九十年度 │（○‧九二│（九‧○一│（一九‧八│（○‧二八│（○‧八二元│ │ │％） │％） │○％） │） │） │ ├─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │九十一年度│（○‧六一│（八‧九五│（一七‧九│（二一‧一│（○‧七二元│ │ │％） │％） │三％） │八） │） │ └─────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘ 註：（）表負數 ⒊現金流量（單位：新臺幣千元）簡明現金流量表 ┌──────┬──────┬──────┬──────┬────────┐ │項目年度│八十九年度 │九十年度　 │九十一年度 │九十二年上半年度│ ├──────┼──────┼──────┼──────┼────────┤ │營業活動淨現│（一三八、二│(一一、七七 │（八一、九二│（五三、三六三）│ │金流入　 │九九） │八）　 │○）　　 │　 │ ├──────┼──────┼──────┼──────┼────────┤ │投資活動淨現│（八九六、三│（七一五、八│（二○○、一│（二六、二五一）│ │金流入（出）│七四） │九六） │二○） │　 │ ├──────┼──────┼──────┼──────┼────────┤ │融資活動淨現│九八八、一七│一、一○三、│（八六、○一│八九、三六八　　│ │金流入（出）│一　　 │九一○ │四）　 │　 │ ├──────┼──────┼──────┼──────┼────────┤ │期末現金餘額│九、四三九　│三八五、六七│一七、六二一│二七、三七五　　│ │ │　　　　 │五　　 │　　　　 │　 │ └──────┴──────┴──────┴──────┴────────┘ ㈢關於財務危機之原因，就財務報表資料分析如下： ⒈該公司自九十年四月大江購物中心正式營運，九十年度、九十一年度及九十二年上半年度營業收入分別為一十億五千八百八十七萬九千元、一十一億五千七百六十三萬二千元及五億二千八百四十四萬八千元，毛利率百分之二三至百分之二六，呈穩定狀態，因營業未久及利息費用等因素，致九十年度及九十一年度分別虧損二億餘元，惟造成該公司陷入財務危機之主因係該公司前向中央租賃股份有限公司、康和租賃股份有限公司及和鈺實業股份有限公司等為融資票據及保證票，總計四億七千四百六十六萬五千元，因該等租賃公司發生財務困難，爆發跳票情事，且將該公司簽發之保證票轉予銀行融資，致該公司提供之保證票及部分尚未撥付之融資款，均無法取回，未來承受極大之票據兌現及資金短缺之壓力。 ⒉查該公司九十二年六月底資產總額五十七億七千六百五十九萬四千元，其中固定資產高達五十五億二千五百六十七萬二千元，流動資產僅一億一千八百九十五萬六千元，加計其他資產一億三千一百九十六萬六千元亦僅為二億五千零九十二萬二千元，均不足以支付流動負債三億三千零三十八萬九千元，流動資金明顯不足。㈣重整計畫可行性：該公司主因租賃公司爆發跳票情事，致所簽發融資票據及保證票暨部分尚未撥付之融資款，均無法取回，而有資金短缺壓力，故該公司未來是否得以繼續經營，將視該公司是否尋得其他資金來源而定。據該公司所提重整計畫，預計九十三年度及九十五年度辦理現金增資，以充實營運資金及償還負債，其是否能募足並收足現金款項，須視該公司股東或特定人繳款情況而定，惟重整狀中並未提及是否已就現金增資案洽洵股東或特定人等之繳款意願；至於協商銀行調降利息，則須視貸款銀行同意與否而定，惟重整狀中亦未提及是否已與貸款銀行進行協商或其協商進度或情形，故該公司所提之重整計畫，是否可行，本會尚無法表示意見。四、財政部臺北市國稅局九十三年四月十四日財北國稅徵字第○九三○○三八八七六號函覆略以：該公司近三年營利事業所得稅、營業稅，其中九十年八月份營業稅於九十年九月二十一日逾期申報，另截至九十三年四月六日止，尚無違章欠稅情事。叁、聲請人之最大債權聯貸銀行主辦行中國農民銀行陳稱：對聲請人提重整計畫仍表示反對意見一、聲請人於本聯貸案餘額中有一十三億二千八百四十萬元依「獎勵民間投資開發工商綜合區優惠貸款要點」取得資金，資金提供者為行政院開發基金管理委員會、行政院經建會中長期資金運用策劃及推動小組、中華郵政公司三家單位，未加計聯貸銀行團稅負成本即須分別依中華郵政一年期定儲利率（目前為年息百分之一點五二五）加百分之○點九五及二年期定儲利率（目前為年息百分之一點五五）計付利息予上述三家單位，而聲請人所提重整計畫逕自以年息百分之一點五計價，兩者利率差距所產生逾越成本卻由聯貸案銀行團負擔，即已不當。又對於償還期間要求以九十六年起再加十五年，更違反「獎勵民間投資開發工商綜合區優惠貸款要點」最長十五年償款年限之規定。另本行對該購物中心雖具抵押權，然聲請人卻以各項侵權性條款內容要求配合重整，對於過去銀行團一再同意紓困及過去未依約增資、未如期還本等事實，則隻字未提，實有隱瞞誤導重整准否裁定之虞。二、未來資金來源現金增資部分並未具體說明現增案洽詢股東或特定人等之繳款意願。三、未來營收成長性百分之十五至百分之三十並無評估依據，依過去經營營收負成長及陸續增加之競爭對手成長率，仍顯高估。四、借重整行債務規避，係違反重整真意，對抵押權人顯不公正。五、對於選任重整人及重整監督人之意見：若未來裁定重整，聯貸銀行團建議選任國泰世華商業銀行、日盛國際商業銀行為重整人，中國農民銀行、中國國際商業銀行推薦陳鈺全律師重整監督人。肆、本件經選任陳榮華會計師為檢查人，命就公司法第二百八十五條第一項後段各款所列事項予以調查，其提出之調查報告略以：大江國際購物中心係依經部會銜內政部發布之工商綜合區開發設置管理辦法之規定循序開發之大型購物中心，以配合國家促進產業升級，推動振興經濟之方案。聲請人歷經三年建構才於九十年初誕生台灣第二座大型購物中心，歷經三年之慘澹經營，也著實減弱了公司整體體質，資金需求壓力頻至，正當國內經濟復甦之際，又遭逢中央租賃跳票事件波及，使聲請人落入雪上加霜之困境。以九十三年上半年營業成長趨勢而言，公司資金需求更甚以往，且急需安定的財務狀況，以便迎接業務的成長，聲請人如能加強營運資金管理及財務規劃，並獲各債權銀行的支持及新資金挹入下，將有助於該公司重整成功。另依本檢查人檢查結果，大江國際購物中心擁有龐大的資產，且公司資產永遠大於負債，如能透過重整程序，讓公司得以在財務安定的狀態下永續經營，除可正常依重整之償債計劃還本付息外，尚可結餘部分資金供作為公司營運資金，有助於公司未來營運之拓展；反之，若裁定重整駁回，維持現況，則公司馬上面臨跳票引發財務危機，接著是面臨廠商撤櫃，購物中心亦陷入立即停業之虞，除債權銀行收回債權不易外，倘若任由債權人急於處分資產，對於債權銀行亦可能造成重大損失，且任由該公司進而走向解散清算之途，將影響該公司一百多位員工之生計，亦可能影響到該公司二百餘家供應廠商及其二千多位進駐購物中心員工之生計，實非政府所樂見；然而，銀行貸放款項與企業，絕非希望以拍賣企業資產方式來求償，而係期待透過企業之正常營運所得營收，獲得孳息收益；未來該公司在獨立第三人公正會計師資金控管下，輔以由學養俱佳、品性端正及深具零售業經營專長之人擔任重整人，並在法院及指派重整監督人之強力監控下，則該公司在未來幾年應有機會由虧轉盈，故應仍具有經營價值及重建更生之可能。伍、本院綜合前述各種意見及調查結果，認：一、按公司重整制度之目的，係就公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，預料其有重建之可能者，在法院監督下調整其債權人、股東及其他利害關係人之利害，而圖公司企業維持與再生，以清理公司債務並保護社會大眾之利益。故若衡量公司營業狀況，有經營價值，即應認有重整之實益。二、聲請人之債權聯貸主辦行中國農民銀行雖不同意聲請人重整，然查：㈠依財政部證券暨期貨管理委員會九十三年四月十六日台財證一字第○九三○一一三○六三號函，聲請人自九十年四月大江購物中心正式營運，九十年度、九十一年度及九十二年上半年度營業收入分別為一十億五千八百八十七萬九千元、一十一億五千七百六十三萬二千元及五億二千八百四十四萬八千元，毛利率百分之二三至百分之二六，呈穩定狀態，足見大江公司之財物狀況、獲利能力、財務結構等，尚屬正常。惟該公司九十二年六月底資產總額五十七億七千六百五十九萬四千元，其中固定資產高達五十五億二千五百六十七萬二千元，流動資產僅一億一千八百九十五萬六千元，加計其他資產一億三千一百九十六萬六千元亦僅為二億五千零九十二萬二千元，均不足以支付流動負債三億三千零三十八萬九千元，流動資金明顯不足，及該公司前向中央租賃股份有限公司、康和租賃股份有限公司及和鈺實業股份有限公司等為融資票據及保證票，總計四億七千四百六十六萬五千元，因該等租賃公司發生財務困難，爆發跳票情事，且將聲請人簽發之保證票轉予銀行融資，致該公司提供之保證票及部分尚未撥付之融資款，均無法取回，自九十三年三月起承受極大之票據兌現及資金短缺之壓力等情，足認聲請人財務困難，有停業之虞。㈡再依重整檢查人之檢查報告內容，聲請人經營購物中心三年以來，正遭逢國內外經濟嚴重不景氣，去年更因SARS疫情震撼國內外消費大眾，雖該公司歷年營業收入尚可達十餘億元，然以購物中心之龐大投資金額而言，營業收入仍不足以支應購物中心正常開銷，何況尚需負擔鉅額之利息支出，在此資金短絀窘境更遭逢中央租賃跳票事件波及，實已嚴重影響購物中心之正常營運，若能透過重整程序，獲得債權銀行支持，依該公司營運計劃及重整具體方案所產生之營業利益，未來應可清償公司債務，依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，該公司仍有重建更生之可能。㈢對聲請人之有擔保債權人而言，如立即就擔保物受償，可快速取回借款；但擔保物若為不動產，目前一般市況不佳，若為該公司股票，目前其市低落，若為機器等生產設備，不易覓得承受對象，故立即處分擔保物結果，有擔保債權人之債權非必可受足額清償，該公司如進行重整而繼續經營，上開債權人之至擔保物受償將受延宕，延宕結果，該等債權人不能立即獲現以另作使用但其等之債權金額及受擔保權益不，且擔保物之價值有增加可能。對無擔保債權人言，如該公司立即清算，其等之債權幾無可受償，如進行重整，尚有於日後受償之一絲可能。㈣對於聲請人之員工及購物中心進駐廠商之員工，如該公司解散，伊等立即失業，如該公司進行重整，伊等仍可繼續工作。㈤對該公司之往來廠商言，如該公司解散，伊等連同失去往來業務；如該公司進行重整，伊等尚有繼續業務往來之可能。㈥對於股東而言，如公司立即清算，伊等幾無受分配之餘地；如該公司進行重整，伊等權益尚有轉佳可能。㈦而由社會及經濟言之，大江公司如任其破產，將造成嚴重失業問題，影響多個家庭之生計，其經營數年所獲致之各種有形、無形資產，盡歸流散，亦係社會之損失。三、綜合前述考量，足見聲請人聲稱大江國際股份有限公司尚有繼續經營價值並有重建更生之可能性，尚非無據，為兼顧債權人及股東等之權益，並安定公司員工之生活，進而促進桃園縣中壢市工商綜合區之發展，繁榮社會與經濟，尚宜賦予該公司重生之機會，聲請人聲請大江國際股份有限公司重整，核與公司法規定並無不合，應予准許。陸、茲並依公司法第二百九十條第一項之規定，選派江國裕（現任大江公司總經理）、吳漢梁（現任國泰世華商業銀行股份有限公司總經理）、陳敏利（現任台灣成功無上限創新經營發展股份有限公司董事長）三人為重整人。與依同法第二百八十九條第一項之規定，選任中國農民商業銀行股份有限公司、乙○○會計師（現關於債權及股東權之申報、審查及第一次關係人會議之期日及場所等。柒、依非訟事件法第八條第二項，民事訴訟法第九十五條、第七十八條，裁定如主文。中　　　華　　　民　　　國　　九十三　　年　　　九　　　月　　　十　　　日民事第一庭法　　官陳盈如右正本係照原本作成如對本裁定送達後十日內向本院提出抗告狀。中　　　華　　　民　　　國　　九十三　　年　　　九　　　月　　　十　　　日法院書記官高秋芬

臺灣臺北地方法院九十三年度整字第一號

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