臺灣臺北地方法院95年度簡上字第157號

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　 95年度簡上字第157號

上訴人

瑞忻科技有限公司

法定代理人

丙○○

訴訟代理人

甲○○

訴訟代理人

丁○○

被上訴人

全準貿易股份有限公司

法定代理人

連淑真

訴訟代理人

姜鈺君 律師

　　　　　　　　林攸彥　　律師

上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國九十四年十月十四日臺灣臺北地方法院臺北簡易庭94年度北簡字第4302號第一審判決提起上訴，本院於九十五年六月二十六日年月日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實

甲、上訴人方面：

一、聲明：求為判決：

㈠原判決廢棄。

㈡被上訴人在第一審簡易之訴駁回。

二、陳述：除與原判決記載相同者，茲引用之外，補稱：

㈠被上訴人全準貿易股份有限公司（下稱全準公司）負責人卓立仁於銷售機器時同時為禾伸堂企業股份有限公司（下稱禾伸堂公司）業務經理，並和上訴人簽訂買賣契約書，買賣契約應為三張，一張為禾伸堂公司和瑞忻公司，另兩張為被上訴人公司為此買賣作保證，且都蓋有被上訴人公司及負責人卓立仁印章，其中一張被上訴人願提供新台幣（下同）三十萬元耗材及機器紙箱已兌現，另一張其和禾伸堂公司共同對上訴人公司機器二年保固卻未履行，從被上訴人公司負責人卓立仁身兼禾伸堂公司業務經理，且在作證時說明被上訴人接受禾伸堂公司委託賣機器且負責機器維修，可見此機器的買賣應為被上訴人與禾伸堂公司共同對上訴人公司所為，依據此三張合約被上訴人與禾伸堂公司均應對上訴人提供機器的保固責任。

㈡全準公司負責人為禾伸堂公司業務經理，證人周全智為全準公司卻拿禾伸堂公司名片前來維修上訴人公司機器，禾伸堂公司官方網站上資料亦說明被上訴人全準公司為禾伸堂公司之影像事業部，被上訴人未履行機器保固責任，上訴人因此付出龐大維修費用，一台三百六十萬元之機器，當時卓立仁和上訴人公司議定一年保固之對價為三十萬元整，今被上訴人未履約，造成上訴人之損害，被上訴人與禾伸堂公司本應退還上訴人三十萬元，今上訴人同意抵銷貨款二十萬五千四百十一元。

三、證據：除援用第一審所提證據外，補提買賣契約書、保證書、存證信函等件影本為證。

乙、被上訴人方面：

一、聲明：求為判決：上訴駁回。

二、陳述：除與原判決記載相同者，茲引用之外，補稱：

㈠上訴人前於民國（下同）九十三年三月二十六日至同年七月六日間，向被上訴人購買藥水、相紙、SOFT ROLLER、STELLRIBBON等貨品，折扣後合計應給付貨款二十萬七千八百十八元，證人周全智於原審曾證稱其曾攜帶零件至上訴人公司更換，係因為上訴人曾打電話要求前往修理，亦確實裝置於上訴人機器內，是被上訴人依買賣契約法律關係，並依維修服務契約之法律關係，請求上訴人給付上開款項及遲延利息，自屬於法有據。上訴人於原審以被上訴人出具之保證書認為被上訴人應提供之三十萬元耗材其金額不足二千四百零七元，主張與被上訴人之請求抵銷，原審於抵銷後，判決上訴人應給付被上訴人二十萬五千四百十一元，並無違誤。被上訴人與訴外人禾伸堂公司為不同之公司，上訴人謂被上訴人係禾伸堂公司之影像事業部云云，並不實在，且被上訴人否認上訴人提出鈞院卷附上附一網路資料文件之形式及實質真正。

㈡上訴人提出之買賣契約書，其賣方為訴外人禾伸堂公司，買方為上訴人公司，被上訴人並非上開買賣契約書之當事人，上訴人謂被上訴人應就上開買賣契約書對其負保固責任云云，顯不可採。又上開買賣契約書之簽約時間為九十二年十二月十日，而上訴人提出之保證書，其簽訂時間為九十二年十二月十一日，二者簽訂時間不同，證人卓立仁於原審亦證稱買賣契約書與保證書不是同時簽立，是上訴人謂上開買賣契約書與保證書係同時簽立云云，亦與事實不符。上訴人提出之保證書，其上並無被上訴人應對上訴人負保固責任之約定或記載。至上訴人提出之機型配件表，業經證人卓立仁於原審證稱該表係上訴人尚未與禾伸堂公司簽訂上開買賣契約書之前，如果以被上訴人名義賣機器給上訴人，被上訴人可提供該表所載條件給上訴人，該表並非上開買賣契約之內容，而因上訴人後來未向被上訴人購買機器，上開機型配件表自然無效等語（ 見原審卷第96-97頁），是依上開證人卓立仁之證述，以及對照上開機型配件表上所載時間為九十二年十二月八日，其時間確實在上開買賣契約書之簽約時間九十二年十二月十日前，以及被上訴人嗣於九十二年十二月十一日另行簽立上開保證書等事實，足證上開機型配件表確實業已失效，另被上訴人亦否認上訴人所稱一年保固的對價為三十萬元之主張。被上訴人對上訴人並不負保固責任，上訴人主張抵銷云云，自屬無據。

三、證據：援用第一審所提證據。

理由

一、本件被上訴人於原審起訴主張上訴人於九十三年三月至七月間，分別於附表一所示時間，向被上訴人購買如附表一所示藥水、相紙、SOFT ROLLER、STELL RIBBON等貨品，折扣後合計上訴人應給付貨款二十萬七千八百十八元予被上訴人，詎上訴人迄未給付，爰依買賣契約法律關係，訴請上訴人給付貨款及遲延利息等語；上訴人則以其與禾伸堂公司簽立買賣契約書，被上訴人允諾提供三十萬元耗材之保證書，並對機器提供二年保固 (兩造議定一年保固價為三十萬元)，嗣因其向被上訴人購買之機器DMD曝光系統有瑕疵問題，被上訴人依約負有保固責任，詎被上訴人竟於上訴人遷移機器時，不理上訴人願付費之情況下協助移機說明，竟以上訴人自行移機為由，不合理解除對上訴人之保固責任，不依合約負保固責任，而此保固責任之對價為三十萬元，被上訴人自應退還差價，否則，上訴人得主張抵銷，無庸再支付款項云云資為抗辯。

二、本件被上訴人法定代理人於上訴人提起上訴時為乙○○，嗣於本院審理中之變更為連淑真，並聲明承受訴訟，應予准許，合先敘明。經查，本件上訴人與禾伸堂公司於九十二年十二月十日簽訂機器設備之買賣契約書，而被上訴人則於九十二年十二月十一日出具保證書予上訴人，依該保證書，被上訴人應提供上訴人三十萬元耗材，被上訴人已經提供二十九萬七千五百九十三元，尚不足二千四百零七元，上訴人就不足之二千四百零七元部分於原審提出抵銷抗辯，業經原審於計算兩造債權債務金額時扣除，此部份事實為兩造所不爭執，堪信為真正。本件兩造所爭執之主要問題，乃究竟被上訴人與禾伸堂公司之間何種關係？以及被上訴人所出具之保證書，與禾伸堂公司出售系爭機器予上訴人間有何關係？茲就兩造上開爭議分別說明如下：

㈠依上訴人所提出之買賣契約記載，本件上訴人係向禾伸堂公司購買數位沖印設備，價格為三百六十萬元，該契約書係由禾伸堂公司提供，其中賣方名稱部分係預先印就之文字，且以加黑方式呈現，上訴人於該印就之賣方公司名稱左側簽署時，當不可能不知訂約當事人為何人。上訴人指稱其係與被上訴人負責人卓立仁洽談，而卓立仁身兼禾伸堂公司業務經理，其實際簽訂契約之相對人應為被上訴人云云。惟查，上訴人自承卓立仁當時身兼被上訴人負責人及禾伸堂公司業務經理身分，其如何認定卓立仁洽談業務時，究係以被上訴人公司負責人身分、抑或以禾伸堂公司業務經理身分？倘其自認卓立仁當時係以被上訴人公司負責人身分簽約，何以不立即要求卓立仁更換契約書，以被上訴人名義簽約？而系爭契約書中禾伸堂公司簽章部分，均無卓立仁簽章，可見卓立仁當時自認係以禾伸堂公司業務經理身分與上訴人洽談系爭機器買賣事宜，上訴人指稱卓立仁係以被上訴人公司負責人身分簽約云云，自屬無據。而被上訴人公司與禾伸堂公司乃不同法人，為各自獨立之主體，上訴人既與禾伸堂公司簽約，如何主張係與被上訴人公司簽約？又如何主張禾伸堂公司與被上訴人乃同一公司、同一法人主體？本件上訴人既係與禾伸堂公司簽訂系爭買賣契約，就系爭機器買賣所生之權利義務，自應由買賣當事人雙方各負其責。

㈡本件上訴人係與禾伸堂公司簽訂買賣契約，已如前述，可資質疑者，乃被上訴人出具系爭保證書之目的為何？其就禾伸堂公司所出售之系爭機器是否負有維修義務？茲依上訴人與禾伸堂公司所簽訂之系爭買賣契約書第十三條記載：「售後服務：賣方自裝機驗收日起貳年內為保固期，於保固期內賣方應免費提供保養維修本機器．．．」等語，系爭機器設備之買賣契約書既已載明賣方為禾伸堂公司、買方為上訴人，是該買賣法律關係應存在於上訴人與禾伸堂公司間，被上訴人既非該買賣契約之當事人，基於契約相對性之原則，該買賣契約之權利義務及其保固責任，自不得拘束被上訴人，換言之，被上訴人與上訴人間並無機器設備之買賣契約關係，縱然系爭機器確有維修問題，上訴人仍不得以機器設備買賣契約之保固責任對抗被上訴人。從而上訴人以被上訴人不依合約負保固責任，此保固責任的對價為三十萬元，被上訴人應退還上訴人差價云云，並無足採。被上訴人與禾伸堂公司既登記為不同之法人，即難以被上訴人公司員工拿禾伸堂公司之名片即認為被上訴人與禾伸堂公司為同一公司，亦難因此認為被上訴人須與禾伸堂公司負同一保固責任。其次，依系爭保證書文字記載，本件被上訴人「為協助瑞忻科技有限公司在沖印市場增加競爭能力並提升業績及市場佔有率，本公司願提供下列設備及材料：⒈參拾萬耗材，其內容價格如下：相紙．．．其他耗材零件依訂價，⒉原D1008將移至新工作廠（場）所，免費移機壹次（含運費）⒊葯水桶P-1 100L、P-2 100L、P-3 100L,⒋紙箱4"x2, 5"x1」，被上訴人有無償提供耗材之允諾，惟本件被上訴人請求之貨款債權，為九十三年三月二十六日至同年七月六日之貨款，此部分事實已據其提出與所述相符之原銷貨單 (見原審卷第7-16頁)、送貨單(見原審卷第57頁)為證，並經證人周全智於原審到場證述原證八之銷貨單為其帶去上訴人公司更換零件等語 (見原審卷第98-99頁)，應認為真實。而上訴人所稱保證書所載被上訴人允諾提供之耗材，被上訴人業於九十三年二月十七日、三月八日、三月十九日提供予上訴人，此有送樣單、銷貨單可稽 (見原審卷第58-66頁)，本件被上訴人所請求者，顯非保證書所允諾之範圍，是被上訴人所為主張，自屬有據。

三、綜上所述，本件被上訴人主張上訴人積欠貨款未償為可採，上訴人所辯均為無可取。從而，被上訴人全準公司本於買賣契約法律關係，請求上訴人給付二十萬五千四百十一元及自九十四年四月一日起至清償日止，按法定利率計算之利息，為有理由，應予准許。原審判命上訴人如數給付，並依聲請宣告假執行，於法並無不合。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回其上訴。

四、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第436條之1第3項、第449條第1項、第78條，判決如主文。

民事第二庭審判長法　官　鄭純惠