臺灣臺北地方法院96年度訴字第7205號

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　　96年度訴字第7205號

原告

復貫股份有限公司

法定代理人

丙○○

訴訟代理人

楊肅欣律師

複代理人

乙○○

被告

勇健工業股份有限公司

法定代理人

甲○○○

訴訟代理人

李蒨蔚律師

上列當事人間請求登載股東名簿事件，本院於97年2 月26日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告起訴主張：訴外人謝旭明為被告公司之股東，其因訴外人摩言國際股份有限公司（以下簡稱摩言公司）積欠原告貨款，乃於民國95年2 月23日，以其所有被告公司之股票10張（股數：100 萬股，股票號碼：84-NF-000075至84-NF-000084）為原告設定質權，並依背書之方式為之。嗣因摩言公司未能清償債務，謝旭明乃於95年3 月1 日將上開股份轉讓原告，以抵償摩言公司積欠之部分貨款。原告於受讓上開股份後，雖以存證信函請求被告變更股東名簿之記載，惟被告竟以該等股份業經本院查封為由，拒絕辦理股東名簿之變更。矧原告既已依法受讓被告公司股份，被告拒絕辦理股東名簿之變更，即屬無據，爰先就股票號碼：84-NF-000076之股票請求被告為股東名簿之變更等語。並聲明：被告應將其股東名簿記載之謝旭明持股股數變更為540 萬股，並就原告受讓股票號碼：84-NF-00 0076 股票（股數：10萬股），將原告公司名稱、住所地、統一編號、持有股數記載於股東名簿。

二、被告則以：系爭股票為記名股票，惟未經謝旭明以背書轉讓，並將原告之姓名或名稱記載於股票，原告請求被告變更股東名簿之記載，於法不合。且系爭股票於95年3 月17日即經本院以95年度執全助字第341 號執行命令扣押，被告於95年3 月20日收受該執行命令，自該時起，被告即不得辦理系爭股票之移轉、設定及其他處分，被告拒絕辦理股東名簿之變更，於法有據等語資為抗辯。並聲明：駁回原告之訴。

三、按記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票，公司法第164條第1項定有明文，是背書為記名股票轉讓之唯一方式，須背書轉讓，並將受讓人之姓名或名稱記載於股票，受讓人始為股票之合法持有人（最高法院60年臺上字第817 號判例意旨參照）。本件原告主張其受讓謝旭明所有之系爭股票，固據其提出轉讓契約書、證券交易稅一般代徵稅額繳款書為證，惟查系爭股票為記名股票，原持有人謝旭明迄至本件言詞辯論終結時止，均未就該等股票為背書，亦未將原告之名稱記載於系爭股票（按：謝旭明僅以背書之方式為原告設定質權），為原告所是認，並有系爭股票在卷可憑（本院卷第12、12、62頁），揆諸前揭說明，系爭股票因謝旭明未為背書而不生轉讓之效力。矧原告既未合法受讓系爭股票，其以業受讓被告公司股份為由，請求被告變更股東名簿之記載，即非正當，不應准許。

四、從而，原告依公司法第165 規定，請求被告將其股東名簿記載之謝旭明持股股數變更為540 萬股，並就原告受讓股票號碼：84-NF-000076股票（股數：10萬股），將原告公司名稱、住所地、統一編號、持有股數記載於股東名簿，為無理由，應予駁回。

五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核與本件判決結果不生影響，爰不另一一論述，併予敘明。

六、結論：本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。