臺灣臺北地方法院96年度訴字第2053號
關鍵資訊
- 裁判案由確認股東會決議無效等
- 案件類型民事
- 審判法院臺灣臺北地方法院
- 裁判日期96 年 06 月 11 日
臺灣臺北地方法院民事判決 96年度訴字第2053號原 告 丙○○ 訴訟代理人 丁○○ 張慶宗律師 上 一人之 複 代理人 庚○○ 被 告 東方日星國際興業股份有限公司 兼上一人之 法定代理人 戊○○ 前列2人之 訴訟代理人 陸正康律師 複 代理人 甘大空律師 被 告 乙○○ 甲○○ 己○○ 上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件,本院於 民國96年5月28日言詞辯論終結,判決如下: 主 文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 一、被告甲○○、己○○經合法通知後,皆未於言詞辯論期日到場,核均無民事訴訟法第 386 條所列各款之情形,爰依原 告之聲請,准其一造辯論而為判決。 二、原告主張:伊係被告東方日星國際興業股份有限公司 (下稱東方日星公司)之股東,持有股數1,250,000股。該公司於民國96年1月29日上午10時30分許,在台北市○○街○段85號2樓舉行臨時股東會改選董監事(下稱系爭臨時股東會),於會議中,帝珀璽興業有限公司 (下稱帝珀璽公司) 之法人代表即被告乙○○、戊○○,以伊提名楊仲起、丁○○並非股東為由,拒絕伊提名其等擔任董事、監察人,經伊當場異議無效,並選任乙○○、戊○○(以上2人係帝珀璽公司法人 代表)、甲○○(自然人股東)為董事,股東仁吉立興業有限公司 (下稱仁吉立公司) 法人代表己○○為監察人,因該決議內容顯已違反東方日興公司章程第14條及公司法第192 條第1項規定,應屬無效。爰依民事訴訟法第247條第1項規 定,提起本訴等情。並於本院聲明: ㈠確認東方日星公司系爭臨時股東會改選董事及監察人之決議無效;㈡確認戊○○、乙○○、甲○○、己○○與東方日星公司間之委任關係不存在。 三、被告則以:㈠乙○○部分:伊於系爭臨時股東會議中,係以原告若欲提名非股東擔任董監事應經股東會同意,但原告尚未經股東會同意,即提名非股東丁○○、楊仲起擔任董監事為由,而反對其提名。詎原告代理人丁○○即攜選票自行離開系爭臨時股東會,因該股東會已達出席股數,其餘在場股東決議繼續開會並選任董監事,自無違法可言;㈡戊○○、東方日星公司部分:系爭臨時股東會議中,僅乙○○以原告提名非股東擔任董監事,應經股東會議同意為由,反對原告提名,並未決議非股東不得擔任董監事,原告代理人丁○○即憤而離席,故該臨時股東會既未決議非股東不得擔任董監事,自無違反公司法第192條或章程規定;各等語,資為抗 辯。並於本院均聲明:原告之訴駁回。 四、查,原告係東方日星公司之股東,持有股數1,250,000股。 該公司於系爭臨時股東會議中,帝珀璽公司之法人代表即乙○○,以原告提名楊仲起、丁○○並非股東為由,拒絕原告提名其等擔任董監事,經其當場異議無效,並選任乙○○、戊○○(以上2人係帝珀璽公司法人代表)、甲○○(自然 人股東)為董事,仁吉立公司法人代表己○○為監察人等情,有卷附東方日星公司96年度第1次股東臨時會議事錄、股 份有限公司變更登記表、東方日星公司股東名簿可憑(見本院卷第8至9頁、第24至31頁),並為原告、乙○○、戊○○、東方日星公司所不爭執(見本院卷第49頁反面),且甲○○、己○○經合法通知後(見本院卷第44至45頁),亦皆未提出任何書狀爭執,皆視同自認(民事訴訟法第280條第3項準用第1項規定參照),堪信為真。 五、本件應審究者為系爭臨時股東會議中,乙○○拒絕原告提名非股東擔任董監事,是否違反公司法第192條第1項及公司章程第14條規定,而屬公司法第191條股東會決議內容無效? 茲論述如下: ㈠、按股東會決議之內容違反法令或章程者無效,公司法第 191條固定有明文,惟該條係股東會決議違反法令或章程時之救濟程序,是依該條所提起之訴訟,自係以股東會「決議之內容」違反法令或章程為前提要件。易言之,係以有會議決議存在之事實為前提,苟自始即無該決議存在,自亦無該決議是否違反法令或章程之問題,更無依該條規定提起訴訟之餘地,此觀諸法條之規定自明。 ㈡、查,系爭股東臨時會議中,因乙○○以原告提名楊仲起、丁○○非股東,應先經股東會同意始可提名為由,拒絕原告提名,惟該異議事項並未經股東會決議作為決議內容(即非股東不得擔任公司之董監事)等情,此有卷附東方日星公司96年度第1次股東臨時會議事錄可憑 (見本院卷第8至9頁),核與原告自陳「他們不讓我提名兩席非股東擔任董監事,只讓我提一席,...,所以我就離開」等語相符(見本院卷第49頁) ,足見系爭臨時股東會既未就乙○○前開異議事項(即反對原告提名非股東擔任董監事)作成提案並予以決議,則自無系爭臨時股東會決議違反法令或章程可言。 ㈢、原告另主張:乙○○反對其代理人丁○○提名非股東擔任董監事乙事,當場表示異議,而主席不予理會並繼續開會,丁○○因此憤而離席,故該決議選任乙○○、戊○○(以上2 人係帝珀璽公司法人代表)、甲○○(自然人股東)為董事,仁吉立公司法人代表己○○為監察人,對伊不生效力云云。惟原告代理人丁○○離席後,因開會股東持股數達已發行總數半數(總發行股份為2, 500,000股,扣除原告持有股數1,250,000股,見本院卷第30頁之東方日星公司股東名簿, 公司法第174條規定參照),故現場股東決議繼續進行系爭 臨時股東會議並選任董監事,核與公司法第174條規定並無 違背。雖原告就乙○○反對事項當場異議,而在場股東仍決議繼續改選董監事,其代理人丁○○憤而離席抗議屬實,但此係屬該決議程序有無違反法令或章程之問題,原告僅得提起撤銷該股東會決議之訴加以救濟(公司法第189條規定參 照),要非屬決議內容違反法令或章程為無效事項甚明。 六、從而,原告依民事訴訟法第247條第1項規定,訴請㈠確認東方日星公司系爭臨時股東會改選董事及監察人之決議無效;㈡確認戊○○、乙○○、甲○○、己○○與東方日星公司間之委任關係不存在;均為無理由,應予駁回。 七、本件事證已臻明確,兩造其餘攻擊或防禦方法,經本院審酌後,認均與本件之結論無涉,茲不再一一論述,併予敘明。八、據上論結,本件原告之訴為無理由,依民事訴訟法第385條 第1項前段、第78條,判決如主文。 中 華 民 國 96 年 6 月 11 日民事第四庭 法 官 楊絮雲 以上正本係照原本作成 如對本判決上訴,須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀 中 華 民 國 96 年 6 月 11 日書記官 高秋芬