臺灣臺北地方法院九十七年度整字第五、六號

• 裁判案由: 公司重整
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 98 年 03 月 03 日

臺灣臺北地方法院民事裁定　　九十七年度整字第五、六號
聲　請　人　大眾電信股份有限公司
統一編號
法定代理人　丁○○
代　理　人　林政憲律師
詹茗文律師
吳絮琳律師
聲　請　人　碩英股份有限公司
法定代理人　丙○○
聲　請　人　甲○○
丁○○
乙○○
聲　請　人　大眾全球投資控股股份有限公司
法定代理人　甲○○
上列聲請人聲請公司重整事件，本院裁定如下：
主 文
大眾電信股份有限公司准予重整。
選派丁○○、庚○○、台新國際商業銀行股份有限公司為重整人。
選任戊○○、己○○及辛○○為重整監督人。
債權及股東權申報期間及場所：民國九十八年三月十六日至同年四月三日之營業時間。處所為台北市○○○路○段八十號三樓（即大眾電信股份有限公司之營業所）
記名股東之權利依股東名簿之記載，無須申報。
債權人及無記名股東之權利未經申報者，不得依重整程序受償及行使權利。
所申報債權及股東權之審查期日及場所：民國九十八年四月十日上午十時。處所為台北市○○○路○段八十號三樓（即大眾電信股份有限公司之營業所）
第一次關係人會議期日及場所：民國九十八年四月二十七日上午十時。處所為台北縣新莊市○○路五百四十二號之十六王田科技大樓三樓。
聲請程序費用新台幣伍仟元由聲請人負擔。
理　由
壹、聲請意旨略以：
一、大眾電信股份有限公司（以下簡稱大眾公司）成立於民國八十六年四月，原名大眾國際傳呼服務股份有限公司，於八十七年三月五日變更公司名稱為大眾電信股份有限公司，主要營業項目為經營G901011第一類電信事業、G902011第二類電信事業，以及其他通訊器材之維修、買賣及裝設等業務，登記資本額為新台幣八十億元，實收資本額為四十五億元，為公開發行股票公司。目前經營主要業務為低功率行動電話業務（以下簡稱PHS業務）及傳呼服務業務（以下簡稱Pager業務）PHS業務服務區域包括台北縣市、基隆、桃園、新竹、
台中、彰化、高雄縣市等。聲請人碩英股份有限公司、大眾全球投資控股股份有限公司、甲○○、乙○○為繼續六個月以上持有大眾公司已發行股份總數百分之十以上之股東。
二、大眾公司因近年來台灣行動電話業務陸續開放民營業者加入競爭後，整體用戶量體已達飽和，業者削價競爭，大眾公司因而近三年來電信服務收入自等經營環境對資本額遠低於其他動輒百億之競爭同業之大眾公司產生重大財務影響。又大眾公司為台灣唯一PHS系統經營業者，手機系統界面不同於
一般2G及3G手機，故手機供應廠商來源有限，大眾公司之手機供應廠商本為日本三洋公司，嗣後該公司裁撤手機製造部門，大眾公司轉向國內手機製造廠商採購，然品質不穩定，因此手機開發不順，亦造成大眾公司PHS業務開拓之不順利
。此外，大眾公司兼具電信系統服務商與手機通路角色，故大眾電信必須負擔必要之手機庫存與成本，大眾公司於兩年前為拓展業務，推出零元手機方案，用戶可以幾近免費方式取得手機，大眾公司雖然因此引進大量用戶，但也負擔高額行銷費用，每年因此產生之成本費用均高達三點五億元，佔大眾公司最近三年度電信服務費用百分之十以上，致使大眾公司背負高度財務壓力，於自有資金不足之情況下僅能以融資支應，因而造成高額利息負擔。而大眾公司為達全區營運目標，於九十三年起陸續布建中、南區網路系統，總體網路建置成本高達十億元，因此每年負擔約近九千萬元之折舊費用，然因受限於中、南區域幅緣廣大，考量建置資金有限，故僅能針對有限區○○○○○路覆蓋率不如GSM系統業者，
而大眾公司進入中、南區市場之時間，行動語音服務市場已達飽和，大眾公司之上開業務拓展不如預期，每年虧損達三億元以上。再者，大眾公司本身並無固定網路，故基站與基站間與基站與機房間之網路數據專線費用為大眾公司重大成本費用，每年負擔金額均高達近四億元。而大眾公司為追求企業永續經營，擬轉型為提供數據影音服務為主之電信服務系統商，因此積極跨入無限寬頻接取業務籌設行列，而於九十六年九月間獲得國家通訊傳播委員會核發無限寬頻接取業務（以下簡稱Wimax）之籌設許可，大眾公司陸續投入將近
十億元以上資金。
三、大眾公司因上述因素，造成近兩年來經營呈現虧損狀況，因此公司財務狀況不佳，部分財務比率已未達中長期聯貸案之規定，依約已構成視為一次到期之情狀，大眾公司為因應資金調度危機，故業務拓展受阻，造成惡性循環，接續發生存款不足退票事件，同時各債權機構亦紛紛對大眾公司催討債務，致使大眾公司營運陷入停滯狀態。大眾公司債務負擔情形，主要為銀行借款、應付公司債、應付貨款及應付費用等，其中銀行借款部分，至九十七年八月三十一日為止，共計三十四點六五億元，非金融機構借款金額約為五點九三億元。大眾公司依據借款合約約定，需按期償還借款本金與利息，然大眾公司因資金短缺，已無法如期履約，又各項債務清償期限將陸續屆至，大眾公司雖因整體景氣不佳、且固定資產變現困難等，因資金不足而無法支付，現有停業之虞。
四、然大眾公司現既有營運平台事實上每月自電信等相關業務產生之現金收入尚可支應各項必要成本費用支出，如進行各項體質精實計畫，於大眾公司既有已累積之用戶基礎上，未來兩年仍有高度轉虧為盈之可能性。另透過重整階段可與債權人協商償債，並同步藉由減資及增資等改善財務結構，此良性之發展方式可避免公司用戶、債權人、員工以及公司股東權益受損，聲請人爰依據公司法第二百八十二條第一項第一款、第二項之規定，提起本件重整聲請。
五、對於大眾公司重整之具體意見如下所述：
（一）整體企業與組織：大眾公司已於九十七年十二月出完成北區所有直營門市改造計畫，並於九十七年十月十六日臨時股東會完成缺額董事之補選，並於同年十月二十日推選丁○○會計師擔任公司董事長。公司董事會並於九十七年十月二十日吳統雄會計師擔任經實委員會主任委員，經實委員會主要功能為係為公司擬定新營運策略與發展方向，並具體擬定短中長期行動方案，以協助經理團隊提升經營效能，預期將縮節與整併部分部門與事業處，強化人力資源運用效能。
（二）PHS業務：大眾公司擬積極開發具有PHS系統功能之手機，縮短並簡化採購、生產與上市時程。而公司維修部門最近兩年虧損均達六千萬元以上，未來一年以不虧損為目標提供服務。就基地台部分，未來擬就電路成本、租金、固網業者調整、低話務基站拆除與搬遷等方式降低公司網路經營成本，預期未來一年可節省四千萬成本。
（三）Wimax業務：大眾公司將以分割新設子公司方式籌備該業
務，以利外部資源導入，對於未來網路設備建置擬朝與業者共建共享之方式規劃，所需資金除政府原有之補助以外，將以辦理現金增資之方式支應。
（四）傳呼業務：大眾公司擬將現有傳呼業務併同有關投資讓與其他有意願電信業者經營，公司法定資本額將因此減少，利於未來減資彌補虧損與增資計畫之達成。
（五）財務計畫：
1、存貨去化計劃：公司既有存貨擬就品質不佳部分退回原廠進行檢測後再以專案行銷方式消化，以回收資金，而其餘庫存則擬定設計行銷專案就帳面價值儘速處分去化。
2、基站資源活化計畫：大眾公司因系統特殊性，而擁有全台最多基站量體，此對現階段發展Wimax業務而急需基站之
業者有其特殊價值，故公司擬就基站點及資源使用分享面，規劃細部基站資源活化計畫，預期可為公司引進近三千萬元以上收益。
3、增資計畫：大眾公司擬於進入重整後，就增資時點累積虧損以減資彌補方式完成減資，同時，再辦理現金增資，預計現金增資金額約二十四億元，另擬就部分債權協商債權人以債作股，預計金額約十億元。
（六）債務償還計畫：
1、預計重整債務結構：依據大眾公司現有債務狀況，預計未來若獲准重整，重整債權約為六十億元，其中擔保債權為二十五億元，無擔保債權約為三十五億元。
2、建議償債方案：為維持營運正常性，擬建議擔保債權金額中金融機構擔保不足額部分以其中半數以債作股，餘半數折減債權，餘款併同擔保足額債權金額自九十九年起分六年清償，部分協力廠商與非金融機構借款則擬與之協議將其債權以債作股，至於營運所必須之經常性協力廠商債權則分別於九十八年七月起於兩年內按月平均償還，借款利息仍依雙方協議後水準按期正常給付。
3、償債資金來源：大眾公司預期將以營運所得資金及現金增資款支應各期還款資金需求。
4、未來兩年度財務預測：大眾公司預計於維持既有基本營運規模情境下，模擬未來財務預測結果如下，然上述各項重整計畫執行結果尚未反應於以下之預測結果，縱如此，大眾公司仍預期可於九十九年獲利近九千萬元。
（1）預計三年損益表
┌──────┬──────┬──────┬──────┐
│項目 年度│2008年度 │2009年度 │2010年度 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│營業收入 │ 3,997,900 │ 3,973,348 │4,111,552 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│營業成本 │ 3,556,610 │ 3,434,475 │3,192,303 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│營業毛利 │ 441,290 │ 538,603 │ 919,249 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│營業費用 │ 945,689 │ 656,851 │ 660,782 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│營業淨（損）│（504,398) │ (118,248) │ 258,466 │
│利 │ │ │ │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│營業外收入（│（997,853) │ (683,288) │ 99,178 │
│支出） │ │ │ │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│稅前淨（損）│（1,502,251)│ (801,536) │ 99,178 │
│利 │ │ │ │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│所得稅費用 │ 44,704 │ 0 │ 0 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│本期淨（損）│（1,546,955)│ (801,536) │ 691,288 │
│利 │ │ │ │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│EBTDA │ 96,733 │ 553,018 │ 691,288 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│EBITDA │ 275,876 │ 694,306 │ 832,576 │
└──────┴──────┴──────┴──────┘
（2）預計三年資產負債表
資產
┌──────┬──────┬──────┬──────┐
│項目 年度│2008年度 │2009年度 │2010年度 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│流動資產 │ 1,741,938 │ 1,838,378 │1,888,347 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│基金及投資 │ 70,055 │ 2,780,055 │2,780,055 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│固定資產 │ 4,758,594 │ 3,524,594 │2,890,594 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│其他資產 │ 548,739 │ 234,006 │ 234,006 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│資產總計 │ 7,119,326 │ 8,177,033 │ 7,793,002 │
└──────┴──────┴──────┴──────┘
負債
┌──────┬──────┬──────┬──────┐
│項目 年度│2008年度 │2009年度 │2010年度 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│流動負債 │ 5,571,833 │ 704,606 │ 680,606 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│長期負債 │ 0 │ 3,587,270 │3,138,861 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│其他負債 │ 447,092 │ 186,292 │ 175,492 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│負債合計 │ 6,018,925 │ 4,478,168 │3,994,959 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│股東權益 │ │ │ │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│股本 │ 4,500,000 │ 4,500,000 │4,500,000 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│普通股股本 │ 4,500,000 │ 4,500,000 │4,500,000 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│資本公積 │ 821 │ 821 │ 821 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│資本公積- │ 821 │ 821 │ 821 │
│長期投資 │ │ │ │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│保留盈餘 │（3,400,420)│ (801,956)│ (702,778) │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│未提撥保留盈│（1,853,465)│ (420) │ (801,956) │
│餘 │ │ │ │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│本期損益 │（1,546,955)│ (801,536) │ 99,178 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│股東權益合計│ 1,100,401 │ 3,698,865 │3,798,043 │
├──────┼──────┼──────┼──────┤
│負債與股東權│ 7,119,323 │ 8,177,033 │7,793,002 │
│益總計 │ │ │ │
└──────┴──────┴──────┴──────┘
六、對於選任重整人及重整監督人之意見：
（一）重整人：
1、最大擔保債權金融機構即台新國際商業銀行股份有限
公司。
2、丁○○（大眾公司法人董事、最大股東即聲請人大眾
全球投資控股股份有限公司推舉）
3、庚○○（大眾公司之第二大擔保債權人即國眾電腦股
份有限公司推舉）
（二）重整監督人：
1、己○○（大眾公司無擔保債權人即誼光保全股份有限
公司推舉）
2、戊○○（大眾公司最大無擔保債權人即佳照投資股份
有限公司推舉）
3、辛○○（大眾公司法人董事、第四大股東即新光保全
股份有限公司推舉）
七、綜上，大眾公司之整體資產仍大於負債，除短期周轉資金因中長期債務違約而一次到期影響短絀以外，營運平台事實上甚具營運潛能與機會，為未來償債提供有利基礎，且公司至九十七年十月三十一日為止用戶高達一百四十餘萬人，股東人數約達三千二百人，員工現有五百四十人，往來協力廠商約有六百家，倘不幸因一時財務困難而被迫全面停業致使斷訊，非但重建不易，更使廣大用戶與投資大眾蒙受損失，眾多員工生計無著，國家唯一認可之PHS通訊系統將遭受重挫
，如透過重整，則債權人、電信用戶、往來協力廠商及股東權益將獲得保障。
貳、經本院依公司法第二百八十四條第一項、第二項之規定，徵詢中央主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關對於大眾公司應否重整之具體意見，上開機關意見如下所述：
一、行政院金融監督管理委員會銀行局：依據該局九十七年十一月二十一日銀局（六）字第09700462590號函覆意見略為：
關於大眾公司有無重整可能部分，管理銀行已依聯合授信合約，請授信銀行團表達是否同意該公司重整意見，截至九十七年十一月十日為止，授信銀行團回覆不同意該公司重整比率高達百分之三六點貳三，且尚無授信銀行回覆同意重整。二、國家通訊傳播委員會：依據該會九十七年十一月二十五日通傳營字第09700374140號函覆意見略為：
（一）大眾公司主要經營PHS數位式低功率無線電話業務，為目
前國內唯一擁有1900兆赫數位式低功率無線電話特許執照之電信業者，其所提供之通信服務與其他電信業者不同，目前無法輕易以現行行動通信系統技術替代，且低功率之特性，普遍受到各醫療院所、高科技公司與大專院校之信賴。因該公司之系統技術不易替代特性，若終止服務將造成廣大使用者之通信需求中斷。
（二）大眾公司截至九十七年六月三十日止之財務狀況顯示其財務結構不佳，累計虧損已達實收資本額二分之一，然大眾公司之帳列資產仍大於負債，僅由於資金無法因應持續擴增之資本支出致生財務文機，而其帳列主要資產為固定資產-電腦通訊設備，雖較不具流動性與變現性，然其屬電
信業者營運所需之重要資產，顯示大眾公司仍具經營能力。
三、行政院金融監督管理委員會證券期貨局：依據該局九十七年十月三十日證期一字第0970057139號函覆意見略為：
（一）大眾公司於九十一年間向財團法人中華民國證券櫃臺買賣中心登錄為興櫃股票，惟於九十六年九月與上開中心終止興櫃股票櫃檯買賣契約。
（二）大眾公司最近三年度及九十七年上半年度總資產雖然大於總負債，但流動比率均小於一，且負債比率有逐年增加趨勢，最近一期經會計師查核簽證之財務報告負債比率甚至高達百分之八十一點三三，顯示該公司使用高財務槓桿，且因本業獲利減少導致償債能力欠佳。
（三）大眾公司投資活動每年度均為現金流出主要係因增加固定資產投資，固定資產增加主要係因陸續增添基地台、天線設備、發射及接收設備等通訊設備所致，該公司透過銀行借款、現金增資或私募發行新股之方式籌措公司資來源，造成融資活動有鉅額支出（主要係利息支出）。
（四）依據九十七上半年之財務報告會計師查核意見，大眾公司於九十七年六月三十日之累計虧損計3,082,524仟元，已
達實收資本二分之一以上，且流動負債超過流動資產計
3,858,123仟元，負債總額占資產總額達百分之八十一，
另聯貸第二期應償還本金計431,559仟元已於九十七年五
月到期，但尚未償還，管理階層雖於財務報表中附註說明欲採行之對策，然其能否繼續經營尚須視未來營運狀況仍否改善及能否獲得股東及銀行之財務支援而定。
（五）依據該公司所擬重整方案，預計九十七年度營收四十五億元，往後四年每年營收成長百分之十，第五年維持六十五億元，負債之償債計畫預計七年以內可償債十五億元以上，由於公司未有具體營收成長計畫、未檢附具體詳細之各月份（或各季）現金收支預測表，亦未提供廠商應付帳款及銀行借款之具體可行分期償還計畫，在未有具體計畫及營收不確定下，無法判斷其是否可行。又該公司所提出之重整方案，似過於簡略，且須是未來實際營運狀況及各債權人意願。
四、經濟部：依據該部九十七年十二月十日經商字第09702365180號函覆意見略為：
經濟部執行「行動台灣應用推動計畫」，鼓勵國內廠商採用Wimax作為下世紀無線寬頻服務技術，以帶動國內通訊產業
之發展，而大眾公司獲得上開計畫之補助。大眾公司為目前所有行動台灣計畫中建置網路最多之公司，已建置五十二座基地台，對政府推動產業政策甚為配合。Wimax網路商業運
轉為目前3G平均速度1Mbps之三至四倍，前景看好，經濟部
基於輔導廠商立場與該公司對政府政策之配合，建議支持其重整。
參、本院依據公司法第二百八十五條選任簡敏秋會計師為檢查人，就公司法第二百八十五條第一項各款所列事項予以調查，其提出之調查報告略以：
一、就本件聲請人對於大眾公司具備聲請本件重整之原因事實、公司業務、營運及財務狀況，與所提出之九十六年度依據公司法第二百二十八條規定所編列之表冊、九十七年度上半年之資產負債表暨公司九十七年度截至七月底之最近五年度簡明資產負債表、損益表及其他財務狀況等，經檢查後尚無虛偽不實之情形。
二、於檢查過程中，關於公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形，業務經營方面，得知最大問題起源於中南區拓展過份樂觀，可歸屬於經營決策之誤判；另針對重大之資產採購及關係人資產採購方面，歷年會計師簽證報告中均已揭露，尚未見怠忽或不當之情形。
三、大眾公司財務困難之原因：一個企業面臨財務危機，經彙總所有的意見及檢查之了解，最關鍵者應為下列因素即：
（一）中、南區網路佈建效益不如預期。
（二）有限手機供應來源。
（三）Wimax新事業發展產生營運資金排擠。
（四）行動語音通訊服務削價競爭。
（五）背負用戶用以使用本電信系統之高額界面成本即手機成本。
（六）高額網路數據專線成本。
（七）經營虧損影響財務狀況不佳，業務與財務兩相惡性循環等，綜合導致該公司財務困難聲請重整之結果。
（八）此外，綜合上述七大成因，似乎亦透露出一根本問題，即資本適足率不足，反觀其他電信業者，動百億以上之資本額（例如：台灣大哥大三百八十億、遠傳三百二十五億），而大眾公司原資本額三十六億，九十七年因Wimax增資
至四十五億，以如此之資本經營PHS業務及建置Wimax系統，而欲與其他業者相抗衡，顯然不足之情況下，唯有尋求融資借款，故每年形成龐大之資金壓力，自利息支出九十五年一億五千萬元至九十六年二億元可見一斑，再加上以上各項因素，致使財務惡化一發不可收拾。
四、大眾公司之業務、財務狀況及資產估價
(一)業務狀況
1、大眾公司成立於八十六年四月，原名為大眾國際傳呼服
務股份有限公司，主要營業項目為經營G9OlOll第一類電信事業、G9020ll第二類電信事業，以及其他通訊器材之維修、買賣及裝設等業務。目前登記資本額為新台幣八
十億元、實收資本額為四十五億元，為公開發行股票公
司。該公司九十年四月取得1900兆赫數位式低功率行動
無線電話（PHS）業務，並於九十六年七月取得北區無線寬頻接取業務 (Wimax)資格。目前主要業務係低功率行
動電話業務（PHS）及傳呼服務業務 (Pager業務)；PHS
業務服務區域涵概範圍包含台北縣市、基隆、桃園、新
竹、台中、彰化、高雄縣市等。
2、大眾公司截至九十七年十二月底PHS用戶總數為一百零三萬六千七百八十五戶，實際用戶數（帳單量）六十九萬
七千七百五十四戶，有效用戶比例67.30% ；若以用戶別來看，自然人用戶數為九十萬二千八百九十六戶、公司
行號用戶數十三萬三千八百八十九戶；若以地區別來看
，含新竹以北用戶數九十萬零三百零五戶、新竹以南用
戶數十三萬六千四百八十戶；若以話務量來分析，語音
比例99. 53%、數據比例0.47%；若以出帳單數來看，單
模手機帳單數為四十一萬四千六百九十份、雙模手機帳
單數二十八萬零二份；用戶平均帳單為三百零三元，其
中單模手機平均二百十四元、雙模手機平均四百二十元
。
（二）財務狀況
1、針對當期各項資產佔總資產及負債佔總負債比率達10%者
進行分析如下：
（1）流動資產 (佔總資產26.78%)：大眾公司為降低存貨庫
存與成本，而陸續大量推出零元手機專案，使用戶能以幾近免費方式取得手機，雖因此而成功引入大量用戶，亦因此而負擔與手機成本等額之高額行銷費用。另因台灣行動電話業務整體市場供給已遠大於需求，無可避免的加速進入削價競爭之世代且NCC亦要求各大電信業者
自九十六年四月一日起，原則以3年時間逐年調降電信
資費，另經濟展望不明朗，民眾消費趨於保守，平均通話分鐘數下降，導致每一用戶平均收入金額下滑，相對應收款項下降。經分析，主要係存貨及應收款項下降，致流動資產逐期減少。
（2）固定資產（佔總資產65.41%）：大眾公司為追求下一波的營收成長動力，積極爭取次世代無線行動寬頻接取技術WIMAX的營運執照，並於九十六年七月取得北區WIMAX資格，同年九月取得籌設許可。於九十五年十一月二十九日起至九十七年八月三十一日止陸續投入約計
605,294仟元購入相關設備及建造基站，使其固定資產
總額逐期增加，惟因龐大且必要的成本費用支出（如到期借款、利息費用、手機成本等）使大眾公司背負著高度財務壓力，於自有資金不足情況下僅能以融資借款支應並於九十七年度出售建國北路一段八十號三、四、五樓予關係人-新光人壽保險股份有限公司以取得資金週
轉，致民國九十七年固定資產總額減少。
（3）流動負債（佔總負債92.38%）：如上述（2）所言，大
眾公司係因自有營運資金不足及為購置固定資產而融資借款致流動負債逐期增加。另大眾公司於九十六年十一月辦理現金增資及九十七年上半年度出售土地及房屋建築，取得資金約計928,800仟元，並於資金到位後陸續
償還到期之借款、帳款及利息費用等負債，致其九十七年下半年度流動負債減少。
（4）保留盈餘：大眾公司兼具電信系統服務商及手機通路角色，使其較其他電信業者必需負擔必要之手機庫存與成本，又因與同業競爭而陸續推出零元手機專案，使用戶能以幾近免費方式取得手機致產生高額行銷費用；另因其系統特色之故，所需基站量體需求亦較其他電信業者為多，使基站與基站間及基站與機房間之網路數據專線費用及基站、機房相關租金支出此類固定性及非固定性等成本費用成為大眾電信重大成本費用項目（民國97年約計1,054,521仟元），於削價競爭之世代，電信服務
收入逐年下滑，致該公司每年虧損急遽增加。
（5）其次，於有限時間之情況下，檢查人善盡檢查人之注意，僅經檢閱九十五年度、九十六年度及九十七年上半年度各期經簽證會計師查核之現金流量表及本期大眾電信提供之增資款與出售固定資產價款共計928,800仟元之
使用明細，大眾電信帳上之借款、增資款及出售固定資產價款等現金流入，確為運用於購置固定資產、償還債務及其他營業所需之各項支出。再者，經抽核檢視存貨及設備相關採購文件，其採購程序確為依照大眾電信內部既有內控程序。
（三）資產估價
1、存貨：大眾公司已依據市場流通情形，採用成本市價孰低法予以估列，產生存貨跌價及呆滯損失共計211,218
仟元，截至九十七年十一月三十日止，存貨估計檢查價值為129,240仟元。
2、投資：經抽樣評估以成本衡量之金融資產-非流動，產
生減損損失共計7,255 仟元，截至民國97年11月30日止，以成本衡量之金融資產-非流動估計檢查價值為
36,201仟元。
3、固定資產：
（1）PHS業務購入之固定資產：依據中華徵信所企業股份有
限公司於九十七年九月貳日提供之鑑價報告，標的物取得原價為6,202,494仟元，鑑價金額為3,622,106仟元，勤業眾信簽證會計師於九十七年六月三十日予以提列減損損失709,847仟元，本次檢查尚無須提列減損損失。
（2）Wimax購入之固定資產：經以重置成本作為估價基礎，
評估後其重置成本大於帳面價值，應無減損之虞。
五、依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否有重建生可能之評估
（一）業務分析：以業務分析方面來看，九十七年度整體用戶數及帳單量有小幅減少，而帳單金額下滑比例稍高，但若考慮目前電信產業充分競爭及經濟不景氣之下，長期而言業績應是下滑趨勢，更何況大眾電信目前正處於重建準備期間，用戶及帳單量並未鉅額下滑，表示自聲請重整以來，該公司已經相當程度穩定用戶的信心，且帳單量在九十七年十二月甚至比十一月稍有回升，更是可喜的現象，故就PHS業務而言，尚有重建更生之可能。
（二）財務分析：於財務分析面，以大眾公司目前專注經營其主要營業項目PHS業務來看，在不償還債務的情況下，該公
司仍有現金流入，但仍不足償還目前債務，卻為未來償還債務提供有力基礎；若能提出關係人會議支持之償債計畫，掌控未來融資活動淨現金流出之情形，並持續穩定收入、降低成本以提升營業活動淨現金流入，該財務尚有重建更生之可能。
（三）資產及生產設備分析：檢查人於檢查基準日即九十七年十一月三十日之資產負債表後，估計大眾公司資產總額
6,789,305仟元，負債總額5,699,988仟元，股東權益淨額1,089,317仟元。檢查後估計固定資產總額8,578,510仟元，扣除累計折舊3,425,381仟元及累計減損734,225仟元，固定資產淨額為4,418,904仟元；大眾公司生產設備主要
係電腦及通訊設備（包含PHS設備及Wimax設備），PHS 設備目前已使用約4-7年不等，設備保養維護情形尚佳，性
能保持良好且正常營運中，與估計耐用年限十至十五年尚有一半使用壽命；另Wimax設備九十七年三月完成安裝，
目前尚待通過經濟部工業局之功能性驗收，截至目前為止尚未商業運轉，檢查人已依財務會計準則相關規定提列折舊。
六、對於大眾公司重整計畫之具體意見
（一）產業結構方面：大眾公司所述之產業現況、展望、競爭情形及市場分析、佔有率與成長率等，經複核NCC公布資料
、資策會調查數據及產業訊息等，分析尚屬有據；唯該分析亦顯現PHS在行動電信產業中的弱勢，目前已是3G甚至
4G時代的來臨，PHS若未致力升級，則恐是市場競爭的一
大隱憂。
（二）大眾公司重整之利基方面：大眾公司所述之重整利基，包括該公司為政府唯一核可的PHS系統的業者、低月租費及
通信費、超低電磁波及Wimax無線寬頻接取業務建置，尚
無虛偽不實；唯手機數據加值服務似乎尚非大眾電信業務之優勢利基之一，由97年度業務狀況表中數據服務收入佔總收入之比例低於1%得以發現。
（三）未來營運計畫方面：大眾公司所擬之短、中長期發展計畫，均為目前公司所希望推展，計畫內容尚無不符，唯未來營運發展端賴未來重整人與經營團隊之定調，目前除加強品牌形象建立和健康概念推廣是肯定持續在進行者外，其餘尚未見積極推展成果。
（四）償債計畫方面：償債計畫需視重整計畫、未來重整執行成效，更重要的是關係人會議之共識而定，此償債計畫過於粗略，檢查人無法表示意見。
肆、債權人意見：
一、大眾公司之最大債權銀行台新國際銀行股份有限公司（以下簡稱台新銀行）到庭之陳述略為：對於檢查報告內容沒有意見。而行政院金融監督監督管理委員會銀行局詢問關於本件重整的意見，台新銀行的答覆是當時綜合各家銀行的意見是對於重整是持反對意見，因為對於有擔保的債權銀行，本就可就擔保物求償。就台新銀行而言因為檢查報告呈現大眾電信目前是資產大於負債，如果資產的估價是合乎目前市價，未來如果沒有大幅減損的可能，當然不排除於重整程序中有全數收回的可能，然銀行團是希望大眾公司對重整計畫能先取得銀行同意。
二、至於其餘債權銀行方面，依據行政院金融監督監督管理委員會銀行局所檢具之台新銀行九十七年十一月十七日台新總企業理財字第09700003143號函所示，截至九十七年十一月十
日為止，授信銀行團回覆不同意大眾公司重整比率高達百分之三十六點二三，且尚無授信銀行回覆同意重整。
伍、本院審酌大眾公司之上開業務、財務、資產與負債等情狀，與上述主管機關以及檢查人、債權人之意見，本於公司法第二百八十五條之一第三項第二款之規定，認為聲請人本件聲請重整，依公司業務及財務狀況，並非無重建更生之可能，理由論述如下：
一、按公司重整制度之目的，係就公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，預料其有重建之可能者，在法院監督下調整其債權人、股東及其他利害關係人之利害，而圖公司企業維持與再生，以清理公司債務並保護社會大眾之利益。故若衡量公司營業狀況，有經營價值，即應認有重整之實益。
二、大眾公司現主要營業項目為PHS業務，為目前國內唯一擁有
1900兆赫數位式低功率無線電話特許執照之電信業者，其所提供之通信服務與其他電信業者不同，目前無法輕易以現行行動通信系統技術替代，且其低功率之特性，普遍受到各醫療院所、高科技公司與大專院校之信賴，具市場不易替代性。而依據檢查報告以觀，大眾公司之PHS業務，就業務面與
財務面分析，均具重建更生之可能。
三、大眾公司已投入資本且擬建置之Wimax業務，經檢查人查核
屬實，前已述及，又依據經濟部上開函文所示，大眾公司配合經濟部執行「行動台灣應用推動計畫」而建置上開業務，並獲得上開計畫補助，為目前所有行動台灣計畫中建置網路最多之公司，又Wimax網路商業運轉為目前3G平均速度1Mbps之三至四倍，前景看好，足徵上開業務雖然目前尚未有任何業務營收，然仍有可為。
四、依據檢查報告所示，檢查人於檢查基準日即九十七年十一月三十日之資產負債表後，大眾公司之資產仍然大於負債。而大眾公司之生產設備主要係電腦及通訊設備（包含PHS設備
及Wimax設備），PHS設備目前已使用約四-七年不等，設備
保養維護情形尚佳，性能保持良好且正常營運中，與估計耐用年限十至十五年尚有一半使用壽命；另Wimax設備九十七
年三月完成安裝，目前尚待通過經濟部工業局之功能性驗收，截至目前為止尚未商業運轉。
五、據此，就上述大眾公司之主要營業項目即PHS業務之業務面
與財務面與擬建置之Wimax業務之前景而論，加之以大眾公
司之資產仍大於負債，大眾公司仍非無繼續經營之價值。此外，對於於大眾公司之員工及其用戶而言，如該公司解散，員工立即失業，大眾公司之電信用戶將因PHS業務之停頓且
目前不具替代性，權益將因此受損；對於該公司之往來協力廠商言，如該公司解散，渠等將失去往來業務；對於公司股東而言，如公司立即清算，渠等幾無受分配之餘地，如該公司進行重整，渠等權益尚有轉佳可能；而由社會及經濟言之，大眾公司如任其破產，將造成嚴重失業問題，影響多個家庭之生計，其經營數年所獲致之各種有形、無形資產，盡歸流散，亦係社會之損失。
六、至於債權銀行方面，依據檢查報告所示，大眾公司之重整具體意見中，關於償債方案部分，檢查人意見為此部分計畫過於粗略，檢查人無法表示意見（見報告第十九頁）。又依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局上開函文所示，大眾公司於九十七年六月三十日之累計虧損計3,082,524仟元，
已達實收資本二分之一以上，負債比率高達百分之八十一點三三，顯示該公司使用高財務槓桿，且因本業獲利減少導致償債能力欠佳，而依據該公司所擬之重整方案，未有具體營收成長計畫、未檢附具體詳細之各月份（或各季）現金收支預測表，亦未提供廠商應付帳款及銀行借款之具體可行分期償還計畫，在未有具體計畫及營收不確定下，無法判斷其是否可行，且該公司所提出之重整方案，似過於簡略。故大眾公司之重整具體意見，關於償債部分雖有上開缺失，惟最大債權銀行即台新銀行已經表示支持重整，又依據公司法第三百條以下之相關法文規定，本院准許大眾公司重整後，債權人與公司股東組成關係人會議，對於重整計畫之償債部分，應可再與大眾公司協商，重整計畫如仍未獲關係人會議可決，依據公司法第三百零六條之規定本院得裁定予以終止。況大眾公司如繼續經營，資產才會被評估為大於負債，如未能繼續營運，則公司資產會以清算價值或淨變現價值評價，以大眾公司是台灣唯一一家低功率的電信系統，占公司資產總額最大成數為通訊設備，如果用淨變現價值評估結果其資產總值即不會大於負債之情事，為檢查人當庭陳述明確，從而擔保債權人如逕行就擔保物變價取償，其債權是否能獲得十足清償，並非無疑，至於無擔保債權人，在大眾公司已經不能清償債務之情狀下，其獲償之可能性更微乎其微。
七、綜上所述，足見聲請人主張大眾公司尚有繼續經營價值並有重建更生之可能性，堪以採信，為兼顧債權人及股東等之權益，並安定公司員工之生活，進而維護電信用戶之權益，尚宜賦予大眾公司經由重整重生之機會，聲請人聲請大眾公司重整，應予准許。
陸、茲依公司法第二百九十條第一項、第二百八十九條第一項之規定，選派如主文所示之重整人與重整監督人，並決定關於債權及股東權之申報、審查及第一次關係人會議之期日及場所等。
柒、依非訟事件法第二十一條第一項、第二十四條第一項，裁定如主文。
中　　華　　民　　國　九十八　年　　三　　月　　三　　日臺灣臺北地方法院民事第四庭
法　官　匡偉
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣一千元。
中　　華　　民　　國　九十八　年　　三　　月　　三　　日書記官　巫玉媛