臺灣臺北地方法院97年度整字第7、9號

• 裁判案由: 公司重整
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 98 年 03 月 27 日
• 法官: 楊晉佳
• 法定代理人: 乙○○、甲○○
• 原告: 中華開發工業銀行股份有限公司法人、歌林股份有限公司法人、聲請歌林股份有限公司法人

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　 97年度整字第7、9號
聲　請　人　中華開發工業銀行股份有限公司
法定代理人　乙○○
訴訟代理人　劉慧君律師
鄧依仁律師
聲　請　人　歌林股份有限公司
即　相對人
法定代理人　甲○○
訴訟代理人　潘正雄律師
李郁芬律師
聲請人聲請歌林股份有限公司重整事件，本院裁定如左：
主 　　文
歌林股份有限公司准予重整。
選派李敦仁、張秀雄、賴信澤三人為重整人。
選任中華開發工業銀行股份有限公司、蔡慧玲律師、呂正樂會計師三人為重整監督人。
債權及股東權申報期間及場所：民國98年3月30日起至98年4月28日下午5時止，在台北市中正區○○○路○段86號8樓（即歌林股份有限公司營業處所）。記名股東之權利依股東名簿之記載，無須申報。債權人及無記名股東之權利未經申報者，不得依重整程序受償及行使權利。
所申報債權及股東權之審查期日及場所：民國98年5月8日上午10時在台北市中正區○○○路○段86號8樓（即歌林股份有限公司
營業處所）。
第一次關係人會議期日及場所：民國98年5月26日上午10時，在
桃園縣觀音鄉觀音工業區○○路○段530號（即歌林股份有限公
司桃園觀音一廠員工活動中心）。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理　　　由
壹、程序方面：
一、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，公司法第282條第2項定有明文。又董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，公司法第201條亦定有明文。查，聲請人歌林股份有限公司
公司（下稱歌林公司）於民國97年9月26日以經董事會決議
向本院聲請重整，惟歌林公司設有董事11名，有公司登記表一份在卷可查，其中6名董事分別於97年8月2日至同年9月16日間請辭而解任，歌林公司依公司法第201條規定，應即召
開股東臨時會補選董事，其竟未依法補選董事，僅於97年9
月26日召開之第97年第7次董事會由5名董事出席（視訊會議）作成聲請重整之決議，是歌林公司所作成之該次決議，自難認符合公司法第282條第2項規定之董事三分之二以上出席之要件，其聲請與法不合，本應予以駁回，惟因另一聲請人中華開發銀行股份有限公司（下稱中華開發銀行）嗣後以公司債權人之身分追加聲請歌林公司重整，業經准許（詳後述），故歌林公司之聲請爰不另為駁回之諭知。至歌林公司主張董事名額總數之計算，應以依法選任並以實際在任而能應召出席者以為認定。董事會應出席之人數，如有法定當然解任而發生缺額情形，應予扣除，有經濟部61年7 月22日商字第20114號函在卷可稽（本院卷一第22頁）云云。惟所謂法
定解任事由，係指公司法第195條董事屆滿，經主管機關限
期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任；或第197條公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選
任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任等規定，並不包括董事提前辭職自行解任之情形，否則，對於公司股東權益有重大影響之事項（如公司重整、發行新股、簽認股權契約、募集公司債、公司合併等），將可僅由少數董事即可作成董事會決議，影響公司、股東及債權人權益甚鉅，並使公司法第20 1條規定董事缺額達三分之一即應行補選之規定成為具文，顯與上開公司法之規定立法意旨有違，自不容任意擴充法定解任事由包括所有解任之情形在內，是歌林公司此部分主張並不可採。
二、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東或相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人向法院聲請重整，公司法第282條第1項第2款定有明文。聲請人
中華開發銀行主張相對人歌林公司於96年8月30日向聲請人
中華開發銀行等10家金融機構所組成之聯合授信銀行團借款新台幣（下同）25億7千萬元，並與聯貸銀行團簽訂「聯合
授信合約」，截至97年9月25日止，歌林公司尚積欠聯貸銀
行團25億3,437萬9,773元債務未為清償，有聯合授信合約書一份在卷可佐（本院卷第31頁），相對人亦不爭執，是聲請人為相對人之債權人，應堪採信。查歌林公司登記資本總額為120億元，目前實收資本額為88億7,435萬7,620元，有公
司變更登記表一份在卷可稽，聲請人中華開發銀行及聯貸銀行合作金庫股份有限公司、臺灣土地銀行股份有限公司、臺灣中小企業銀行股份有限公司、華南商業銀行股份有限公司、京城商業銀行股份有限公司、元大商業銀行股份有限公司及慶豐商業銀行股份有限公司等8家金融機構對歌林公司之
債權合計為18億4,443萬6,662元，合意依民事訴訟法第41
條規定選定中華開發銀行提出本件重整，有同意書8份在卷
可稽（本院卷第9、15、18、21、92、95、98頁），是聲請
人等之債權占歌林公司已發行股份總數金額（即實收資本額）之20.78%，已符合公司法第282條1項第2款所定相當於公
司已發行股份總數金額百分之十之公司債權人之要件，是
本件聲請，與公司法第282條第1項第2款規定之要件相符。
又就公司重整程序所為之裁定，係屬非訟事件，非訟事件法並無類似民事訴訟法第253條及第400條第1項之規定，亦無
得準用之規定，是非訟事件，尚不發生所謂一事不再理之問題（最高法院90年度台抗字第666號）。是歌林公司雖先提
出重整聲請，嗣後中華開發銀行再提出本件重整聲請，中華開發銀行之聲請屬於追加聲請，並無違重複聲請或一事不再理之問題，核先敘明。
貳、聲請意旨略以：
一、歌林公司係成立於52年8月以生產電視機起家，為具有45 年歷史之家電廠商，公司股票自62年9月起於台灣證券交易所
上市買賣，登記資本總額為120億元，目前實收資本額為88
億7,435萬7,620元，為公司法第282條所定之公開發行股票
公司。歌林公司目前主要營業項目為電視機、電冰箱、冷氣機、音響等家電產品之製造、買賣、進出口業務，以及唱片、錄音帶之製作、出版與發行、各項電器製品之生產設備及安裝工程承攬等有關業務，93年間轉型跨入液晶電視市場，轉投資美國通路業者Syntax Brillian Corporation（下稱
SBC公司），合作共創OLEVIA品牌，以爭取北美液晶電視市
場版圖，並希望透過美國通路商佈局全球，歌林公司成功打入北美市場後，銷售網絡逐年擴大，營業額於94年間突破100億元，96間OLEVIA品牌在北美市占率更躋身前三名，使得
歌林公司於93年度營業淨利為213,243仟元；94年度營業淨
利為481,235仟元，較93年成長新台幣267,992仟元，漲幅為125.67%；95年度營業淨利為670,570仟元，較94年成長新台幣189,335仟元，漲幅為39.34%；96年度營業淨利為813,025仟元，較95年成長新台幣142,455仟元，漲幅為21.24%，顯
見歌林公司自跨足北美液晶電視市場後，每年營收與營業利益皆呈現穩定成長。
二、97年上半年，美國爆發次級房貸危機、油價飆升等因素，致美國家電市場買氣不振、退貨率提高，SBC公司在美國景氣
急遽反轉之情況下，於97年7月8日向美國德拉瓦州聲請自願性重整，歌林公司因而認列1.44億元投資損失，並造成歌林公司對SBC公司近59.4億元之應收帳款無法收回（見歌林公
司於97年上半年度經會計師核閱之資產負債表註1記載，針
對此筆應收帳款已提列50%之備抵壞帳），致歌林公司財務
陷入困境，營運資金短絀，金融機構貸款意願低落，資金調度困難，業務無法擴展，有停業之虞。
三、截至97年6月30日止，歌林公司負債總額約計新台幣151億元，在SBC公司聲請自願性重整後，債權人對歌林公司償債能力產生疑慮，復因資金調度困難，部分到期債務無法清償，債權人陸續向法院聲請支付命令、本票裁定及扣押歌林公司資產。是故，歌林公司受到SBC公司近59.4億元之應收帳款無法
收回之影響，已發生無法以目前公司現有資金清償到期債務，財務陷於艱難之困境，而有全面停業之虞。
四、目前歌林公司已依債權銀行要求，於97年8月間聘任安候國
際財務顧問股份有限公司擔任其債權協商代表人及集團現金監控人，債權銀行較能信賴歌林公司之財務狀況在中立第三人之監控期間內，較不致有人謀不臧或掏空之疑慮，進而使未來營運所收取之現金得以確實充作營運資金，並強化未來重整成功之條件。
五、綜上，倘歌林公司全面停業，無法營運，非但廣大債權人之債權透過強制執行程序或破產程序收回成數極低，且歌林公司約89,429名股東之權益化為烏有，近500名員工將面臨失
業，相關往來協力廠商亦受波及，對我國家電產業發展將產生極大之負面效應。聲請人認為歌林公司在重整程序公開、公平、公正原則下，依重整計畫辦理減資、減債，調整資本額至最適規模後，繼續經營業務攤還債務，有重建更生之可能，倘任由歌林公司告貸無門，資產紛遭執行拍賣，甚而進入破產清算，屆時公司解散，非但無法利用歌林公司現有資產、生產設備、品牌價值及商譽等競爭利基，在目前全球景氣低迷、百業蕭條、失業率高漲之非常經濟恐慌時期，又將使歌林公司債權人、股東、員工及往來廠商面臨再度重創，對於台灣整體社會經濟及國民生計，無疑是雪上加霜，故聲請准予歌林公司進行重整。
六、對於公司重整之具體意見：
㈠、未來營運計畫：經衡量現況，評估現有資源，將在家電產品上持續以三菱與歌林窗品牌經營，並就3C或非現有核心產品種類，導入具價品牌，配合現有強大通路，拓展商機，強化市場占有率及競爭力，並節省各項管銷費用及營運成本支出，以穩健方式追求實質獲利，致力改善財務結構，爭取更大盈餘之取得，以作為償債基礎，並提出重整方案具體經營策略與營運計畫（本院卷第118至119頁）。
㈡、償債計畫：聲請人公司目前仍擁有龐大資產及品牌通路價值，並具有多年深耕家電品牌市場之專業經驗，基於公司能永續經營及謀求公司、股東、債權人利益之最大公約數，償債方案擬僅就截至97年8月31日積欠總負債，採本金債權分年
分期折讓清償方案，或兼採部分債權分年分期全額清償方式償還，並視公司實際營運情形、新投資人投入資金額度及與各債權人協商結果，提出完整重整償債計畫，俾使公司能早日重建再生，恢復正常營運，並兼顧公司、股東及債權人三方權益（本院卷第120至122頁）。
參、經本院依公司法第284條第1項、第2項之規定，徵詢中央主
管機關經濟部、中央金融主管機關財政部金融局及證券管理機關財政部證券暨期貨管理委員會之意見，及徵詢歌林公司所在地之稅捐機關之意見，其等之意見如次：
一、經濟部97年11月10日經商字第09702357920號函覆略以：經
本部派員赴該公司實地查訪結果如下：
㈠、公司概況：
1、從業人員，目前該公司現有員工於總公司約有117人，另觀音工廠368人，其中研發人員38人，中南部營業人員約53人，共計員工約538人。
2、資產設備：該公司總公司辦公室位於台北市○○○路○段
86號7樓至11樓共有約1,825坪；另外在桃園觀音工業區工
廠有兩座廠房，廠房面積分別為25,968平方公尺及29,168
平方公尺，生產冷氣機及LCD TV；台中倉庫約5,712平方公尺，嘉義倉庫約535平方公尺，高雄倉庫約4,282平方公尺
。
3、財務狀況：截至97年6月底經會計師核閱之帳列資產為158.8億元，帳列負債為151億元，股東權益為7.8億元，實收資本額為88.7億元。
㈡、營運狀況：
1、據該公司說明，目前該公司短期內流動資金不足，已停止
各外銷業務，專心從事國內家電產品之研發及販售。
2、公司為求節省成本，除了縮減自製規模以提升資產效能外
，亦將透過嚴格之品管，增加品牌授權收入。目前該公司
桃園觀音工業區工廠有2條冷氣機生產線及2條LCD TV生產
線，未來除高附加價值之冷氣變頻系列產品自行生產外，
其餘商品將委外代工。並配合通路策略調整，加強經銷通
路之行銷活動及產品推廣，降低量販通路之比重，以進一
步提昇公司之獲利能力。
3、目前該公司之經營策略，係以縮小營運規模之方式，保留
國內家電事業研發及KOLIN品牌之經營，以維持公司之正常營運。由於該公司產品在市場仍具有競爭力，如能加強營
運資金管理及規劃並獲得各債權銀行的支持及新資金挹注
下，將有助於該公司重整成功（本院卷六第215頁-216頁）。
二、行政院金融監督管理委員會銀行局97年11月24日銀局㈡字第09700468390號函覆略以：經相關債權銀行會商決議：「該
公司無重整可能，亦無重整價值」，並檢附臺灣銀行來函及債權銀行研商會議意見佐證（本院卷六第257頁-258頁）。
三、行政院金融監督管理委員會證券期貨局97年11月13日證期一字第0970056627號函覆就重整聲請狀檢附之重整方案，意見略以：
㈠、有關歌林未來經營策略及營運計畫
1、聲請人於重整方案中主要仍以現有之家電產品業務為主，於LCD電視部分，將持續以OLEVIA品牌於海外販售，惟目前SBC重整案尚在美國法院審理中，歌林公司其合作對象同喬集團是否能以子公司Olevia International Group購入SBC之營
業資產而持有OLEVIA品牌仍屬未定，加以家電產業競爭激烈，該公司發生跳票事件後引發供應商及下游廠商對公司債信產生不確定感，諸多因素可能影響公司業務推展。
2、該公司營運計畫提及「…家電產品上持續以三菱與歌林雙品牌經營…配合歌林強大之通路網路，拓展商機、活化產品線，強化市場占有率及競爭力。」惟日本三菱公司已辭去兩席董事，未來代理權之合作容有變數，另歌林公司目前陷入財務危機，各大通路商是否願意繼續支持該公司銷售家電產品，亦存有不確定性。
㈡、有關重整具體方案所提「財務預測與償債計畫」乙節：
1、依歌林公司償債計畫所示，其總負債達新台幣154億餘元以及美金2200餘萬元，以該公司94年度至96年度現金流量表
觀察，來自營業活動之現金流量均為負數，尚無法據以評
估該公司以自有營運產生之現金流量得以償還債務之可行
性。另該公司擬以增資方式引入外部資金協助公司營運，
然並未於重整具體方案中明確說明其執行及引入方式之規
劃，尚難據以判斷其可行性。
2、該公司財務預測及償債計畫中提及，考量出售投資項目（
歌林開發新莊購物中心）及出售部分廠房部分，如得以妥
善規劃而落實執行，始該公司欲專注家電本業而進行公司
重整，應可求得公司及債權人最大利益，惟此部分有賴相
關專家之規劃與專業意見。
3、另查歌林公司逾97年6月13日股東常會通過盈餘分配案（員工紅利及董監酬勞各約為359萬1522元，及股東紅利每股現金股利0.12元、股票股利0.28元），惟現金股利分配部分
，該公司對股東之應付（現金）股利等得否列入重整債權
，應併予考量該公司96年度財務報告是否允當表達，以確
保其他重整債權人權益。
㈢、綜上，該公司是否有重整之價值，端視其營運計畫之可行性、債權人協商之重整償債計畫可行性及是否確能引進新資金而定，本案是否有重整價值，仍請貴院卓酌（本院卷六第230頁-256頁）。
四、財政部臺北市國稅局97年11月25日財北國稅徵字第0970259114號函覆略以：該公司96年度營利事業所得稅及95 年度未
分配盈餘尚未核定，經本局暫行核定稅額各為560,624,077
及2,264,586元；營業稅現查有97年7至8月滯怠報稅額1,200元，另有查緝案件二件暫行核定稅額及罰鍰各為2,475,437
元、4,563,901元及12,377,185元、22,819,505 元，共計
605,125,891元。（該暫行核定稅額，俟核定完成後另函更
正）。關於本件重整聲請案，本局尚無意見（本院卷六第
261頁） 。
五、臺灣證券交易所股份有限公司97年10月29日臺證治字第0970030861號函覆略以：該公司經臺灣票據交換所97年9月5日公告拒絕往來尚未解除，公告自97年9月11日起停止買賣，自
97年11月6日終止上市。關於歌林公司重整計畫，因其未提
供財務預測及償債計畫之具體數據資料，尚無法據以表示意見（本院卷六第165頁-169頁）。
肆、本件經選任王淑芬會計師為檢查人，命就公司法第285條第1項後段各款所列事項予以調查，其提出之調查報告略以：
一、業務狀況：歌林公司於93年至96年主要銷售LCD液晶顯示器
，其外銷數量及金額倍數成長，由93年65,790台到96年達83萬9,656台，金額也由93年2,1 48,312仟元佔營業收入27.42%，至96年達16,03 1,602仟元佔營業收入75.58%。外銷市場雖然逐年增長，但內銷市場表現不佳，內銷主要電化產品-
冷氣機銷售金額雖有增加，由93年1,6 07,147仟元，成長至96年1,846,857仟元，但數量卻有逐年下降之趨勢，由93年124,523台，降至96年99,536台。其他產品則無重大差異，內銷金額由93年的6,201,614仟元，下降至96年的5,179,811仟元。經比較銷售數量與生產數量顯示尚無存貨呆滯情形。營業成本93年至96年成本率維持於85%~87%，但至97年上半年
度因LCD液晶顯示器之關鍵零組件技術掌握於少數廠商，議
價能力薄弱，且原物料價格上漲，導致97年上半年營業成本率上升逾6%。營業費用93年至96年因營業收入增加使營業費用相對增加，但97年上半年度營業費用9,960,632仟元，主
因係提列呆帳損失達9,113,485仟元，導致營業費用大幅增
加。結論：歌林公司主要受到營業毛利下降及SBC公司聲請
破產保護因素影響，導致公司必須認列鉅額呆帳損失、投資損失及減損損失等，產生鉅額虧損，進而使財務狀況陷入困境，對於公司繼續經營假設發生疑慮。
二、財務狀況：93年至96年流動資產每年金額持續上升且大於流動負債，股東權益也同樣上升均為正值，但97年6月30日流
動負債金額為12,772,958仟元遠大於流動資產3,756,269仟
元，顯示營運資金不足，且股東權益已為負值4,139,983仟
元，顯示公司資產已不足清償負債。97年上半年營業循環高達近560天，可知周轉能力已非常低。雖93至96年銷貨增加
，獲利能力逐漸增加，但由於應收帳款天數亦逐漸拉長，公司營運風險相對增加。主要外銷客戶僅SBC公司一家，對SBC公司96年度營業收入占歌林公司整體營收約三分之二，在97年上半年因外銷客戶SBC公司聲請破產保護，歌林公司對SBC公司之應收帳款全數提列呆帳損失5,988,81 0仟元，導致獲利能力由正轉負，獲利能力大幅降低。截至97年8月31日止
自結資產負債表，帳載負債總額為15,841,697仟元，造成財務困難，一時無法支付各項到期之短期債務，營運資金短缺，有停業之虞。
三、資產估價：歌林公司平時之會計記錄及財務報表係採歷史成本為基礎，按繼續經營假設編製。依據歌林公司97年8月31
日自結資產負債表，依歷史成本為基礎所編製，在歷史成本基礎、繼續經營假設及不考慮商譽、商標權之價值條件下，歌林公司在97年8月31日之資產總價值為11,769,369仟元。
四、重建更生之價值與可能性：
1、歌林公司在市場競爭之優勢為：品牌經長時間深耕，並代理日本三菱公司之家電銷售，具有相當之知名度。變頻冷氣研發能力較其他本土廠商強。多年深耕傳統通路，已與經銷商建立深厚業務關係。以往投入高額研究經費，對產品特性及發展趨勢有一定了解。近年編列高額廣告預算，建立歌林為影音專家之品牌形象。具有優良售後服務及產品品質保證；其劣勢為：公司財務困難消息，對品牌形象造成負面衝擊。公司財務困難消息，消費者對售後服務品質持疑。近年對電冰箱及洗衣機行銷投入資源較少，對於後續維持市佔較為不利。小家電及包銷特別仰賴品牌形象之維繫，須投入高額廣告支出。公司之開發及製造成本難與大型IT代工廠比擬。LCD TV業務資金需求較高，以目前公司資金狀況，經營較困難。整體市場雖已呈現飽和穩定，但歌林公司成立已逾45年，品牌形象具有一定價值，在家電業中具有一定市佔率，尤以技術較高之變頻空調系統更具有競爭優勢，且在經銷商及銷售通路上已有深厚基礎，雖已聲請重整，但考量整體因素後，尚有重建更生之價值。
2、歌林股份有限公司發生財務危機，主要肇因於外銷客戶SBC
公司之鉅額應收帳款無法收回所致，財務面雖處於資產不足清償負債狀態，但考慮歌林公司在業務仍具有相當競爭力、市佔率及生產設備，應可達到收支平衡且有盈餘可供償還部份債務。惟應爭取新資金挹注及協商債權人減息減債，調整經營策略及精簡人事節省營運成本，並加強財務管理及監督，改善財務結構。倘歌林股份有限公司能透過公司重整程序應可達成前述目標，則其重建更生之可能應屬可預期。
伍、聲請人之最大債權聯貸銀行主辦行臺灣銀行40億元聯合授信案原認歌林公司無重整可能，亦無重整價值等語（本院卷六第258頁）。惟臺灣銀行稱該意見係重整檢查人檢查報告出
來之前，其彙整參貸行之意見。對於檢查人出具之檢查報告無意見，但目前暫時保留同意重整與否，如果歌林公司有明確資金來源及具體的償債計畫，伊也會樂見公司重整，伊不推選重整人及重整監督人，由中華開發銀行推選出來再表示意見等語（本院98年3月12日訊問筆錄）；而中華開發銀行
則認歌林公司具有重整價值，並推選重整人：張秀雄（台大商學系畢業，加州大學洛杉磯分校管理研究所企經班進修，曾任中強電子股份有限公司重整人兼總經理）、賴信澤（台大資訊工程系、台大商學研究所、廣州保勝光學公司董事長兼總經理，目前為保勝光學執行董事），另一席重整人則尊重歌林公司；重整監督人：中華開發工業銀行股份有限公司、蔡慧玲律師（臺灣大學法律系法學士、臺灣科技大學管理碩士、群景國際商務法律事務所主持律師）、呂正樂會計師（東吳大學會計系畢業、東吳大學會計研究所碩士、現任亞東聯合會計師事務所合夥會計師）。
陸、本院綜合前述各種意見及調查結果，認：
一、按公司重整制度之目的，係就公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，預料其有重建之可能者，在法院監督下調整其債權人、股東及其他利害關係人之利害，而圖公司企業維持與再生，以清理公司債務並保護社會大眾之利益。故若衡量公司營業狀況，有經營價值，即應認有重整之實益。
二、聲請人之最大債權聯貸銀行臺灣銀行嗣後已由反對重整之意見改變為保留同意重整意見，而次之債權聯貸銀行中華開發銀行則同意聲請重整，依㈠經濟部認為歌林公司產品在市場仍具有競爭力，如能加強營運資金管理及規劃並獲得各債權銀行的支持及新資金挹注下，將有助於該公司重整成功；行政院金融監督管理委員會證券期貨局認該公司是否有重整之價值，端視其營運計畫之可行性、債權人協商之重整償債計畫可行性及是否確能引進新資金而定；財政部臺北市國稅局則表示無意見；臺灣證券交易所股份有限公司無法表示意見等語；㈡歌林公司在臺灣市場深耕已達45年，並代理日本三菱公司之家電銷售，具有相當之知名度。且多年深耕傳統通路，已與經銷商建立深厚業務關係，經銷商亦普遍支持重整，有聯名申請書在卷可佐（本院卷九49頁至65頁），具有優良售後服務及產品品質保證，其負責保固維修之瑞林科技公司員工，亦聯名請求准予歌林公司重建更生；㈢歌林公司發生財務危機，主要肇因於外銷客戶SBC公司之鉅額應收帳款
無法收回所致，財務面雖處於資產不足清償負債狀態，但以歌林公司現有資產、生產設備、品牌價值及商譽等競爭利基，其在業務仍具有相當競爭力、市佔率應可達到收支平衡且有盈餘可供償還部份債務。目前並已有大華建設股份有限公司出具投資意向書（本院卷九），如歌林公司獲准重整而有增資必要時，該公司具有高度意願審慎評估增資事宜；㈣重整檢查人之調查報告亦認如能再協商債權人減息減債，調整經營策略及精簡人事節省營運成本，並加強財務管理及監督，改善財務結構。則歌林公司重建更生之可能，應屬可預期。㈤對聲請人之有擔保債權人而言，如立即就擔保物受償，雖可快速取回借款；但擔保物若為不動產，目前世界經濟景氣不佳，正面臨金融海嘯襲擊，臺灣亦深受影響，強制執行擔保物結果，有擔保債權人之債權非必可受足額清償，對無擔保債權人言，如歌林公司立即破產清算，其等之債權幾無可受償。㈥如任由歌林公司破產，對歌林公司員工而言，將造成嚴重失業問題，影響眾多家庭生計；對往來廠商而言，將喪失繼續往來業務之可能；對於股東而言，因歌林公司股票已下市，股票價值為負數，股東幾無受分配之餘地，歌林公司各種有形、無形資產，盡歸流散，將係社會之損失。而歌林公司全體員工、協力廠商均聯名請求准予歌林公司重整，有申請書在卷可參。是如歌林公司進行重整，歌林公司債權人、股東、員工及往來廠商均可隨著重整成功而有回復權益之可能。
三、綜合前述考量，足見聲請人主張歌林股份有限公司尚有繼續經營價值並有重建更生之可能性，尚非無據，為兼顧債權人及股東等之權益，並安定公司員工之生活，繁榮社會與經濟，實應予歌林公司藉由重整程序達成重建更生之目的，是本件聲請人中華開發銀行聲請歌林股份有限公司重整，核與公司法規定並無不合，應予准許。
柒、茲並依公司法第290條第1項之規定，選派李敦仁（現任歌林公司董事兼總經理）、張秀雄（台大商學系畢業，加州大學洛杉磯分校管理研究所企經班進修，曾任中強電子股份有限公司重整人兼總經理）、賴信澤（台大資訊工程系、台大商學研究所、廣州保勝光學公司董事長兼總經理，目前為保勝光學執行董事）三人為重整人；與依同法第289條第1項之規定，選任中華開發工業銀行股份有限公司、蔡慧玲律師（臺灣大學法律系法學士、臺灣科技大學管理碩士、群景國際商務法律事務所主持律師）、呂正樂會計師（東吳大學會計系畢業、東吳大學會計研究所碩士、現任亞東聯合會計師事務所合夥會計師）為重整監督人；並核定關於債權及股東權之申報、審查及第一次關係人會議之期日及場所等。
柒、依非訟事件法第8條第2項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文
中　　華　　民　　國　　98　　年　　3 　　月　　27　　日民事第一庭 法　官　楊晉佳
以上正本係照原本作成
如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元
中　　華　　民　　國　　98　　年　　3 　　月　　27　　日書記官　蘇炫綺