臺灣臺北地方法院 - 98年度訴字第1032號（給付授權費） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　　98年度訴字第1032號原　　　告　中央研究院法定代理人　丙○○ 訴訟代理人　甲○○ 丁○○ 己○○ 被　　　告　宇宙生化科技股份有限公司法定代理人　乙○○ 訴訟代理人　許文彬律師陳建三律師上列當事人間請求給付授權費事件，本院於民國98年12月9日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應給付原告新台幣貳佰萬元，及自民國九十七年九月五日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。訴訟費用由被告負擔。事實及理由壹、程序方面：一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1項第3款定有明文。查原告原起訴時聲明請求：「被告應給付原告新台幣（下同）200萬元，及自民國97年9月1日起至清償日止，按年息5%計算之利息」，嗣於97年12月23日本院言詞辯論程序變更聲明為：「被告應給付原告200萬元，及自支付命令送達之翌日（即97年9月5日）起至清償日止，按年息5%計算之利息」，核其性質係減縮應受判決事項之聲明，按諸上揭規定，自應予准許之。二、被告法定代理人於起訴時為戊○○○繼於本院審理期間變更為乙○○，業經聲請承受訴訟並提出公司變更登記事項卡在卷可佐（見本院卷第139頁至第143頁），經核無不合，應予准許。貳、實體方面：一、原告主張：兩造於89年9月22日簽訂技術授權契約書（下稱系爭契約），約定就原告所屬之植物研究所曾聰徹研究員之研究成果－「樟芝之發酵品製程」（下稱系爭技術）為非專屬授權被告使用實施，被告則依系爭契約第5、6條約定，分4期支付授權費用200萬元，前3期依序應於89年11月30日、 90年8月31日、91年2月28日前給付，第4期則於取得健康食品許可證後30日內給付，每期支付50萬元，並約定於簽約後6個月內給付股票20萬股。而在簽訂系爭契約之前，兩造曾於89年6月1日先行簽訂保密合約，由原告交付系爭技術之相關技術內容供被告評估有無能力承接系爭技術，及是否願意進一步締結系爭契約，經被告審慎評估後，始簽訂系爭契約及技術移轉契約書，其後被告之前負責人戊○○○前往原告所屬之植物研究所受訓。詎被告僅給付股票20萬股，第1、2、3期授權費用均已屆期；第4期之授權費用，係約定於被告取得健康食品許可證後30日內為給付，而依系爭契約第2條及第5條第1款可知，惟兩造締約本旨係為授權被告使用實施系爭技術，被告於獲授權後有無按期程達到預定目的，為被告內部決策之考量，非原告所得干涉掌控，且依系爭契約第8條原告不擔保系爭技術之合用性及商品化之可能性，也不擔保被告具有製造該產品之能力，故第4期授權費當屬已發生之債務，被告應在預期之不確定事實發生時給付，並非附停止條件。而被告已將系爭技術作商業應用並獲取利益，仍遲不取得健康食品許可證，應類推適用民法第101條規定，視為清償期屆至。是被告迄今未付分文之授權費，屢經原告催討，仍置之不理，原告遂於91年9月12日依系爭契約第13 條第4款之規定，發函予被告終止系爭契約，並依契約第14 條第1項規定，行使系爭契約之權利。爰依系爭契約第6條第1項第1款、第5條第1項請求被告給付200萬元等語。並聲明：被告應給付原告200萬元，及自支付命令送達被告之翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。二、被告答辯稱：㈠依兩造於89年9月22日簽訂系爭契約第5條第2項第2款、第6條第1項第1款之規定旨意，被告除支付授權費外，尚應按被告銷售該健康食品「銷售淨額」5%給付權利金予原告，是可知，原告所提供之系爭技術應達足以製成健康食品、取得許可證，並可量產以供銷售，方符契約所定債之本旨。然原告所提供之系爭技術，無法為安全及保健功效評估試驗，不符健康食品管理法第3條第1項第1款前段規定之健康食品條件，致被告不能取得「健康食品許可證」，是原告所提出者已不符債務本旨，依民法第235條前段，不生提出之效力。㈡原告雖主張依契約第8條「無擔保條款」之約定，原告不擔保系爭技術之合用性及商品化之可能，然該契約書乃係依照原告一方預定用於同類契約之條款而訂定之契約（即學理上所稱「定型化契約」），是依民法第247條之1第1款規定，系爭契約第8條關於免除原告擔保責任之約定，按其情形顯失公平，故此部分約定應係無效，是以原告仍應擔保其提供之系爭技術合用性及商品化之可能，亦應擔保使被告具有製造產品之能力。㈢查系爭契約第4條第1、2 項規定，原告應於89年9月22日簽訂契約後30日內（即89年 10月22日前）將系爭技術之資料交付被告並詳細說明；又依系爭契約第6條第1項第1款規定，被告第1期應給付授權費之日為89年11月30日前，足見原告依約有先為給付之義務。承前所述，原告之給付既不符債務本旨，被告自得依民法第264條第1項前段，主張同時履行抗辯權，而拒絕給付等語，並聲明：原告之訴駁回。三、兩造不爭執事項：㈠兩造分別於89年6月1日、89年9月21日、89年9月22日簽訂保密合約、技術移轉契約書、技術授權契約書（分見本院卷第15頁至第22頁、第29頁至第38頁）。㈡被告已依系爭契約給付原告股票20萬股之授權費用。㈢被告公司前任負責人戊○○○至原告之植物所接受研發人員曾聰徹指導。四、得心證之理由原告主張其已依約將系爭技術授權移轉與被告，被告應給付授權費200萬元等語，為被告否認，並以前揭情詞置辯，是本件之爭點應為：㈠原告提出之系爭技術是否符合債之本旨？㈡原告請求被告給付200萬元授權金有無理由？被告主張同時履行抗辯有無理由？㈠原告提出之系爭技術是否符合債之本旨？ ⒈被告辯稱原告授與之技術不成熟，僅有實驗室規模，無法量產，且系爭技術培養之後亦無法長成牛樟芝的（子）實體，故原告之給付不符合債之本旨云云。然按兩造所簽訂之契約名稱乃「技術授權合約書」，而所謂技術授權，係指授權人提供技術給被授權人使用，而被授權人支付一定金額報酬給授權人之行為。而觀諸系爭授權合約書第1條「技術來源」：「緣甲方（即原告）由中央研究院植物所曾聰徹研究員之研究成果：樟芝之發酵製程，獲得本特定技術資料（以下簡稱本資料），為落實該技術，甲方同意將本資料移轉與產業界使用」；第2條「雙方合意」：「因乙方（即被告）符合甲方所規定之廠商資格要求，故甲方同意依下列條件，將本資料所記載技術授權乙方非專屬使用。」、第3條「授權內容」：「甲方特此同意授予乙方非專屬使用、實施、重製、修改本資料並販賣依本資料所發展之技術所製成或組裝之產品之權利」等內容可知，系爭契約之本旨乃原告同意將其研發之「樟芝發酵品製程技術」授權被告實施使用，被告並擁有該製程之使用權、製造權、銷售權、修改權及發展該製程之衍生利益。又依系爭契約第4條「技術資料交付與說明」第1、2項約定：「一、甲方應於本合約簽訂後三十日內，將本資料壹份繳付乙方。二、甲方應於交付資料與乙方後，以口頭方式向乙方詳細說明，說明會之時間、地點及其他細節由甲乙雙方協議之。」等內容可知，為達被告得使用該授權技術之目的，原告負有提供系爭牛樟芝發酵製程技術資料交與被告，並以口頭方式向其說明之義務。 ⒉查原告主張其在締約後，即由其植物研究所曾聰徹研究員指導被告公司人員戊○○○製程，戊○○○別於90年1月9日、1 月16日、2月6日、2月13日、2月27日、3月6日成功操作6 次固態培養基發酵製程；90年1月16日、2月6日、2月13日、2 月20日成功操作4次液態培養基發酵製程等情，有曾聰徹指導紀錄、戊○○○習筆記等在卷可證（見本院卷第39至62頁），而被告亦於其公司網站上之簡報記載：「2000年中央研究院，樟芝製程，技術轉移，人員進駐受訓」、「栽種方法有國家級機構證明：確實有效、國立中央研究院技術指導，文號：中央研究院號09T-890601-IN」等語（見本院卷第 63、64頁），足證原告已將系爭技術移轉並授權被告使用，而達成契約授權之目的，至該製程之實用性及商業化利益為何，本非系爭技術授權契約約定之內容所及，是被告辯稱原告提供之系爭技術培養後無法長成牛樟芝的（子）實體故無法量產做商業化使用，原告未按債之本旨提出給付云云，並無理由。 ⒊被告雖稱依契約第5條第2項第2款及第6條第1項第1款之約定，被告除支付授權費外，尚應按被告銷售產品「銷售淨額」5%給付權利金予原告，是可知原告所提供之系爭技術應達足以製成健康食品、取得許可證，並可量產以供銷售，方符契約所定債之本旨云云。然原告依約應負之給付義務僅為提供系爭牛樟芝發酵製程技術資料與被告，使被告得使用該授權之技術，已如前述，且詳觀系爭契約第5條第2項關於權利金之約定：「㈠乙方所使用或實施本資料或依資料所發展之技術所製造或組裝之產品，於本契約中統稱為本產品；㈡乙方同意在本合約有效期間內按乙方銷售本產品「銷售淨額」百分之五給付權利金與甲方。」等內容，僅係約定如被告自行利用該樟芝發酵製程技術製造產品時，原告除定額之授權金外，尚可領取額外之權利金報酬，並無從認定兩造有約定原告提供之系爭技術需使與被告得以製成健康食品並取得健康食品許可證，並量產銷售；況系爭契約第8條「無擔保條款」已明定：「一、除本契約有明文規定者外，甲方不負任何擔保責任，包括不擔保資料之合用性及商品化之可能性」、「二、甲方應擔保忠實履行本契約，盡力協助促成乙方順利自行製造本產品；但甲方不擔保甲方之盡力協助絕對使乙方具有製造本產品之能力」等內容，益證兩造並未約定原告應擔保系爭技術之合用性及商品化之可能性，被告徒以上開權利金之付款條件，主張原告依約需提供可使被告量產並申請健康食品通過，實與系爭契約本身之技術授權性質、前述合約約定之授權內容、技術資料交付與說明等約定未符。 ⒋被告雖又辯稱，系爭契約第8條關於免除原告擔保責任之約定，對被告按顯失公平，依民法第247條之1第1款規定，此部分約定應係無效云云。然按依照當事人一方預定用於同類契約之條款而訂定之契約，有為免除或減輕預定契約條款之當事人之責任之約定，按其情形顯失公平者，該部分約定無效。民法第247條之1固定有明文。惟該條文所稱「依照當事人一方預定於同類契約之條款而訂定之契約」，學說上稱之為「附合契約」，係指通常由工商企業者一方，預定適用於同類契約之條款，由他方依其契約條款而訂定之。查兩造於締約前，已先於89年6月1日簽訂保密合約，而依該保密合約第1、5條分別約定：「茲緣由中央研究院植物所之曾聰徹研究員（以下簡稱甲方）同意將曾聰徹所研發與牛樟芝之發酵製程（計畫或發明）有關之保密資料（以下簡稱本資料）交與宇宙生物科技公司」、「本契約簽署後45天內，或經由甲方准許延長的期限內，乙方得以書面告知甲方其進一步運用本資料之意願。甲乙雙方應一本誠信原則進行協商」等內容，有保密合約書乙份在卷可憑（見本院卷第29、30頁），足證系爭合約係兩造特別就原告授權被告使用系爭技術事宜而磋商訂定者，並非為原告預定適用於同類契約之條款，顯非上開民法第247條之1所欲規範之對象，被告對此，恐有誤會。況依系爭合約第5條第1項約定，合約期間內，只有被告利用系爭技術製成商品而銷售獲利時，始需依銷售金額之百分之五給付權利金。又由前述保密合約可知，原告於締結系爭技術授權契約前，已交付「樟芝之發酵品製程」相關技術內容與被告，供被告評估其有無能力承接該技術以決定是否要與原告進一步締結系爭契約，故被告對是否與原告締約，使用系爭授權技術，有絕對自由，兩造在締約地位上實無強弱之分，而被告經原告指導系爭技術後，即取得使用、實施系爭技術之權利，故並無顯失公平之情事。是被告辯稱原告免除擔保系爭計數之合用性及商品化之可能性之責任，對被告顯然不公，違反定型化契約之限制，亦非可採。㈡原告請求被告給付200萬元授權金有無理由？依系爭契約第5條授權費約定：「授權費：乙方因承受甲方之本資料同意支付甲方授權費新台幣二百萬元整及宇宙生化科技股份有限公司股票二十萬股」。本件被告已承受原告研發之系爭技術而享有使用該授權技術之利益，已如前述，則被告當負有給付原告授權費200萬元之義務，雖依系爭契約第6條付款辦法約定，200萬元之授權費分4期各50萬元給付，第1至3期款應分別於89年11月30日、90年8月31日、91年2月28日前給付，第4期款應於被告取得健康食品許可證後30 日內給付等內容。然按當事人預期不確定事實之發生，以該事實發生時為債務之清償期者，倘債務人以不正當行為阻止該事實之發生，類推適用民法第101條第1項規定，應視為清償期已屆至。」最高法院87年度台上字第1205號判決要旨參照，又所謂不正方法，應不僅限於作為，不作為亦屬之，只須依客觀之事實足認該受不利益當事人，有阻止條件成就之故意，不論其係積極的作為防止條件成就，或消極的不作為使條件無法成就均屬之。是本件兩造固約定第4期授權費50萬元應於被告取得健康食品許可證後30日內給付，然被告於取得原告授權使用該技術後，並未利用系爭技術研發健康食品，反係違反系爭契約第3條第3項：「乙方不得將其在本契約中之任何權利再移轉予第三人」之約定，與訴外人亞欣生物科技股份有限公司合作，利用系爭技術研發相關之產品研發各種膠囊、飲品、口服液及美容保養品等，有網址列印資料在卷可稽（見本院卷第122至130頁），則被告已將系爭技術作商業應用並獲取利益，卻迄未研發健康食品並申請健康食品許可證，堪認被告履行債務有違誠信，係以消極不作為之不正當方式阻止第4期授權費履行期之屆至，應類推適用民法第101條第1項之規定，視為清償期已屆至。從而，原告既已將系爭技術授權與被告，被告自應依系爭契約第5條約定給付200萬元授權費。又如前所述，原告之給付已符合系爭契約債之本旨，則被告以原告未為給付為由，主張同時履行抗辯而拒絕給付授權金，亦無理由。六、綜上所述，原告已將系爭技術授權移轉與被告而符合系爭契約之債務本旨，是原告依系爭契約第5條約定，請求被告給付授權費200萬元，及自支付命令送達被告達翌日即97年9月5 日起至清償日止，按年息5％計算之利息，為有理由，應予准許。七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及所提之證據，經審酌後認均無礙判決之結果，爰不予一一論述。八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國 98 年 12 月 23 日民事第五庭審判長法官薛中興法官胡宏文法官莊書雯以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀中華民國 98 年 12 月 23 日書記官謝梅琴

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