98年度審司字第617號｜民事：裁定股票收買價格｜裁判日期：99 年 02 月 02 日

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　 98年度審司字第617號聲　請　人　臺灣塑膠工業股份有限公司法定代理人　丁○○ 聲　請　人　南亞塑膠工業股份有限公司法定代理人　乙○○ 聲　請　人　臺灣化學纖維股份有限公司法定代理人　甲○○ 聲　請　人　聲寶股份有限公司法定代理人　庚○○ 聲　請　人　中興紡織廠股份有限公司法定代理人　癸○○ 聲　請　人　朝興昌投資股份有限公司法定代理人　戊○○ 聲　請　人　富帝投資股份有限公司法定代理人　丙○○ 聲　請　人　己○○ 共　　　同非訟代理人　林志忠律師葉銘功律師陳衍任律師相　對　人　中華電視股份有限公司法定代理人　壬○○ 非訟代理人　辛○○ 蔡朝安律師劉倩妏律師陳心儀律師上列當事人間聲請裁定股份收買價格事件，本院裁定如下：主文聲請駁回。聲請程序費用由聲請人按附表所示負擔。理由一、本件聲請意旨略以：伊係相對人中華電視股份有限公司（下稱華視）之非公股股東，因華視於民國95年間經行政院新聞局依據95 年1月18日公布之無線電視事業公股處理條例（下稱公股處理條例）第11條規定，選定為公共化無線電視事業者。華視乃於同年3 月31日為依法成公共化目標，而與公共電視共組之台灣公廣集團，嗣於98年間依據公股處理條例第16條第1 項規定，以自行撰擬之收買華視非公股股東股份計畫書，報請主管關轉請行政院核定每股新台幣（下同）34.41 元，擬收買伊持有之非公股股份（下稱系爭股份）。惟收買非公股股權性質，核與國家為達公共目的之使用，徵收私有土地之情形無異，不論採行何種評估方式，基於憲法上保障人民財產權之規定，收買價格應不得低於按淨資產調整法或重置成本法所評估之價值，始屬合法。準此，本件經伊按淨資產調整法評估，調整後每股淨值為56.88元，再加計1成，本件合理收買價格應為每股62.57 元。爰依公股處理條例第16條第6項規定，準用公司法第187條第2 項規定，於公告日起30日內，向本院聲請裁定股票收買價格等語。二、相對人陳述意見略以：聲請人未於期限內提出書面向伊請求收買系爭股份，已喪失請求收買之權利。又伊對系爭股份價價並無決定權，聲請人以伊為相對人，本件當事人不適格，應予駁回。另股東請求收買股份，係基於特定公益目的之立法，與公用徵收顯不相同，相同者僅為由公正第三人組成之合議制決定價格，惟公用徵收係以顯低於市價之公告土地現值作為補償金額，故由地價評議委員會決定是否有無加成之必要。但股東請求收買股份之發動權人、被收買決定權事實及所適用法律，皆與土地徵收情形不同，聲請人誤其性質所為主張，自無足採。況審議小組所為股票價格決定，享有判斷餘地，法院應予尊重，且公司價值評價，並無唯一標準或正確答案，於符合評價方法所做出之決策，即不得妄加否定。另聲請人主張應以公告價格日為評價基準日，不僅有違公股處理條例第16條之規定，亦與聲請人先前向審議小組表示之意見相矛盾等語。三、按公視基金會持有公共化無線電視事業之非公股股東，得自主管機關公告之日起20日內，提出記載股份種類及數額之書面文件，請求該事業收買其所有之股份，不受公司法第167 條第1 項規定之限制。前項收買股份之處理、收買之決定及逾前項期間請求之效力，準用公司法第167條第2項、第3 項、第187條第2項、第3項及第188條第2 項規定，公股處理條例第16條第5項、第6項分別定有明文。準此，公共化無線電視事業之非公股股東，得自主管機關公告收買價格之日起20日內，向該公共化無線電視事業請求收買股份，如對主管機關公告之價格不同意，得聲請法院為價格之裁定。而非公股股東既係向公共化無線電視事業請求收買股份，則非公股股東向法院聲請收買價格之裁定時，自係以請求收買之對象為相對人，此亦為公股處理條例16條第6項準用公司法第187條第2 項規定之當然解釋結果。是本件聲請人以請求收買之華視為相對人，聲請本院裁定收買股票價格，當事人即為適格。又非公股股東若欲請求該公共化無線電視事業收買其所有股份，必先於主管機關公告之日起20日內，提出記載股份種類及數額之書面文件向該事業為請求，如未於前項期間內向該公共化無線電視事業為請求者，依公股處理條例第16條第6項規定準用公司法第188條第2 項規定，其請求失其效力。查行政院新聞局以98 年6月19日新廣二字第0980621310號公告相對人收買非公股股東股份價格，此有行政院新聞局公告在卷可參（見本院卷第298頁），是聲請人至遲應於98年7月9 日前以書面文件向相對人請求收買股份，惟聲請人迄未舉證證明其於上開期間內為請求，則聲請人聲請本院裁定股份收買價格，為無理由，應予駁回。四、爰依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中華民國 99 年 2 月 2 日民事第六庭法官傅中樂以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新台幣1,000元。中華民國 99 年 2 月 2 日書記官王文心附表： ┌──┬────────────┬───────────┐ │編號│聲請人 │聲請程序費用（新台幣）│ ├──┼────────────┼───────────┤ │ 1 │臺灣塑膠工業股份有限公司│5,000元 │ ├──┼────────────┼───────────┤ │ 2 │南亞塑膠工業股份有限公司│5,000元 │ ├──┼────────────┼───────────┤ │ 3 │臺灣化學纖維股份有限公司│5,000元 │ ├──┼────────────┼───────────┤ │ 4 │聲寶股份有限公司 │5,000元 │ ├──┼────────────┼───────────┤ │ 5 │中興紡織廠股份有限公司 │5,000元 │ ├──┼────────────┼───────────┤ │ 6 │朝興昌投資股份有限公司 │1,000元 │ ├──┼────────────┼───────────┤ │ 7 │富帝投資股份有限公司 │4,000元 │ ├──┼────────────┼───────────┤ │ 8 │己○○ │5,000元 │ └──┴────────────┴───────────┘

臺灣臺北地方法院98年度審司字第617號

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