臺灣臺北地方法院 - 98年度整抗字第1號（公司重整） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　 98年度整抗字第1號抗　告　人　遠東航空股份有限公司乙○○○○　甲○○ 代　理　人　鄭涵雲律師黃冠豪律師上列抗告人聲請公司重整事件，對於中華民國97年12月18日本院97年度整更㈠字第1號第一審裁定，提起抗告，本院裁定如下：主文原裁定廢棄。遠東航空股份有限公司准予重整。選派丁○○、丙○○、富寓投資股份有限公司為重整人。選任遠東商業銀行股份有限公司、張秀夏律師、胡立三會計師為重整監督人。債權及股東權申報期間及場所：民國九十八年五月一日起至同年五月二十八日下午五時止，在臺北市○○○路四０五巷一二三弄五號（即遠東航空股份有限公司之營業處所）。記名股東之權利依股東名簿之記載，無須申報。債權人及無記名股東之權利未經申報者，不得依重整程序受償及行使權利。所申報債權及股東權之審查期日及場所：民國九十八年六月七日上午十時，在臺北市○○○路四０五巷一二三弄五號（即遠東航空股份有限公司之營業處所）。第一次關係人會議期日及場所：民國九十八年六月二十六日上午十時，在臺北市○○○路四０五巷一二三弄五號（即遠東航空股份有限公司之營業處所）一樓會議室。抗告程序費用新臺幣壹仟元由抗告人負擔。理由一、查抗告人遠東航空股份有限公司之乙○○○○於訴訟中即民國98年4月17日已變更為甲○○，業據其提出法人指派書、變更登記申請書、公司變更登記表等件為證，並具狀聲明承受訴訟，經核尚無不合，應予准許，合先敘明。二、本件原審以：抗告人就其財務方面顯已處於無重建更生之可能，主管機關交通部民用航空局（下稱民航局）、經濟部及檢查人之報告雖認為只要有資金挹注、及進行維修市場的開發及進行企業瘦身，規畫適當的機隊及人力規模，使營運走出困境，抗告人仍具重整更生之可能，然因抗告人負債情形嚴重，資金缺口甚鉅，在未能取得充足且確定之資金挹注，未能取得債權人支持之情形下，檢查人及主管機關所建議之公司調整方案，在目前之情況下，尚無法經由重整程序進行，自難認抗告人於重整後可以達到收支平衡，甚至有盈餘可供攤還，故無重整更生之可能，因而駁回抗告人重整之聲請。三、抗告意旨略以：原審駁回抗告人重整聲請之理由，可分財務及業務兩方面，就財務方面而言，原裁定認抗告人財務狀況不佳、重整計畫中償債打折數甚高，難獲債權人同意，且大部分債權人均未對重整計畫表示意見、投資意向書內容空泛且具不確定性、投資人信心不足造成抗告人增資困難等，因而認定抗告人重整後無法達成收支平衡；就業務方面而言，原裁定認抗告人於兩岸直航中並未受分配航權、飛機維修之獲利尚屬未定、精簡人事後似難維持良好飛安品質、國外航線大致虧損及重建計畫過於樂觀籠統等，進而認定抗告人無重建更生之可能，惟查：（一）原裁定未斟酌檢查人報告認抗告人有重整價值，顯然違背法令： ⒈檢查人報告及主管機關之專業意見應為法院判斷之重要、主要依據，若法院之判斷背離檢查人及主管機關之意見，則公司法第285條之1第1項規定形同具文，原審選任羅蘭芳及施中川兩位會計師為檢查人，兩位檢查人均對於抗告人之財務業務詳細調查後出具檢查人報告，報告均認定若抗告人能獲得資金挹注，確實有重建更生之可能，施中川會計師之檢查人報告明確謂：「業務報告分析結論：... 兩岸直航是航空業者重要議題，... 並已完成兩岸直航班次及航線的分配，交通部民航局亦將遠航公司一併考量，該公司如獲法院裁定同意重整恢復營運，將同樣可以分到班次及航線，所以該公司如能渡過此次財務危機，尋求新資金挹入，應使該公司未來在業務及財務方面穩定發展」、「結論：在財務方面的經營能力上，尚有與其他同業競爭的優勢，在資產及生產設備方面，亦有足夠之機組設備等固定資產。... 所以遠東航空仍有重建更生的可能，裁定准予重整將有益各債權人債權的確保，且在這經濟低靡及失業屢屢創新高時期，亦可使員工免於失業造成社會問題」、「檢查報告總結與建議：... 然經檢查該公司提供之財務、業務、法務、資產相關資料，赴該公司實地檢視...本檢查人認遠航公司仍具有重整之正面意義」。 ⒉羅芳蘭會計師檢查報告謂：「結論：... 公司當局相信只要給予充分的時間，因勢制宜研擬具體改善措施，再加上目前國際油價大幅度回檔一大利多，及政府簽署兩岸直航協議之航班需求，公司具有再次出發重建更生之可能性」、「... 而在公司情形已置於最谷底之處境，所有經營不善的因素逐漸呈出，但在國際油價大幅回檔至近4年來之新低點，及兩岸直航之兩大利多之作用下，預估未來兩岸客貨運將會有大幅成長，成本可大幅降低，其未來榮景可期之情形下，以公司飛航硬體尚見健全，配合前述遠東航空仍擁有之長處，...則財務問題猶有化解之可能性... 故本重整方案之可行性尚存在」，惟原裁定卻對施中川會計師出具之檢查報告隻字未提，對於兩位檢查人認定抗告人確有重建更生價值及重整方案確具可行性之論述亦未予斟酌，逕行認定抗告人不具重整價值，顯然違法。（二）原裁定忽視主管機關支持抗告人重整之意見，並錯誤認定抗告人未取得兩岸之航權：抗告人之主管機關經濟部及交通部民航局均對本件重整表示支持，且肯定抗告人之業務狀況及未來發展能力，惟原裁定卻逕認定抗告人營運狀況甚有疑慮，忽略主管機關之具體意見，顯然違背公司法第285條之1規定，且民航局於97年11月26日以空運計字第0970035075號發函，同意抗告人延展民用航空運輸許可6個月之申請，亦即抗告人之航權仍屬存在，又民航局於97年11月7日召開之「海峽兩岸空運協議航班安排協調事宜」會議，結論為若抗告人恢復營運，亦取得兩岸直航之航班分配，即每週7班，上海航點部分為3班，是原裁定認抗告人未受分配航權，顯有錯誤，從而，原裁定基此認定抗告人之獲利空間有限，且重整計畫過於樂觀云云，顯有未洽。（三）抗告人大部分債權人、員工及股東均支持本件重整，且原重整計畫僅為一原則性方案，詳細重整計畫尚待法院准許重整人擬訂及關係人會議審查，是原裁定認定重整計畫難得大部分債權人同意，即逕行駁回本件聲請，顯屬違誤： ⒈公司重整屬非訟事件，應採自救及自由協商之原則，法院應充分尊重股東、債權人及公司員工之意見，尚不宜逕以職權介入而違背眾多債權人或股東之意見，以免損及公司、股東、債權人及員工之利益，而本件佔銀行債權26％之遠東商業銀行已明確表示支持抗告人重整，顯見債權銀行經評估後，亦認抗告人具重整價值，透過重整程序始得維護渠等利益，法院即應尊重債權銀行之意願，且多數債權人皆明確具狀表示支持抗告人重整，主管機關對於抗告人重整表示肯定，抗告人員工組成之產業工會亦具狀表示支持抗告人重整，可知員工對於公司未來發展仍具高度信心及向心力，債權銀行、廠商及經濟部之立場均為支持抗告人進入重整程序。 ⒉又目前抗告人之重整計畫及償債方案僅為初步原則，尚待日後法院准許重整後，由重整人進一步擬定後，由關係人會議審查及修正，並將所有關係人之要求詳細記載編入重整計畫中，以期兼顧所有關係人之利益，而關於償債方案中之打折數額部分，當然亦在待討論及修正之列，即令重整計畫無法在第一次召開關係人會議時經可決，或抗告人希望之償債利率無法經關係人決議同意，法院仍可指示變更方針，並命關係人再為表決，且債務清償之打折數額不論高低，僅需債權人與公司達成共識，絕對有經關係人會議可決之可能，是法院認公司有重建更生可能時，即應做出准予重整之裁定，因准予重整裁定僅為重整程序之開端，准予重整後依序進行重整計畫之審查及修正，非謂公司必須與所有債權人協商完成，且重整計畫已內容確定後，法院始得為准予重整之裁定，原裁定誤解公司法重整制度之精神及意義，顯有違誤。（四）原裁定認抗告人提出之投資意向書內容空泛且不具投資誠意，進而認定抗告人無法取得資金云云，亦屬違誤：⒈依重整實務及一般經驗法則，聲請重整之公司當先經法院准予重整，則辦理增資時，始有投資人願意投資，在聲請階段，抗告人能否進入重整程序，尚屬未定，如何令投資人表達確定投資之意願？是必定法院先行准予重整，抗告人增資計畫才能具體實行，與新投資人洽談資金之引進。 ⒉依抗告人提出之重整計畫，公司係先減資再增資，而於減資時，原本股東之權益受到折損，而於將來增資發行新股時，依公司法第267條規定，員工、原股東尚有優先認購權，故外部投資人所得認購之金額及股數，尚待員工、原股東表達認購金額後方能確定，是於法院裁定准予重整前，外部之新投資人並無法確定將來增資投入之金額，僅能預估大概之數額。 ⒊抗告人於原審時幾經努力，已檢附新臺幣（下同）50億之認股協議書，及兩名投資人之增資意向書，投資人並提出資金證明為佐，而因抗告人未經法院准予重整，故投資人僅能出具投資意向書表達投資之意願，及投資之大概數額，待法院准予重整後，渠等即確實投入資金，此為事理之常，原裁定忽略重整實務運作之方式，逕認該等投資人似無法具體挹注資金，顯屬率斷。（五）原審未踐行調查審理之程序，於法有違：有關公司重整聲請案件，因涉及公司財務、業務、重整計畫之可行性、檢查人報告書、目的事業中央主管機關、證券管理機關、中央金融主管機關等意見，應調查事項繁多，且重整裁定准否關係股東及債權人權益重大，受理聲請法院應開庭審理，傳喚公司為必要之答辯，同時讓債權人陳述同意重整計畫或為適當修正與否，惟本件雖抗告人一再向法院聲請開庭審理，並請原審傳訊抗告人負責人、財務主管及總經理，以使原審充分瞭解公司業務財務狀況，但原審完全未經開庭調查程序即駁回本件聲請，顯然違背民事訴訟法第288條及非訟事件法第185條第1項準用同法第172條第2項之規定。（六）原裁定於抗告人96年度財務報告經會計師完成簽證前，即駁回本件聲請，於法未合： ⒈抗告人於原審一再報告會計師查核簽證抗告人96年度財務報告之進度，並表示即將完成簽證供原審參酌，惟原審卻於該份財務報告即將完成簽證之前，逕行駁回抗告人之聲請，顯與程序正義有違，且亦缺少經會計師簽證之正確財報數字為依據，從而，原裁定認抗告人財務狀況之相關論述是否確實，不無疑義。 ⒉原裁定認抗告人財務惡化情形迅速，惟該等虧損除大環境之影響外，應為前經營團隊涉及淘空公司之問題，而抗告人前任負責人所涉刑責，已經臺灣臺北地方法院檢察署起訴在案，抗告人亦已對渠等及渠等所代表之法人提起附帶民事賠償訴訟，由於相關被告為國內著名且極具規模之法人，日後獲勝訴即可收回抗告人所遭淘空之金額，原裁定忽略抗告人可求償取回之金額，逕認抗告人財務狀況極度惡化，尚有未洽。（七）綜上，抗告人目前之公司組織、人員尚屬穩定，業務恢復可期，具有重整價值，此亦為兩位檢查人所肯認，而最大債權銀行遠東商業銀行、多數債權人、抗告人公司工會、主管機關經濟部亦明確支持本件重整，法院基於公正、中立及監督之角色，應充分尊重所有利害關係人之意願，並以主管機關及檢查人報告之意見為依歸，不宜以主觀認知逕為裁判，原裁定違法不當，爰提起抗告，請求廢棄原裁定，重新審理本件重整聲請，並為准予重整之裁定，或發回原審更為裁定等語。四、按法院對於重整之聲請，除依公司法第283條之1規定應裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見，公司法第284條第1項定有明文，本件經原審依規定發函徵詢各該主管機關就抗告人應否重整之意見如下：（一）經濟部97年4月2日經商字第09702314040號函覆略以：遠東航空公司目前擁有機隊16隊，公司員工1200人，其中機務維修人員400人，擁有維修證照人員232人，並擁有B757、MD82機體維修、發動機及各種附件共193項之修理能量，目前擁有FAA、CAA及其他國家核發之維修證照，年維修產值約12億元，目前國內僅遠東航空公司擁有B757、MD80之維修能量，若遠東航空公司進行重整，有助保障其具專業維修證照之員工工作機會，避免人才流失，並可維持航空工業維修產值，保存其所擁有B757、MD80維修能量，此外，未來亦可以現有能量為基礎，拓展維修服務營收，兩岸直航後，亦可爭取代理維修業務，提高我國航空事業整體利益（見本院97年度整字第1號卷㈡第419、420頁）。（二）民航局97年9月25日空運計字第0970029277號函覆略以： ⒈遠東航空公司恢復航線經營之方式： ⑴關於國內定期航線部分：本局已停止遠東航空公司國內定期航線之營業，該公司未來如能獲得資金挹注，對於本局要求應改善之缺失亦能確實完成改善，並具備恢復營運之能力，即可向本局申請國內航線籌辦，本局屆時將衡酌其申請航線之市場供需情況評估辦理。 ⑵關於國際定期航線部分，依據國際航權分配及包機審查綱要第8條規定，遠東航空公司停止營運其原獲配之國際航線達6個月時，本局得廢止原指定，並將該航權重新分配予其他業者，遠東航空公司如有正當理由時，得於期限屆滿前以書面向本局申請延展，如該公司未能於期限內恢復營運，其原指定之國際航權即遭廢止，俟該公司有能力恢復營運時，仍可重新申請分配，屆時其所申請航線之雙邊通航協定如尚有經營家數或容量班次可供增加指定業者營運情況下，經本局審查其符合獲配航權之條件後，即可報請交通部核准重新指定。 ⑶關於國際包機及濕租部分：遠東航空公司如能獲得資金挹注，對於本局要求應改善之缺失亦能確實完成改善，並具備恢復營運之能力，即可向本局申請飛航。 ⒉遠東航空公司重整之價值及可能性： ⑴重整之價值： ①遠東航空公司現存之價值在於其員工及營運經驗等無形資產，該公司過去之服務品質、飛安紀錄及維修體系廣受外界肯定，如公司結束營運，其無形資產將隨之消失，且近千名員工面臨失業，衍生社會問題。 ②依據民用航空法第48條之規定，民用航空運輸業開業後停業逾6個月者，由本局報請交通部廢止其許可後，註銷其許可證，並通知有關機關廢止其登記，但有正當理由，並依規定程序申請延展者不在此限。該項核准延展期限不得逾6個月，並以1次為限，遠東航空公司目前仍擁有民用航空運輸業許可證，未來仍可據以申請重新恢復營運。 ③遠東航空公司目前雖有部分航空器及發動機由出租人收回，以及部分員工離職等情況，惟由於航空市場需求逐年減少，故該公司機隊原本即有運能過剩之現象，未來該公司如能獲得資金挹注，仍可依據重整所需之經營策略規劃更適當之機型及人力規模。 ⑵重整之可能性： ①遠東航空公司面對之航空市○○○○路運輸系統不斷改善之情況下，國內本島航線恐難再獲利，離島空運市場雖有一定之需求，惟在其他業者競爭下，該公司再進入市場之獲利空間亦屬有限，在國際航線部分，遠航原經營之航線除帛琉及佬沃航線外，大致呈虧損，原經營重心之濟洲航線另有復興航空之競爭，且隨兩岸直航包機逐步開放，未來經濟洲轉大陸之市場恐將受影響，就現有之市場情況而言，遠航如欲維持過去之經營規模，將面臨相當大之挑戰，且必須有足夠資金長期支援。 ②維修市場之開發：遠東航空公司機務部門持有多國民航主管機關核發之維修廠證照，其維修業務亦為業界所肯定，未來該公司之機務部門除負擔自有機隊維修作業外，尚可承攬國內外他航之維修業務，評估未來遠航仍具潛在維修合作客戶，包括原已合作之AAR JT8D發動機、新加坡航空公司C級檢查維修、商務飛機維修外，由於大陸目前約有200多架B757航空器，大多委由香港及澳門進行維修，費用昂貴，遠航未來或有機會爭取此部分之維修市場。 ③轉型為小而美之航空公司：遠東航空公司如能進行企業瘦身，規劃適當之機隊及人力規模，參採廉價航空公司之經營模式，壓低營運成本，並先行經營可獲利或勉達損益兩平之航線，如：帛琉、吳哥窟、仁川、濟州、佬沃及兩岸直航包機等航線，該公司或有重建更生之可能（見本院97整更㈠字第1號卷㈡第174至178頁）。（三）行政院金融監督管理委員會證券期貨局97年3月17日證期一字第0970008869號函略以：遠東航空公司財務危機係因本業營運欠佳、流動資金欠缺，且若干交易牽涉不合常規，致有重大資金缺口，故該公司未來是否得以繼續經營，端視該公司是否可以改善其經營結果、資產能否順利變現，及各債權人與投資人是否願意繼續支持與達成協議而定，本案是否有重整價值，仍請貴院卓酌（見外放證物）。（四）債權銀行之意見： ⒈最大債權銀行即遠東國際商業銀行（下稱遠東銀行）略以： ⑴遠東銀行持有對抗告人之債權額約9.825億元，約佔全體銀行債權總額之26％，及全體金融機構債權總額之10.2％，抗告人債權銀行團中，現有合計債權金額約為47.675億元，佔銀行債權金額過半數之債權銀行，明確支持該公司進行重整，已屬多數債權人之意見，抗告人債權銀行團於97年9月18日召開銀行團會議時，與會之債權銀行尚未就抗告人重整可能性及重整價值審慎具體評估，故而未表示意見，並非反對重整，抗告人債權銀行團復於98年3月13日召開協商會議，經與會銀行進行充分討論與評估後，均表示支持抗告人儘速進行重整，其中永豐商業銀行（下稱永豐銀行）及合作金庫商業銀行（下稱合作金庫）雖曾反對重整，惟經其專業商業評估抗告人重建更生之可能性與重整方案後，亦已改變立場表示支持重整。 ⑵抗告人目前所提出之重整計畫及償債方案僅係將來進入重整程序之初步原則與方向，倘抗告人獲准進行重整程序後，尚可依公司法第306條規定，由關係人會議審查與修正，是以，債權人於現階段是否已與抗告人達成償債協議，或債權人將來能否同意抗告人之償債方案，並非准予重整之法定要件，亦非法院裁定重整前應斟酌之事項，實則，抗告人之銀行債權多屬於無擔保債權，若抗告人無法重整而進行清算或破產程序，則多數債權銀行屆時恐因完全無法獲得任何清償而蒙受重大損失，對於目前仍處於全球金融風暴氛圍下之金融機構而言，無疑係雪上加霜，且多數債權銀行對抗告人重整價值及重建更生之可能深具信心，准予抗告人進行重整所帶來之經濟效益，顯優於任其進入清算或破產程序所造成之損失，自應准予抗告人進行重整，始符合並確保多數債權人之利益（見本院98年度整抗字第1號卷第110至115頁）。 ⒉兆豐國際商業銀行略以：抗告人因其負責人掏空公司、高油價衝擊及替代性運輸工具臺灣高鐵之競爭，連年虧損，致97年2月22日發生退票之財務困難情事，依據資誠會計師事務所查核抗告人96年度財務所出具之報告顯示，抗告人淨值已為負21.22億元、負債高達108億元，資金缺口甚鉅，雖有小部分資金，實杯水車薪，況目前正值全球性金融風暴所引發之經濟衰退，航空業面臨寒冬，抗告人重整獲生機之機會渺茫（見本院98年度整抗字第1號卷第82、83頁）。 ⒊彰化商業銀行略以： ⑴遠東航空公司96年12月31日暫結資產負債表現金及約當現金僅1.28億元，短期借款則高達14.93億元，流動資產22.47億元，流動負債則高達39.45億元，長期負債高達55.1億元，又暫結簡明損益表96年1月1日至12月31日營業收入73.68億元，營業成本80.3億元，營業毛利為負6.61億元，全年損益為負34.22億元，顯示該公司之業務經營已無力可圖，無給予重整再生之價值。又從遠東航空公司95年9月30日及96年9月30日現金流量表觀之，其95年度第3季營業活動之淨現金流出6.39億元，96 年度第3季營業活動之淨現金流出6.67億元，顯示該公司營業之現金僅有流出而無流入挹注，依該公司目前財務窘境，實有停業之虞。 ⑵遠東航空公司於97年3月24日董事會通過50億元現金增資計畫，97年4月11日股東會通過，並規劃增資款於97 年5月中旬陸續到位，惟目前私募增資案，除遠東集團表示將視新經營者引進情形，才願意依持股比例認資外，其他原股東均已表示不入資，且股東會通過每股私募金額由1元提高至3.16元，已影響入資者之意願，因此，遠東航空公司若以聲請重整方式自救，在重整期間資金取得更形困難，難期獲得利潤，故應無重整之必要及可能。 ⑶就業務面而言，遠東航空公司主要營業項目為航空運輸，惟在高油價持續衝擊下，短期內似尚無回軟之跡象，對於油料需求龐大之航空業更是增加極為沉重之負擔，造成非常大之營運壓力，削弱獲利空間，且臺灣高鐵於96年1月份通車後，國內長途旅客運輸競爭更為激烈，對遠東航空公司之營運壓力更是雪上加霜（見本院97年度整字第1號卷㈡第491、492頁）。 ⒋合作金庫銀行略以：遠東航空公司已取得民航局同意，延展民用航空運輸許可6個月，復於97年11月7日民航局召開之「海峽兩岸空運協議航班協調事宜」會議中，作成結論：若遠東航空公司恢復營運，亦取得兩岸直航之航班分配，即每週7班，上海航點部分3班。又遠東航空公司對於無擔保債權之清償方案，其中方案為清償本金6％，方案為清償本金13％，此僅為初步之方案，法院裁定准予重整後，重整公司之重整計畫必須經關係人會議之可決及法院之認可，故就重整後之償債成數仍有提高之可能，另遠東航空公司已對前經營團隊及法人股東提起刑事附帶民事賠償之訴訟，若勝訴，更可提高償債之金額。再者，外部投資人已提出增資意向書，並提出資金證明為佐，若鈞院裁定准予重整，外部之資金可到位挹注，故支持重整（見本院98年度整抗字第1號卷第90頁）。 ⒌永豐商業銀行略以：本行支持遠東航空公司聲請重整（見本院98年度整抗字第1號卷第94、106頁）。 ⒍大眾商業銀行略以： ⑴遠東航空公司已取得民航局同意，延展民用航空運輸許可6個月，復於97年11月7日民航局召開之「海峽兩岸空運協議航班協調事宜」會議中，作成結論：若遠東航空公司恢復營運，亦取得兩岸直航之航班分配，即每週7 班，上海航點部分3班次。 ⑵依遠東航空公司於97年12月提出之財務報表所示，該公司當時之總資產約87億元，總負債約108億元，又該公司已對前經營團隊及法人股東提起刑事附帶民事賠償之訴訟，若勝訴，將可受償約20億元，而該公司最大之資產尚有具悠久歷史之品牌形象，及業界高度之維修能量，倘有外部資金挹注，則於財務比例而言，顯然仍有繼續經營之價值與空間。 ⑶按公司重整成功之關鍵在於獲得眾多債權人之支持，本件遠東航空公司聲請重整案，已有多數債權銀行及主管機關均表示支持重整，顯示遠東航空公司仍有繼續更生經營之可能，倘鈞院遽以裁定駁回重整，將使該公司、股東及債權人損失不眥，社會大眾亦因而將喪失高度品質之運輸服務。此外，遠東航空公司屬特殊之航空業，該公司提供債權人之擔保品多為航空器，倘該公司停業後無法重整造成飛行器無法按時維修、保養，勢將造成飛行器價格之急遽貶低，亦為債權人、債務人雙方之損失（見本院98年度整抗字第1號卷第97、98頁）。 ⒎日盛國際商業銀行略以：支持抗告人重整（見本院98年度整抗字第1號卷第108頁）。 ⒏元大商業銀行略以：經本行多方面評估後，同意遠東航空公司重整，惟重整之償債計畫則須另議（見本院98年度整抗字第1號卷第88、135頁）。 ⒐台灣票券金融股份有限公司略以：原則上支持重整（見本院98年度整抗字第1號卷第132頁）。 ⒑眾揚租賃股份有限公司略以：支持重整（見本院98年度整抗字第1號卷第76頁）。 ⒒仲盈國際資融股份有限公司略以：支持重整（本院98年度整抗字第1號卷第134頁）。 ⒓華南商業銀行略以：在不損及本行債權之前提下，原則上贊成重整（見本院97年度整字第1號卷㈢第86頁）。 ⒔台灣土地銀行略以：同意遠東航空公司重整（見本院97年度整字第1號卷㈢第88頁）。 ⒕臺灣新光商業銀行略以：據悉遠東航空公司已出售部分資產，並獲得部分資金挹注，應收帳款亦達成還款協議，應可有效改善財務問題，非以重整之方式進行，將損及債權人權益（見本院97年度整字第1號卷㈡第329頁）。 ⒖臺灣銀行略以：目前遠東航空公司前景不明，無法表示意見（見本院97年度整字第1號卷㈡第522頁）。（五）檢查人之意見：本件經原審選任施中川、羅芳蘭會計師為重整檢查人，命就公司法第285條第1項各款事項予以調查，其2人提出之檢查報告意見分別如下： ⒈施中川會計師檢查報告略以： ⑴遠東航空公司在財務結構、償債能力及獲利能力均較差，但在經營能力上有其一定的營運能力，可與同行業競爭，待全球經濟景氣復甦及與大陸全面直航，營業收入應能穩定成長，依目前現況，公司短期內明顯無法清償債務，主要借款銀行待償金額龐大，急需注入新資金以利營運，是否得以重整方式繼續經營，須視其是否取得各債權銀行及供應廠商願意給予支持及公司提出重整是否獲得法院裁定准予重整，及公司所提重整計畫是否獲支持並具體有效執行。 ⑵兩岸直航仍是航空業者重要的議題，目前於97年11月已完成海峽兩岸空運協議的簽署，民航局亦邀集國籍航空公司協商相關事宜，並已完成兩岸直航班次及航線的分配，民航局亦將遠東航空公司一併考量，該公司如獲法院裁定同意重整恢復營運，將同樣可分配到班次和航線，對該公司業務策略採短程區域性發展方面來說，是很重要的一環，所以該公司如能渡過此次財務危機，尋求新資金挹入，應能使該公司未來在業務及財務上穩定發展。 ⑶遠東航空公司如在業務方面改變策略，轉變航空型態並著重在國際航線區域性發展，在財務方面的經營能力上，尚有與其他同業競爭的優勢，在資產及生產設備方面，亦有足夠的機組設備等固定資產，且該公司自46年成立至今逾50年，擁有豐富的飛航經驗及飛航營運管理能力，與員工勞資關係一向良好，故若能透過重整程序，獲得債權人支持，依該公司營運計畫及重整具體方案所產生之營業利益，未來應可償還公司債務，依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，及目前已有投資人提供投資意向書，表示待公司取得法院准予重整之確定裁定及與各主要債權人達成一定條件的協議後，有意願投資遠東航空公司，所以，該公司仍有重建更生之可能，裁定准予重整將有益各債權人債權的確保，且在這經濟低靡及失業率屢創新高時期，亦可使員工免於失業造成社會問題。 ⑷依遠東航空公司提供之96年度自結損益表顯示，該公司稅後淨損高達0000000仟元，股權淨值亦為負數（-0000000仟元），顯示資產以不足抵償負債，另依該公司自結截至96年12月31日之資產負債表顯示，該公司流動比率及速動比率分別為70.38％及13.11％，長期資金占固定資產之比率為74.54％，負債比率更高達108.88％，顯示該公司近年來之經營績效不盡理想，且缺乏自有資金，長期資金亦嫌不足，究其主要原因有：高油價持續衝擊；外在不可抗力因素；替代性運輸工具的競爭；前經營管理階層涉嫌淘空等，然經檢查該公司提供之財務、業務、法務、資產相關資料，赴該公司實地檢視，並詢問該公司經營管理當局及財務、會計、機務、運務、維修等相關人員後，基於下列正負面事項綜合考量，檢查人仍認為遠航具有重整之正面意義：甲、正面事項： ①兩岸開放直航有利於該公司日後回復營運。 ②國內外油價截至本報告日止已大幅下降，有利該公司降低未來營運成本及資金壓力。 ③該公司目前仍按日維持飛機日常基本檢查，有利復飛準備。 ④該公司發生財務困難前，原有員工約1200餘名，截至檢查報告日止，仍留置約300名，有利於公司恢復營運準備。 ⑤該公司未獲留置之員工，於離職後多數仍簽有回聘意願書，有利於該公司回復營運。 ⑥該公司留置員工自97年4月至檢查報告日止，並未領取薪資，但多數仍表示願意繼續留任，顯示對該公司仍存有共體時艱之向心力，有利於該公司回復營運。 ⑦該公司員工經過解任，在另行回聘後，可降低該公司未來人事成本與資金需求。 ⑧該公司如得恢復營運，除現有留置人員外，將回聘部分員工，有助於降低失業率，及所衍生之社會問題。 ⑨該公司未來如得依重整計畫採取低價策略，除可降低成本增加獲利機會外，亦可增加消費者多元選擇。 ⑩該公司目前淨值為負數，如經重整，一般債權人尚有部分債權獲得清償之機會，如逕行破產，可能導致一般債權人無法獲得清償。 ⑪該公司具有多項飛機專業維修證照，如得重整，可繼續創造其經濟價值。乙、負面事項： ①進行重整可能延長優先債權人獲得清償之時間。 ②一般債權人重整後雖可獲得部分清償，為其與債權額相比仍有相當之落差。 ③挹注該公司之資金是否及時到位，仍須視重整准否而定。 ④債權人是否全力支持重整，仍具有不確定性。 ⒉羅芳蘭會計師會計師檢查報告略以： ⑴遠東航空公司產業優勢方面：兩岸通航商機近幾年來大陸地區經濟及貿易持續大幅成長，其所帶動之航空運輸需求量十分龐大，面對大陸地區之廣大商機，各國航空公司莫不積極搶進，國內近期在政府將開放兩岸通航並配合開放大陸人士來臺觀光之同時，各家航空將針對機隊調整、機務維修、運航技術方面，積極進行飛機更新及維修與飛行訓練計劃，以因應未來之市場開放需求，遠東航空公司在長期經營中轉大陸航線及擁有豐富之飛航管理經驗下，在未來兩岸通航之商機中仍占有一席之地，又該公司在機務維修能量上，比同級公司（如復興、德安、立榮）有更堅實之基礎，如於94年取得國際航協營運安全查核（ISOA）認證為國內第3家取得認證公司，此飛航品質之達成，另在成本控制及業務發展將更具優勢。 ⑵產業缺點方面：國際油價近年來持續走高，雖有回軟但仍在高檔震盪，對成本的負擔及獲利造成莫大壓力，遠東航空公司除積極爭取油價折扣以求控制成本外，亦可考慮引進以省油為主的機型，並隨時掌握市場需求動態，以避免不具經濟效益之航班。又台灣高鐵於96年通車後，搶食國內航空業大量市場，加上本鐵、公路紛紛提升運量，都將使原有競爭態勢更為激烈。 ⑶遠東航空公司為一歷史悠久之公司，該公司94年至96年度之營收維持穩定，96年度虧損嚴重之原因，主要除大幅提列呆帳損失、投資損失及資產減損損失所致外，在業務未有突破性成長情形，造成公司財務困難，外部適逢國際油價持續飛飆，造成購油成本加劇沉重，在航運票價無法相對提高，致使公司本業損失財務困難後，公司當局相信只要給予充分時間，因勢制宜研擬具體改善措施，加上目前國際油價大幅度回檔之一大利多，及政府簽署兩岸直航協議之航班需求，公司具有再次出發重建更生之可能性。 ⑷依遠東航空公司目前之營運計畫書可知，該公司由於航空業在長年不景氣之下，公司雖無港澳航線加持營業收入，但也自行開發濟州島航線，取代兩岸中轉航線，然在等不到兩岸直航，又面臨高鐵通車及前經營管理階層涉嫌掏空公司資產的衝擊下，公司資金運用如滾雪球般越來越緊，因而造成公司產生重大的資金缺口，致陷入經營財務困境，但若公司能透過兩岸通航商機增加收入創造財務活水、儘速尋找客戶發展代客維修業務、籌集資金以備營運週轉，加上該公司目前飛航設備皆可使用，無須另行等待維修檢查時間，各項飛航設備皆保持良好的狀態，該公司無須添加飛航設備，即可開始飛航，當有重整更生之可能。 ⑸綜觀遠東航空公司目前具有之條件，有其重整機會如下： ①兩岸通航商機持續大幅成長：兩岸通航商機近年來大陸地區經濟及貿易持續大幅成長，所帶動之航空運輸需求量十分龐大，面對大陸地區之廣大商機，各國航空公司莫不積極搶進，故各家航空公司將針對機隊調整、機務維修、運航技術等方面，積極進行飛機更新及維修與飛行訓練計劃，以因應未來之市場開放需求，遠東航空公司在長期經營中轉大陸航線及擁有豐富之飛航管理經驗下，在未來兩岸直航之商機中，將佔有一席之地，據公司當局指出其兩岸直航之航線及班次分配，遠東航空於97年11月7日參與民航局所主持有關兩岸直航航班之分配會議，並預留航班之分配，顯然存有經營機會。 ②拓展國際市場：遠東航空公司受迫國內航線之囿限，自96年起即加強國際航線之開拓，其努力已有相當成果，除深耕經營濟洲轉運市場外，並拓見東南航線，配合其他航點之重點開發，致力於提升競爭力，邁向國際區域之航線目標，例如原經營之帛琉航線，為獨家經營，已建立口碑並獲當地政府支持，撇開原經營層與吳哥航空公司之勾結外，此航線亦證明為可經營之市場，此種尋找利基型市場之策略，乃遠東航空公司避開激烈競爭區域之有效行銷策略。 ③開展飛機維修業務：遠東航空公司機務現除取有國內之修護證照外，更具有FAA（美國聯邦航空總署）、CAAC （中國民用航空維修協會）等修護證照，另其他東南亞國家之維修證照，因目前無資金維持，但將來有資金挹注後，取得並不困難。 ④落實成本控制：在高油價的持續衝擊下，營運成本日益沉重，遠東航空規劃多重節流方案，落實成本控制，並依市場需求調整機隊，提昇整體營運效率，而轉型為廉價航空公司，在成本控制上屬必然採取之管理手段。 ⑤提升飛航品質：遠東航空公司於94年取得國際航協營運安全查核（IOSA）認證，為國內第3家取得ISOA認證的航空公司，顯示遠東航空公司具備強化的組織運作，並提供安全的飛航服務，對進軍國際市場更有利，雖該證照之有限期限至2007年10月28日，但已證明該公司有此飛航品質之能力。 ⑥民航局持正面之意見：民航局針對遠東航空公司之員工、營運經驗、服務品質、飛安紀錄及維修體系持肯定之態度，證明該公司在繼續經營之基礎完整。 ⑦員工支持重整：有關航運、機務、客服人員等自97年5 月13日停業以來，除少數人外，均未辦理離職，故營運機能尚仍俱在，若公司重整裁可展開後，其員工留置條件能符所需，則員工都願意回聘。（六）遠東航空公司工會之意見：遠東航空公司於46年間創立，迄今已逾50年，全體員工對公司具有共同打拼之深厚感情，雖公司因財務困難而聲請重整，但員工均對公司之未來抱持希望，且員工組成之工會亦凝聚共識，積極向法院聲請准予重整，顯見公司全體員工上下一心，共同努力，若法院准予重整，公司定能重新開始，恢復正常營運，追求永續發展，若公司未能進入重整程序，全體員工頓失依靠，恐將引發社會問題，尤其近來全球經濟嚴重陷入衰退，失業風潮此起彼落，公司是全體員工家計唯一所繫，絕不能因公司一時之財務困難，而斷了生存命脈，在目前兩岸大三通，國際油價下跌等外在有利因素下，公司實具重整價值，並已擬妥重整方案及計劃，相關之資金、人力、營運策略等均已完成規劃，為此，懇請法院准予公司重整（見本院98年度整抗字第1 號卷第78至80頁）。五、按就公司重整程序所為各項裁定，除公司法另有規定外，法院為裁定前，應訊問利害關係人，非訟事件法第185條第1項準用第172條第2項定有明文。又本法稱關係人者，謂聲請人、相對人及其他利害關係人，非訟事件法第10條亦定有明文。是以，抗告人、主管機關、債權人、抗告人產業工會代表全體員工等均屬本件重整之利害關係人無疑，經本院核閱原審卷證結果，原審就本件重整事件雖曾於97年9月8日訊問抗告人、主要債權人及抗告人產業工業代表全體員工（見本院97 年度整字第3號卷第119至125頁），惟並未訊問主管機關民航局，且於96年度財務報告經會計師完成簽證後，並未給予各該利害關係人表示意見之機會，固有未洽，惟本院既已於98年4月15日通知抗告人、主管機關、債權人、抗告人之產業工會代表全體員工等利害關係人到庭陳述意見（見本院98 年度整抗字第1號卷第164至170頁），或以書面陳述意見，亦已補正原審程序上之瑕疵，自無違反非訟事件法第185 條之規定。六、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或利害關係人向法院聲請重整；聲請書狀所記載事項有虛偽不實者，或依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者，法院應裁定駁回重整之聲請，公司法第282條第1項、第285條之1第3項分別定有明文。準此，公司是否有重整之價值，端以依公司業務及財務狀況有無重建更生之可能者為必要。本院審酌上開主管機關、債權人、檢查人、抗告人產業工會代表全體員工之意見及抗告人之業務、財務、資產與生產設備等情，依前開規定，認為抗告人本件聲請重整，並非全無重建更生之可能，茲說明如下：（一）揆諸公司重整制度之目的，係就公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，預料其有重建之可能者，在法院監督下調整其債權人、股東及其他利害關係人之利害，而圖公司企業維持與再生，以清理公司債務並保護社會大眾之利益，故若衡量公司營業狀況，有經營價值，即應認有重整之實益。（二）抗告人擁有FAA、CAA及其他國家核發之維修證照，目前國內僅抗告人擁有B757、MD80之維修能量，較優於其他國內航空公司之修護技術上之限制，若抗告人進行重整，可與各國內機場洽談合作事宜，以接單其他航空公司之定檢維修、飛機維修、更換起落架等業務，有助提升在航空維修業務市場上之競爭力，及拓展維修服務營收，並保障具專業維修證照之員工工作機會，避免人才流失，隨著兩岸三通陸續開放，亦可爭取代理維修業務，提高我國航空事業整體利益。（三）民航局雖已停止抗告人國內定期航線之營業，及廢止其國際航權，惟國內航線並無航權問題，國際航線若有缺額，得視抗告人恢復營運狀況，重新提出申請乙節，業據主管機關民航局代表到庭陳明在卷（見本院98年度整抗字第1號卷第164、165頁），至於兩岸航線部分，依民航局於97年11月7日召開之「海峽兩岸空運協議航班安排協調事宜」會議決議：未來遠東航空公司如恢復營運，客運包機之班次將由中華航空、立榮航空及華信航空每週各調減1班，長榮航空及復興航空每週各調減2班，共計每週7班由遠東航空公司使用；上海航點部分將由中華航空、長榮航空、立榮航空、華信航空及復興航空每週各調減1班共計5班，其中3班供遠東航空公司使用飛航上海航點，另2班則由6家航空公司輪流飛航，有會議紀錄乙份在卷可稽（見本院98年度整抗字第1號卷第23頁），且主管機關民航局代表亦到庭陳稱：兩岸航線部分額度是保留的，並沒有真正分配給其他業者，只要恢復營運的話，還是遠航的等語（見同卷第165頁），是以，若抗告人恢復營運，仍可重新申請國內航線及國際航權，且已獲民航局保留兩岸直航班次，堪認確有重整之實益。（四）抗告人之財務結構、償債能力及獲利能力雖較差，惟仍具一定之營運能力，可與同行業競爭，且抗告人兩岸直航班次已獲保留，若進行重整恢復營運，將同樣可分配到班次和航線，有助於該公司業務策略採短程區域性之發展，抗告人如在業務方面改變策略，轉變航空型態並著重在國際航線區域性發展，在財務方面的經營能力上，尚有與其他同業競爭的優勢，在資產及生產設備方面，亦有足夠的機組設備等固定資產，依抗告人公司業務、財務、資產及生產設備之分析，及抗告人提出3名投資人出具金額數10億元之投資意向書，暨50億股之「股權認募協議預約書」與馬來西亞航空公司協助改善營運計劃草案（見本院97年度整抗字第38號卷第57、60至65頁），債權人遠東銀行復提出投資人出資約1.4億元之資金證明，有臺灣土地銀行定期存單、可轉讓定期存單、寶華商業銀行定期存款存單及星展銀行整存整付儲蓄存款存單等件可憑。另抗告人所提出之債務償還計劃折讓數額過大，固未獲得全體債權人之同意，然債權人多數既支持抗告人進行重整，雙方就折讓償還數額非無協商之可能性。再者，抗告人產業工會代表全體員工亦具狀表示支持重整之意願，自抗告人於97年5月13日停業時起，雖有部分員工因經濟壓力辦理離職，惟目前仍有200餘名員工留守，且離職員工百分之80以上簽署同意於重整後回聘，顯見抗告人之員工具有足夠之向心力，若該公司進行重整，營運機能尚仍俱在，加上該公司具有豐富之營運經驗與市場口碑，及員工團結一致，則抗告人重建更生應屬可預期，若任其破產，將造成嚴重失業問題，影響眾多員工之家庭生計，抗告人所擁有之員工及營運經驗等無形資產亦將流失，此不啻為社會之一大損失。（五）依重整檢查人出具之檢查報告所示，基於兩岸開放直航有利於抗告人日後回復營運；國內外油價已大幅下降，有利於抗告人降低未來營運成本及資金壓力；抗告人目前仍按日維持飛機日常基本檢查，有利復飛準備；抗告人發生財務困難前，原有員工約1200餘名，截至檢查報告日止，仍留置約300名，有利於公司恢復營運準備；抗告人未獲留置之員工，於離職後多數仍簽有回聘意願書，有利於該公司回復營運；抗告人留置員工自97年4 月至檢查報告日止，並未領取薪資，但多數仍表示願意繼續留任，顯示對該公司仍存有共體時艱之向心力，有利於該公司回復營運；抗告人員工經過解任，在另行回聘後，可降低該公司未來人事成本與資金需求；抗告人如得恢復營運，除現有留置人員外，將回聘部分員工，有助於降低失業率，及所衍生之社會問題；抗告人未來如得依重整計畫採取低價策略，除可降低成本增加獲利機會外，亦可增加消費者多元選擇；抗告人目前淨值為負數，如經重整，一般債權人尚有部分債權獲得清償之機會，如逕行破產，可能導致一般債權人無法獲得清償；抗告人具有多項飛機專業維修證照，如得重整，可繼續創造其經濟價值等正面因素，及進行重整可能延長優先債權人獲得清償之時間；一般債權人重整後雖可獲得部分清償，為其與債權額相比仍有相當之落差；挹注該公司之資金是否及時到位，仍須視重整准否而定；債權人是否全力支持重整，仍具有不確定性等負面因素綜合考量，檢查人仍認為抗告人具有重整之正面意義。（六）綜上，主管機關經濟部、民航局及重整檢查人施中川、羅芳蘭會計師均肯定抗告人重整之價值及可行性，多數債權人表明支持重整之立場，抗告人產業工會代表全體員工亦強烈表達重整之意願，足見抗告人尚有繼續經營之價值，及具有再次出發重建更生之可能性，為兼顧債權人及股東之權益，並安定公司員工之生活，進而繁榮社會經濟，尚宜賦予抗告人經由重整重建更生之機會。從而，抗告人聲請重整，自應予准許。原審駁回抗告人重整之聲請，尚有未洽，抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院廢棄原裁定，並自為裁定准予抗告人重整如主文第2項所示。至抗告人雖另請本院於裁定理由中指示民航局將抗告人之民用航空執照有效期限延展至少1年云云，惟依民用航空法第48條第2項規定：「民用航空運輸業自民航局發給許可證之日起，逾24個月未開業，或開業後停業逾6個月者，由民航局報請交通部廢止其許可後，註銷其許可證，並通知有關機關廢止其登記。但有正當理由，並依規定程序申請核准延展者，不在此限」，且於同條第4項併規定：「第二項核准延展期限不得逾六個月，並以一次為限。」，並無授予司法機關得就該延展有任何權限，而抗告人前經民航局同意延展民用航空運輸業許可6個月，將於98年5月16日屆期，有民航局98年4月21日空運計字第0980012274號函在卷可稽。是以本件抗告人准予重整並非其得以避免註銷許可證之唯一要件，抗告人仍應於民用航空執照有效期限內，為符合前開法令要求之相關要件並由主管機關民航局依前開規定辦理，本院並無任何權利指示將民用航空運輸業許可予以延展，附此敘明。七、按公司重整人由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家中選派之；法院為重整裁定時，應就對公司業務，具有專門學識及經營經驗者或金融機構，選任為重整監督人，並決定下列事項：㈠債權及股東權之申報期日及場所，其期間應在裁定之日起10日以上，30日以下。㈡所申報之債權及股東權之審查期日及場所，其期間應在前款申報期間屆滿後10日以內。㈢第一次關係人會議期日及場所，其期日應在第1款申報期間屆滿後30日以內，公司法第290條第1項及第289條第1項分別定有明文。準此，爰依公司法第290條第1項之規定，於前揭人等所推薦之人選中，選派丁○○（淡江大學畢業，曾任抗告人之臺北站副站長、臺北分公司經理、駐帛琉代表、駐大陸首席代表、總經理特助、代理總經理）、丙○○（目前為創惠股份有限公司代表人，為抗告人之新投資人）、富寓投資股份有限公司（現任抗告人公司董事）3人為重整人。並依公司法第289條第1項規定，選任遠東銀行、張秀夏律師（臺大法律系法學士畢業、律師高考及格、金融法務人員高考及格，現任敦理國際法律事務所負責人，曾任臺灣土地銀行板橋分行辦事員、聯鼎及中天法律事務所律師）、胡立三會計師（臺灣大學商學系畢業，現為抗告人公司監察人泉鴻投資股份有限公司之法人代表、業舜會計師事務所及聯捷會計師事務所合夥會計師）3人為重整監督人，並決定關於債權及股東權之申報、審查及第一次關係人會議之期日及場所等。八、據上論結，本件抗告為有理由，依非訟事件法第24條第1項、第46條，民事訴訟法第495條之1第1項、第450條，裁定如主文。中華民國 98 年 4 月 30 日民事第二庭審判長法官朱漢寶法官歐陽漢菁法官鍾素鳳以上正本係照原本作成。如不服本裁定，僅得於收受本裁定正本送達後10日內，以適用法規顯有錯誤為理由，向本院提出再抗告狀，（須附繕本1份及繳納再抗告裁判費新臺幣1000元），經本院許可後始可再抗告。中華民國 98 年 4 月 30 日書記官林玗倩

臺灣臺北地方法院98年度整抗字第1號

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