臺灣臺北地方法院99年度訴字第329號

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　　 99年度訴字第329號

原告

智冠科技股份有限公司

法定代理人

甲○○

訴訟代理人

陳錦隆律師

訴訟代理人

黃雪鳳律師

被告

台灣翔詠國際股份有限公司

法定代理人

乙○○

訴訟代理人

馬在勤律師

複代理人

陳佳雯律師

上列當事人間請求返還價金等事件，本院於中華民國99年8月19日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

甲、程序方面：

(一)按當事人得以合意定第一審管轄法院，但以關於由一定法律關係而生之訴訟者為限，民事訴訟法第24條第1項定有明文。查，兩造約定以本院為第一審管轄法院，有兩造PANDA防毒軟體產品經銷合約書第7條第5項及極速備份還原系統經銷合約書第7條約定可憑，故本院自有管轄權，合先敘明。

(二)次按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1項第3款定有明文。本件原告起訴時聲明第1項原係請求：被告應給付原告新台幣（下同）1,426,685元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年利率5％計算之利息。嗣於民國（下同）98年7月14日以民事準備書狀變更聲明為：被告應給付原告1,626,814元，及其中1,426,685元自起訴狀繕本送達翌日起，其餘200,129元自準備書狀繕本送達翌日起，各至清償日止，按年利率5％計算之利息。又於98 年12月31日以民事爭點整理狀變更聲明為：被告應給付原告1,626, 066元，及其中1,425,937元自起訴狀繕本送達翌日起，其餘200,129元自準備書狀繕本送達翌日起，各至清償日止，按年利率5％計算之利息。核其性質係先後擴張、減縮應受判決事項之聲明，合諸前揭規定，自應准許。

乙、實體事項：

一、原告起訴主張：兩造於93年3月31日就其PANDA鈦金版、PANDA鉑金版等單機版電腦防毒軟體產品簽訂經銷合約書（下稱系爭合約書），授權伊為上開軟體在臺灣地區之獨家總經銷，系爭合約書有效期間為自93年4月1日起至97年3月31 日止。兩造嗣於93年10月1日、93年11月5日、94年8月23日及94年11月29日，基於PANDA防毒軟體之臺灣地區年度獨家總經銷合約，分別就PANDA防毒軟體產品之網站銷售、「PANDA2008單機版3人授權完整盒裝產品」、「PANDA2008鉑金版環保包-3人版」、「PANDA鈦金版＋系統管理大師組合包」及「PANDA鉑金版20 06防毒軟體」等項之授權，分別簽訂上開軟體產品之協議書。又被告以97年2月29日通知書函告伊系爭合約書於有效期間屆滿後終止，不予續約。其次，被告於94年8月11日就其「極速備份還原系統」與伊簽訂臺灣地區年度經銷合約書，授權伊為上開軟體在臺灣地區之獨家總經銷。又依上開系爭合約書第6條第1項。因兩造並未於上開合約有效期間屆滿前1個月續約，則「極速備份還原系統」之經銷合約業已於96年12月31日期滿時終止。依PANDA 防毒軟體產品經銷合約書第6條第4項及極速備份還原系統經銷合約書第3條第6項約定，伊於PANDA防毒軟體產品經銷合約因有效期間屆滿而終止後，雖已依系爭合約書第6條第4項之約定次序，處理伊庫存之PANDA防毒軟體，惟被告並未同意伊之軟體促銷方案，且被告亦無其他新產品可供伊就庫存之PANDA防毒軟體進行換貨，是伊自得依上開約定將PANDA防毒軟體及其促銷贈品等庫產品，退貨予被告。又兩造間極速備份還原系統經銷合約已於96年12月31日期滿時終止，惟依上開經銷合約第3條第6項約定，伊就極速備份還原系統產品仍有100％之退換貨權利，故伊亦得依上開約定請求被告就上開庫存產品辦理退貨。而依民法第179條規定，兩造就PANDA防毒軟體及極速備份還原系統所簽訂經銷合約皆已於有效期間屆滿時終止。又伊得依上開約定將PANDA系列防毒軟體及極速備份還原系統等庫存產品退貨予被告。伊於前揭經銷合約之有效期間內，向被告採購PANDA防毒軟體產品及極速備份還原系統等產品之總金額為17,411,013元，而伊上開經銷合約得辦理退貨之總金額，共計為11,562,715元，是伊辦理退貨後應給付之貨款金額總計為5,848,298元。惟伊已開立支票給付貨款予被告之總金額共計為8,106,995元。又被告於上開經銷合約有效期間內，因伊辦理退貨已開票退還632,631元。故伊溢付之貨款金額，總計為1,626,066元。而依民法第179條規定，伊於「PANDA防毒軟體」及「極速備份還原系統」之經銷合約有效期間，向被告採購各版本之PANDA防毒軟體及極速備份還原系統，均已依約結清貨款。又上開經銷合約皆已因有效期間屆滿而終止，且伊得依約就上開軟體辦理退貨，則伊就上開軟體辦理進行退貨後，被告先前受領退或部份價金1,62 6,066元之法律上原因已不存在，伊自得依民法第179條之規定請求被告返還上開價金。爰依民法第179條之法律規定，提起本訴。並聲明：㈠被告應給付原告1,626,066元，及其中1,425,937元自起訴狀繕本送達翌日起，其餘200,129元自準備書狀繕本送達翌日起，各至清償日止，按年利率5％計算之利息；㈡願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告則抗辯以：系爭合約書第6條第4項之約定，係指合約終止之該年度（即2008年）之庫存品處理方式，並非指合約存續期間每一年度之庫存品皆可比照辦理。故關於其他年度之庫存品，其處理方式則應依系爭合約書第3條第6、7項之約定「甲方（即被告）同意乙方（即原告）向甲方訂購之丙軟體首批數量，乙方擁有100％之換貨權利。」、「乙方同意首批之後續訂之產品，則須經由甲方同意才可進行換貨。」亦即僅有各該首批訂購之產品原告可無條件向被告換貨，其餘原告後續訂購之產品則須被告同意方可換貨，是兩造依上開約定，就原告後續訂購之產品之庫存品，一向之處理方式(即被告同意之處理方式)乃:原告去年度之庫存品應於新年度之2月底前向被告辦理換貨(換為新年度之產品)，故原告遲延辦理2007年版及更早前版本產品之庫存品換貨(產品金額共為上述之125萬9031元)，依約被告並無接受原告換貨或退還原告款項之義務。故被告實際應退還原告之貨款金額僅為36萬7035元（原告主張應退還之162萬6066元—被告無庸退還之125萬9031元＝36萬7035元），而非原告主張之162萬6066元。另就換貨部分，對於上年度之防毒軟體於下年度更換，雖非在下年度二月之前，因兩造合約仍存續且原告為上市上櫃公司，被告本於合約之長期履行儘量配合原告之需求，方同意辦理換貨。就退貨單據部分，原告所提出之退貨單據中原則上均依循上年度之貨品於被告下年度同意更換之方式處理。惟其中有關原證33號panda鈦金版+系統管理大師部分得以換貨仍依據另一份獨立契約（見本院卷字第28頁至29頁）辦理，該合約第1條第5款約定，乙方有全數退貨之權利。有關原證33及34號panda續加會員版2006，發票日期分別為94年12月27日部分，乃因該貨品為95年度版本（貨品編號6508號，中5即貨表95年度版本）因該年度版本提早於94年度交付原告，故該批貨屬於95年度版本，於96年度換貨時，被告本於與原告長期配合之善意始同意被告更換。至於原證32號至原證36號所示其餘10項產品，均屬去年度之庫存品於新年度辦理退(換)貨，而被告之所以同意原告於新年度之2月份後亦可辦理該等產品之換貨，同上所述，僅係為維護二造間繼續交易之商誼。倘如原告所述，二造間並無去年度之庫存品應於新年度辦理退(換)貨之約定，且系爭合約書第3條第6項及第7項關於經被告同意方可換貨之約定僅適用於合約存續期間，一旦合約終止，則應適用第6條第4項之約定，所有產品不分年度均可退貨云云，則被告將陷於完全無法控管之風險，被告不可能同意締結如此不平等、如此交易不安全之契約，且造成上開第3條第6項及第7項約定形同具文，是原告所言，顯不符二造締約之本意，不足採信。另就原告於本件要求被告辦理退貨之全部產品，其中2008年版產品，原告係於20 08年1月以舊品與被告換貨而來，此有原證九右下角標示第59-60頁所載之回收備註為憑，而該等2008年版產品於二造終止系爭契約時因已屬最新版之新貨，故於促銷不成之情形下亦無換貨之可能，只能退貨；另非2008年版產品部分，無論係二造於2008年1月辦理換貨時或2008年3月31日終止契約後、協商促銷方案期間，原告均未曾告知被告仍有非2008年版產品庫存，是以兩造就非2008年版產品並未談及是否換貨為2008年版產品。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回；㈡如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。

三、兩造不爭執之事證如下：

1.兩造於民國93年3月31日就其PANDA鈦金版、PANDA鉑金版等單機版電腦防毒軟體產品簽訂經銷合約書，授權原告為上開軟體在臺灣地區之獨家總經銷，系爭經銷合約有效期間為自93年4月1日起至97年3月31日止，此有系爭合約一件（見本院審訴卷第8-12頁）可稽。

2.兩造嗣於93年10月1日、93年11月5日、94年8月23日及94年11月29日，基於PANDA防毒軟體之臺灣地區年度獨家總經銷合約，分別就PANDA防毒軟體產品之網站銷售、「PANDA2008單機版3人授權完整盒裝產品」、「PANDA 2008鉑金版環保包-3人版」、「PANDA鈦金版＋系統管理大師組合包」及「PANDA鉑金版2006防毒軟體」等項之授權，分別簽訂上開軟體產品之協議書。此有前開協議書（見本院審訴卷第13-17頁）可按。

3.被告以97年2月29日通知書函告原告系爭經銷合約於有效期間屆滿後終止，不予續約，此有通知書一件（見本院審訴卷第18頁）可佐。

4.被告嗣以97年4月2日桃園中路郵局第460號存證信函表示依系爭經銷合約書第6條第4項之約定次序，處理伊庫存之PANDA防毒軟體之方式依序為促銷、換貨、退貨，惟被告並未同意原告提出之軟體促銷方案，此有前開存證信函及電郵各一件（見本院卷第19-27頁）可參。

5.兩造於94年8月11日就其「極速備份還原系統」簽訂臺灣地區年度經銷合約書，授權伊為上開軟體在臺灣地區之獨家總經銷。又依上開經銷合約書第6條第1項。因兩造並未於上開合約有效期間屆滿前1個月續約，則「極速備份還原系統」之經銷合約業已於96年12月31日期滿時終止。

6.兩造對各自所提出卷附之書證暨單據均不爭執。

7.上開經銷合約第3條第6、7項約定「甲方（即被告）同意乙方（即原告）向甲方訂購之丙軟體首批數量，乙方擁有100％之換貨權利。」、「乙方同意首批之後續訂之產品，則須經由甲方同意才可進行換貨。」。系爭經銷合約書第6條第4項約定「本合約終止時，雙方應於30天內針對乙方之丙軟體庫存協商處理方式，處理之優先原則依序如下：促銷、換貨、退貨。」、

8.原告於94年8月29日向被告訂購首批「極速備份還原系統」，每套單價545元（未稅），尚有2套未辦理退貨，退貨金額含稅為1,145元（計算式：2×545×1.05），被告接受原告退貨。

9.原告於系爭經銷合約之有效期間內，向被告採購PANDA防毒軟體產品及極速備份還原系統等產品之總金額為17,411,013元。原告已開立支票給付貨款予被告之總金額共計為8,106, 995元。又被告於上開經銷合約有效期間內，因原告辦理退貨已開票退還632,631元。

四、惟原告主張上開經銷合約因有效期間屆滿而終止後，得依約就上開軟體辦理退貨，而其就上開軟體辦理進行退貨後，被告先前受領退貨部份價金1,626,066元之法律上原因已不存在，自得依民法第179條之規定請求被告返還上開價金等語，則為被告否認，並以前揭情詞置辯。是本件之爭點厥為：1.原告依兩造就PANDA防毒軟體產品及極速備份還原系統所簽訂之經銷合約書約定，請求被告辦理退貨，有無理由？

2.系爭合約書第六條第四項及第三條第六項、第七項之文義究應如何解釋？

3.原告依民法第179條規定，請求被告返還溢付之貨款，是否有據?倘是者，則原告得請求返還之數額為若干？茲分述如下。

五、按解釋意思表示，應探求當事人真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第九十八條定有明文。蓋解釋意思表示，端在探求表意人為意思表示之目的性及法律行為之和諧性。是解釋契約尤須斟酌交易習慣，及當事人所欲達成之經濟效果、合理預期之契約利益，依誠信原則而為之。故於探求當事人立約真意時，所應力求者，乃於解釋契約條款時，斟酌當事人訂約時客觀上所存在之一切情事，以契約當事人所欲達成之契約目的為基準，不違背契約本質，而為符合公平正義之契約解釋。至所謂契約之目的，係指當事人基於契約內容所欲達成之效果。又解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。又解釋當事人所立書據之真意，以當時之事實及其他一切證據資料為其判斷之標準，不能拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失真意（最高法院17年上字第1118號判例、最高法院19年上字第28號判例意旨參照）。

(二)經查：

1.系爭合約書第六條第4項約定：「本合約終止時，雙方應於30 日內針對乙方（即原告）之丙軟體（即Panda防毒軟體產品）庫存協商處理方式，處理之優先原則依序如下：促銷、換貨、退貨。」（見本院審訴卷第10頁）等語以觀，足見兩造業已於系爭合約書第6條第4項明定上開經銷合約「終止時」，兩造就原告Panda防毒軟體產品庫存之處理方式。而觀諸前開約定內容，除了30日之期間限制及處理順序之外，並未附加其他限制條件，更未就Panda防毒軟體產品庫存之退貨設有產品版本或進貨年度之限制。準此，則系爭經銷合約終止時，兩造均應適用上開約定。易言之，系爭經銷合約終止時原告之Panda防毒軟體產品庫存即應適用上開約定而為處理，不得捨契約明白之文義，加諸其餘之文字而為解釋。

2.被告雖辯稱系爭合約書第六條第4項約定係指合約終止之該年度（即2008年）之庫存品處理方式，並非指合約存續期間每一年度之庫存品皆可比照辦理，關於其他年度之庫存品，其處理方式則應依系爭合約書第三條第6、7項之約定，亦即僅有各該首批訂購之產品原告可無條件向被告換貨，其餘原告後續訂購之產品則須被告同意方可換貨云云。觀諸系爭合約書第3條第6項及第7項固載有：「甲方（即被告）同意乙方（即原告）向甲方訂購之丙軟體首批數量，乙方擁有100％之換貨權利。」、「乙方同意首批之後續訂之產品，則須經由甲方同意才可進行換貨。」（見同前卷第8頁）各等語之約定，惟綜觀系爭合約書全文內容略以：第一條授權軟體、第二條授權地區、第三條經銷價格、第四條結帳付款、第五條配合事項、第六條合約期間、第七條其他事項。被告所辯之上開約定，既係訂於第三條經銷價格項下，徵之被告並不否認上開約定之換貨，係指換為新年度之產品，堪認系爭合約書第三條第6項及第7項之約定，應係指被告經銷之Panda 防毒軟體產品，於系爭經銷合約有效存續之期間內，原告得退回庫存之舊版本或舊年度產品，並更換為新版本或新年度產品之換貨約定，核與系爭合約書第六條第4項係明定關於契約終止後如何處理原告Panda防毒軟體產品庫存之約定䢛然不同。且前開約定既非訂於第六條合約期間條下，亦非訂立於合約終止時應如何處理之項下，自難認係關於合約終止時應為處理之補充約定，此由合約之文義內容及邏輯排列觀之至明。被告前開抗辯將二不同條項約定混為一談，並無可取。

3.次查，系爭合約書並無去年度庫存品須於新年度2月底前辦理退換貨之約定，則系爭產品之退換貨，自應依系爭合約書之約定為之。而依系爭合約書第三條第6項及第7項約定之文義觀之，除約定原告就首批採購後續訂之產品，須經被告同意始能換貨外，並未限制原告就庫存產品進行換貨之時間。而原告主張其於系爭Panda防毒軟體經銷合約存續期間內，曾就去年度之庫存品，於新年度2月底以後仍辦理換貨，例如：

①物品編號6464品名「Panda鈦金版2005」產品，係於94 年2月間所進貨者，嗣於95年4月14日辦理退換貨（見本院卷第14、18頁）。

②物品編號6465品名「Panda鈦金版續加會員版2005」產品，係於94年2月間所進貨者，嗣於95年4月14日辦理退換貨（見本院卷第14、18頁）。

③物品編號6491品名「Panda鈦金版+系統管理大師」產品，係於94年8月間所進貨者，嗣曾於96年8月23日辦理退換貨（見本院卷第14、19頁）。

④物品編號6506品名「Panda鈦金版2006防毒軟體」產品，係於95年1月間所進貨者，嗣曾先後於96年8月23日（見本院卷第19頁）及96年9月19日辦理退換貨（見本院卷第20頁）。

⑤物品編號6508品名「Panda續加會員版2006」產品，係於94年12月間所進貨者，曾先後於96年8月23日（見本院卷第19頁）及96年9月19日辦理退換貨（見本院卷第20頁）。

⑥物品編號6824.B品名「魔術卡B-Panda2008白金ESD-3人版」產品，係於96年11月所進貨者，嗣於97年4月23日辦理退換貨（見本院卷第21頁）。

⑦物品編號6825.B品名「魔術卡B-Panda2008白金續約-3 人版」產品，係於96年11月所進貨者，嗣於97年4月23 日辦理退換貨（見本院卷第21頁）。

⑧物品編號6826.B品名「魔術卡B-Panda2008鈦金ESD-3人版」產品，係於96年11月所進貨者，嗣於97年4月23日辦理退換貨（見本院卷第21頁）。

⑨物品編號6827.B品名「魔術卡B-Panda2008鈦金續約-3 人版」產品，係於96年11月所進貨者，嗣於97年4月23 日辦理退換貨（見本院卷第21頁）。

⑩物品編號6828.B品名「魔術卡B-Panda2008鉑金ESD-3人版」產品，係於96年11月所進貨者，嗣於97年4月23日辦理退換貨（見本院卷第21頁）。

⑪物品編號6829.B品名「魔術卡B-Panda2008鉑金續約-3 人版」產品，係於96年11月所進貨者，嗣於97年4月23 日辦理退換貨（見本院卷第21頁）。

⑫物品編號6830品名「Panda2008白金版環保包-3人版」產品，係於96年11月所進貨者，嗣於97年6月2日辦理退換貨（見本院卷第22頁）。以上各有被告所不爭執之進退貨明細表及進貨退出單（見本院卷第11頁至第13頁）可佐，足見被告對於非該年度之庫存品仍予原告辦理退貨，原告於系爭合約書之存續期間內，就Panda防毒軟體舊年度之庫存品，於新年度之2月底以後仍得辦理換貨，是原告之前揭主張，應可信實。被告辯稱兩造進行換貨時原告去年度之庫存品應於新年度之2月底前向被告辦理換貨（換為新年度之產品）云云，與事實不符，並無可取。

4.被告復抗辯：原證33號所示物品編號為6491之「Panda鈦金版+系統管理大師」，該項產品之所以可以於購買後二年方辦理退貨，係因兩造就該產品另訂有協議書，依該協議書第一條第5款之約定，原告本有全數退貨之權利，是以無論原告欲於何時辦理退貨，被告皆須接受原告之退貨，原證33號及原證34號所示物品編號為6508之「Panda續加會員版2006」，原告之購買日期(即發票日期)雖為94年12月27日，然該項產品實則為95年度之版本，被告係將95年度之版本提早於94年底交付原告，故該項產品之退(換)貨雖晚於96年2 月份，但仍屬於次年度辦理退(換)貨(即95年度之產品於96 年度辦理換貨)，並非二年後方辦理換貨，被告之所以同意原告於2月份後亦可辦理該項產品之換貨，純係為維護二造間繼續交易之商誼。至於原證32號至原證36號所示其餘10項產品，均屬去年度之庫存品於新年度辦理退(換)貨，而被告之所以同意原告於新年度之2月份後亦可辦理該等產品之換貨，亦僅係為維護二造間繼續交易之商誼云云。惟查：

⑴兩造固就「Panda鈦金版+系統管理大師組合包」之產品於94年8月23日另訂有協議書，並於該協議書第一條第5款約定略以：雙方同意丙軟體首批生產交貨數量1000套，乙方（即原告）完全不保證其銷售量，故乙方（即原告）享有全數退貨予被告之權利（見本院卷第28頁），核其條件與兩造早於93年3月31日簽立之系爭合約書之內容不全然相同，後者既係為促銷而推出之組合包，且明定丙軟體首批生產交貨數量1000套，乃約定原告享有全數退貨之權利，對於系爭丙軟體，系爭合約書第三條第6、7項則係約定首批數量，乙方擁有100％之換貨權利（但未明定首批之數量若干）、首批之後續訂之產品，則須經由甲方同意才可進行換貨，二者內容互核以觀，並無衝突，益徵系爭合約書在有效期間內，原告針對首批數量擁有100％之換貨權利，首批之後續訂之產品，須經被告同意方可進行換貨，惟至合約終止後，則兩造需在30天內針對即原告之丙軟體（即Panda防毒軟體產品）庫存協商處理方式，處理之優先原則依序如下：促銷、換貨、退貨。是被告抗辯其係依前開協議書之約定，方予原告退貨等語，縱係屬實，亦不影響如前所述之系爭合約書之約定。

⑵次查，原證33號及原證34號退貨單所列產品雖係原告於94年底向被告採購之2005年版本產品，惟依原證33號96年8月23日退貨單及原證34號96年9月19日退貨單，皆已註明「三區退（回收至8/22）」等語（見本院卷第19、20頁），堪認上開退貨單所列之2005年版產品係96年自市場回收下架後，即分別於96年8月及96年9月辦理退換貨。是被告抗辯原告去年度庫存品須於新年度2月底前辦理退換貨云云，非但與系爭合約書約定之處理方式內容不符，並增加系爭合約書所無之限制，自無可取。至被告所辯其係本於長期配合之善意始同意原告換貨云云，更屬空泛而無足取。

(三)承前所述，系爭合約書第六條第4項既約明：「本合約終止時，雙方應於30日內針對乙方（即原告）之丙軟體（即Panda 防毒軟體產品）庫存協商處理方式，處理之優先原則依序如下：促銷、換貨、退貨。」等語，足見兩造業已明定上開經銷合約終止時就Panda防毒軟體產品庫存之處理方式。而觀諸前開約定內容，除了30日之期間限制及處理順序之外，並未附加其他限制條件，更未就Panda防毒軟體產品庫存之退貨設有產品版本或進貨年度之限制。準此，則系爭經銷合約終止時，兩造均應適用上開約定。易言之，系爭經銷合約終止時原告之Panda防毒軟體產品庫存即應適用上開約定而為處理。又，本件原告固曾於96年11月底就2008年新版本產品與被告進行換貨，惟此係原告於系爭合約終止前依系爭合約約定所進行之換貨，核與系爭合約終止時，處理原告庫存產品之約定無涉。被告既自承於系爭合約書終止後，因兩造就促銷方案無法達成共識，且2008年版產品已是當時之最新產品，亦無從另行換貨，遂僅能辦理退貨等情（見本院卷第53頁背面），足見系爭合約書終止後，原告確已依系爭合約書第六條第4項約定之「促銷、換貨、退貨」之處理次序處理原告庫存之Panda防毒軟體，揆諸首揭說明，原告自得依前開約定將庫存之Panda防毒軟體退貨予被告。

(四)第查，原告於系爭合約之有效期間內，向被告採購PANDA防毒軟體產品等之總金額為17,411,013元，而上開經銷合約得辦理退貨之總金額共計為11,562,715元，是原告辦理退貨後應給付之貨款金額總計為5,848,298元。惟原告已開立支票給付貨款予被告之總金額共計為8,106,995元。又被告於上開經銷合約有效期間內，因原告辦理退貨已開票退還632,631 元，此為兩造所不爭執（見本院卷第53頁背面），故原告主張溢付之貨款金額總計為1,626,066元，信屬非虛，應為可取。

五、按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同。民法第179條定有明文。本件原告系爭經銷合約書之有效期間，向被告採購各版本之PANDA防毒軟體及極速備份還原系統，均已依約結清貨款，上開經銷合約復皆因有效期間屆滿而終止，此為兩造所不爭執，而原告依約專就系爭丙軟體辦理退貨，復詳如前述，則原告就上開軟體辦理進行退貨後，被告先前受領退貨部份價金1,626,066元之法律上原因即已不存在，原告依民法第179條之規定請求被告返還上開溢付之價金1,626,066元，及其中1,425,937元自起訴狀繕本送達翌日（即98年5月27日）起，其餘200,129元自準備書狀繕本送達翌日（即98年7月16日）起，各至清償日止，按年利率5％計算之利息，洵屬有據，應予准許。

六、本件因事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所為之立證，經本院逐一審酌後，認與判決之結果不生影響，不再一一論述，併此敘明。

七、兩造陳明願供擔保請為宣告假執行或免為假執行，經核均無不合，爰分別酌定相當之擔保金額併宣告之。

八、結論：原告之訴有理由，依民事訴訟法第78條、第390條第2項、第392條第2項，判決如主文。