臺灣臺北地方法院99年度訴字第5578號

• 裁判案由: 確認投資債權存在
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 100 年 05 月 31 日
• 法官: 張文毓
• 當事人: 有機園生物科技股份有限公司、購達電子商務股份有限公司、搜主義數位科技股份有限公司、新百陽數位股份有限公司

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　　99年度訴字第5578號原　　　告　有機園生物科技股份有限公司
法定代理人　于建華
訴訟代理人　蕭聿廷
被　　　告　購達電子商務股份有限公司
法定代理人　廖培宏
被　　　告　搜主義數位科技股份有限公司
法定代理人　潘為天
被　　　告　新百陽數位股份有限公司
法定代理人　郭煌生
共　　　同
訴訟代理人　陳思凝
上列當事人間確認投資債權存在事件，本院於民國100年5月26日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
確認被告新百陽數位股份有限公司與被告購達電子商務股份有限公司間之投資債權在新臺幣捌拾伍萬捌仟肆佰壹拾叁元之範圍內存在。
確認被告新百陽數位股份有限公司與被告搜主義數位科技股份有限公司間之投資債權在新臺幣捌拾伍萬捌仟肆佰壹拾叁元之範圍內存在。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。又所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第1240號判例參照）。本件原告為被告新百陽數位股份有限公司（下稱被告新百陽公司）之債權人，於實施假扣押時，扣押被告新百陽公司對被告購達電子商務股份有限公司（下稱被告購達公司）、搜主義數位科技股份有限公司（下稱被告搜主義公司）之投資債權，被告購達公司、搜主義公司具狀聲明異議，表示被告新百陽公司對渠等並無投資債權，是被告新百陽公司、購達公司間及被告新百陽公司、搜主義公司間之投資債權關係是否確實存在，將影響原告實施假扣押之效果，原告法律上地位有所不安，且此不安得以本確認判決除去，故原告提起本件訴訟，自有即受確認判決之法律上利益，被告辯稱本件無受確認判決之法律上利益等語，顯不足採。
二、被告經合法通知，未於最後言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依原告之聲請，由其一造辯
論而為判決。
三、原告起訴主張：被告新百陽公司因積欠原告貨款，原告前向鈞院聲請假扣押獲准，而由被告新百陽公司之財產歸屬資料清單可知，被告新百陽公司對被告購達公司、搜主義公司均有投資債權，原告乃對被告新百陽公司進行假扣押強制執行，扣押被告新百陽公司對被告購達公司、搜主義公司之投資債權。原告於民國99年11月10日收受鈞院通知，被告購達公司、搜主義公司向法院聲明異議，表示被告新百陽公司對渠等並無任何投資債權存在，於本件訴訟中另提出股東名冊、股權轉讓契約書，陳稱被告新百陽公司已將股份移轉他人，然而，被告新百陽公司之財產歸屬清單明確記載確有投資債權存在，且向臺北市政府申請之股東名冊中，仍清楚載明被告新百陽公司確持有被告搜主義公司、購達公司股份，既然有移轉，何以未作變更登記？又被告新百陽公司因移轉股權而取得之價金，流向為何，亦未見被告提出證明，且上開股權轉讓契約書文末未見法定代理人簽章，契約根本無效，何來轉讓一說？再查，訴外人廖尉廷為被告新百陽公司之實際負責人，又兼持有被告搜主義公司、購達公司之股份，據此，應認被告間以通謀虛偽意思表示隱瞞被告間之投資債權關係，故有提起本件訴訟予以確認之必要。並聲明：如主文第1、2項所示。
四、被告未於最後言詞辯論期日到場，先前答辯略為：
㈠依民事訴訟法第247條第1項規定及最高法院52年台上字第1240號、70年台上字第1842號判例意旨，本件難認有受確認判決之法律上利益，應以程序不合法逕予駁回。
㈡被告新百陽公司對於被告購達公司之股權持有、移轉或被告新百陽公司變更負責人，乃基於公司經營上之考量，符合公司法規定之股份轉讓自由原則，與通謀虛偽意思表示何干？原告以訴外人王曼翎投資被告搜主義公司，又曾擔任被告新百陽公司負責人，恣意指摘王曼翎為人頭身分，並編造被告搜主義公司、新百陽公司間通謀虛偽之情事，就舉證責任而言，顯屬空洞、荒誕而令人無法認同。並聲明：原告之訴駁回。
五、本件應探究者為：被告新百陽公司對被告購達公司、搜主義公司之投資債權是否存在？
㈠依財政部臺灣省中區國稅局出具之財產歸屬資料清單（見卷第12頁）及稅務電子閘門財產所得調件明細表（見卷第64至68頁）所示，被告新百陽公司對被告購達公司有1,800萬元
之投資債權，對被告搜主義公司有900萬元之投資債權，再
徵諸原告於100年4月7日向臺北市政府申請取得之被告購達
公司、搜主義公司股東名簿（見卷第105、106、108、109頁），被告新百陽公司為被告購達公司、搜主義公司股東，持有股數各為180萬、90萬股，投資金額分別為1,800萬元、900萬元，是被告新百陽公司對被告購達公司有1,800萬元之投資債權，對被告搜主義公司有900萬元之投資債權等節，堪
予認定。
㈡被告雖辯稱：被告新百陽公司已將被告購達公司、搜主義公司之股權轉讓訴外人潘為天等語，並提出股權轉讓契約書、股東名簿為證（見卷第85、86、89、90頁）。但上開股權轉讓契約書中新百陽公司之欄位上，均僅有新百陽公司之記載及公司章，卻無新百陽公司法定代理人之記載及印文，則可否認定被告新百陽公司業經其法定代理人合法代表公司，與潘為天簽訂股權轉讓契約書，顯有疑義。退步言之，縱寬認上開股權轉讓契約書之有效性，惟股權轉讓契約書第1條均
約定新百陽公司將購達公司（搜主義公司）之股份以每股10元之價格轉讓潘為天，潘為天應支付新百陽公司1,800萬元
（900萬元）等語，但經本院命被告提出價金支付證明（見
卷第113頁背面），被告卻未能提出，況且，被告3家公司股東多所重複，而潘為天除身為被告搜主義公司董事長外，亦同時為被告新百陽公司、搜主義公司股東，有股東名簿可稽（見卷第103、105、106、108、109頁），衡諸潘為天與被
告3家公司之密切關連性，且潘為天與被告新百陽公司雖簽
訂股權轉讓契約書，竟未有任何價金支付證明等情，足徵被告新百陽公司與潘為天簽訂之股權轉讓契約書，乃基於通謀虛偽意思表示所為，依民法第87條規定，應為無效。是被告就此所辯，不足影響「被告新百陽公司對被告購達公司、搜主義公司之投資債權均為存在」之認定。
六、從而，原告訴請確認：⑴被告新百陽公司與被告購達公司間之投資債權在858,413元之範圍內存在。⑵被告新百陽公司
與被告搜主義公司間之投資債權在858,413元之範圍內存在
，均有理由，應予准許。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻防方法及所提證據，業經審酌，核與本件判決結果無影響，爰不逐一論述，併此敘明。八、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第385條
第1項前段、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 100 年 5 月 31 日民事第六庭法 官 張文毓
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 100 年 6 月 2 日書記官 賴敏慧