臺灣臺北地方法院99年度重訴字第357號

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　 99年度重訴字第357號

原告

英屬維京群島商‧華進科技股份有限公司

原告

ARIMA DE.

法定代理人

李森田

訴訟代理人

董浩雲律師

訴訟代理人

王仁君律師

訴訟代理人

周宜廷律師

上一人複代理人

黃若羚律師

被告

荷蘭商‧皇家飛利浦電子股份有限公司 （KONINKLIJKE PHILIPS ELECTRONICS,N.V.）

被告

oven, Netherlands

法定代理人

考亭賀（E. COUTINHO）

訴訟代理人

宋耀明律師

訴訟代理人

蘇宜君律師

複代理人

楊代華律師

複代理人

吳雅筠律師

被告

Nic Kramer

上列當事人間請求損害賠償事件，本院裁定如下：

主文

理由

原告起訴原依民事上債務不履行及我國侵權行為之法律關係，請求被告荷蘭商皇家飛利浦電子股份有限公司（下稱荷蘭飛利浦公司）損害賠償，嗣追加Nic Kramer為被告，撤回民事上債務不履行部分之請求，荷蘭飛利浦公司對於撤回部分，表示同意，對於追加Nic Kramer為被告部分，並不同意，合先敘明。

原告起訴主張：荷蘭飛利浦公司於民國94年7 月間邀請原告併購其欲出售光學讀取事業部，並說明原告將有三項重要收穫，包括：㈠可取得可讀寫（RW）光學讀取頭重要技術，掌握下一世代DVD 規格藍光光碟讀取頭技術；㈡可立即承接光學讀寫頭組件二大客戶飛利浦明碁資料儲存股份有限公司（下稱飛利浦明碁公司）、飛利浦消費性電子公司（下稱飛利浦消費電子公司）訂單，前者採購量佔銷售額53%，後者佔銷售額21%；㈢可立即成為電腦DVD及DVD錄放影機光學讀取頭之主要製造廠商，原告未來於可讀寫光碟市占率為25% 。嗣荷蘭飛利浦公司於95年3月9日來函重申前揭二大客戶繼續採購承諾，雙方同意並簽字確認將該函列為購買契約之一部。俟飛利浦明碁公司因股權變動更名為飛利浦建興數位科技股份有限公司（下稱飛利浦建興公司），原告基於荷蘭飛利浦公司之保證，及信賴其實際控制經營權之飛利浦明碁公司（含改名後之飛利浦建興公司）、飛利浦消費電子公司會繼續向原告採購光學讀取頭，及荷蘭飛利浦公司再以飛利浦明碁公司及建興電子科技股份有限公司（下稱建興電子公司）名義出具繼續採購意向函，誤信荷蘭飛利浦公司上開陳述及承諾為真，因而陷於錯誤，於95年5月8日與荷蘭飛利浦公司簽訂「SHARE PURCHASE AGREEMENT（下稱系爭股份購買合約），由原告以1700萬歐元併購荷蘭飛利浦公司光學讀取事業部，原告並已依約給付完畢。惟原告於實際經營後，發現荷蘭飛利浦公司所提供光學讀取事業部財務資訊、預估銷售額及市占率、技術與產品開發資訊，均與實際情形不符，涉及不實、隱匿或誤導性陳述，荷蘭飛利浦公司亦放任飛利浦建興公司及飛利浦消費電子公司不再向原告採購電腦DVD及DVD錄放影機光學讀取頭，致原告業績大幅滑落，遭受鉅額損失，違背之前承諾，原告因荷蘭飛利浦公司不實資訊及陳述而產生誤認，致以高價購買其光學讀取事業部，而本件併購案之部分資料審查及協商在荷蘭飛利浦公司南港軟體工業園區辦公室及台北市○○路之台灣華進股份有限公司內，荷蘭飛利浦公司依民法第184 條規定，對原告負擔損害賠償責任，僅先表明最低金額請求荷蘭飛利浦公司賠償新台幣1 億元。另荷蘭飛利浦公司曾派資深副總裁Nic Kramer至台灣與原告洽談合約，乃有權代表荷蘭飛利浦公司之人，依我國民法第28條、第188 條規定，應與荷蘭飛利浦公司連帶負賠償責任，爰追加Nic Kramer為被告云云。並聲明：㈠被告應連帶給付原告新台幣1 億元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行。

被告荷蘭飛利浦公司則以：依兩造簽訂系爭股份購買合約第14.11 條約定，本協議所生或與協議有關而無法為雙方當事人和諧解決之所有爭執、歧見或爭議均應於新加坡提付仲裁。是依上開仲裁管轄之約定，原告不得向本院提起本件訴訟。況伊因原告未依約請求價款，已向新加坡國際仲裁中心提付請仲裁，請求原告給付價款，原告亦提出反請求聲明，以本件相同原因事實請求伊賠償損害，新加坡國際仲裁中心已於99年5 月31日作成仲裁判斷。是原告於本件訴訟所為主張與請求，與其在新加坡國際仲裁中心提出反請求相同，原告有重複起訴及違反既判力之情事，依仲裁法第37條第1項、民事訴訟法第400條等規定，該仲裁判斷有既判力，原告之訴應予裁定駁回。另原告在本件訴訟主張侵權行為部分，亦在系爭股份購買合約第 14.11條仲裁協議約定範圍內，依我國仲裁法第4 條第1、3項規定，應先裁定停止訴訟程序，命原告於一定時間內提付仲裁等語。

按原告之訴，起訴不合程式或不備其他要件者，法院應以裁定駁回之。但其情形可以補正者，審判長應定期間先命補正。民事訴訟法第249條第1項第6 款定有明文。次按民事訴訟所解決者為私法上權利義務事項，私法上之權利義務，當事人原則上得自由處分，是否行使其權利，如何行使，原則上應本於當事人之自由意思。當事人以關於由一定法律關係而生之訴訟，合意由外國法院管轄，以非專屬於我國法院管轄，且該外國法院亦承認當事人得以合意定管轄法院，及該外國法院之判決我國亦承認其效力者為限，應認其管轄之合意為有效（最高法院89年台上字第2555號判決意旨可資參照）。再按國際裁判管轄之合意，除當事人明示或因其他特別情事得認為具有排他亦即專屬管轄性質者外，通常宜解為僅生該合意所定之管轄法院取得管轄權而已，並不當然具有排他管轄之效力（最高法院91年台抗字第268 號判決意旨足參）。末按當事人之爭議是否屬於仲裁協議之範圍，非僅以原告主張之訴訟標的為判斷之標準，並應斟酌該訴訟標的與其原因事實之關係（最高法院93年台抗字第104號判決意旨可參）。

查依系爭股份購買合約第14.11 條約定：「因本協議所生或與本協議有關而無法為雙方當事人和諧解決之所有爭執、歧見或爭議均應於新加坡提付仲裁，由三位仲裁人組成之仲裁庭仲裁判斷（一位仲裁人由買方選定，一位仲裁人由賣方選定，另一位仲裁人由雙方選定之二位仲裁人共推）。仲裁程序應適用新加坡國際仲裁中心之仲裁規則。仲裁判斷對於雙方當事人具有最終之法律拘束力。雙方當事人均不可撤回的合意由上述仲裁庭取得管轄，且不得以欠缺管轄權或仲裁係向不便利法庭提出為理由，對於任何上述仲裁庭提起程序異議。」（見本院卷㈠第111 頁）等語，可知系爭仲裁協議將紛爭範圍明確劃兩部分，即「因本合約所生（arising out of this Agreement ）」或「與本合約有關（in connection with this Agreement ）」，足認兩者所規範之對象有別。前者約定「因本合約所生」，應指就系爭股份購買合約條款本身以外之爭議；後者應指對於系爭股份購買合約條款發生爭議為對象，換言之，以「系爭股份購買合約條款本身」發生爭議為限，倘兩者指涉範圍相同，應無重複約定之必要，並非限定僅以「系爭股份購買合約本身」所生之爭議為限，始為合理。足認系爭仲裁協議除包含契約相關責任外，亦涵括侵權行為之法律關係在內，均應依約於新加坡提付仲裁，以資解決。是依前開說明，原告與荷蘭飛利浦公司以關於由系爭股份購買合約而生之爭執，合意由新加坡國際仲裁中心管轄，且該新加坡國際仲裁中心亦承認原告與荷蘭飛利浦公司得以合意定仲裁管轄，我國亦承認新加坡國際仲裁中心所為仲裁判斷。況本件訴訟所生之爭議，依原告與荷蘭飛利浦公司簽訂之系爭股份購買合約，關於系爭契約涉訟應於新加坡提付仲裁，並適用新加坡國際仲裁中心之仲裁規則，倘由本國法院調查，無異增加當事人及本國法庭訴訟之負擔。堪認原告與荷蘭飛利浦公司明示合意由新加坡國際仲裁中心具有排他專屬管轄，而排除其他國家包括我國法院之管轄權。

次查，荷蘭飛利浦公司因原告未依約給付價款，於97年5月7日向新加坡國際仲裁中心提付仲裁，原告亦於97年10月30日向仲裁庭提出答辯，並以荷蘭飛利浦公司有違反契約（breach ofcontract）及不實陳述（misrepresentation ）之行為，提出反請求聲明，請求荷蘭飛利浦公司賠償損害（見本院卷㈠第243至256頁），新加坡國際仲裁中心業於99年5 月31日作出仲裁判斷，認為原告主張被告債務不履行或不實陳述之行為，均屬無據，而將原告之反請求駁回，有新加坡國際仲裁中心仲裁判斷在卷（見本院卷㈡第13至46頁）。是審視原告在新加坡國際仲裁中心以荷蘭飛利浦公司有違反契約（breach of contract）及不實陳述（misrepresentation ）之行為所受損害，有原告在新加坡國際仲裁中心提出之答辯書暨反請求聲請書及中譯文在卷（見本院卷㈠第243至256頁、本院卷㈡第196至203頁），與原告在本件訴訟主張其因荷蘭飛利浦公司有不實、隱匿或誤導性陳述，放任飛利浦建興公司及飛利浦消費電子公司不再向被告採購電腦DVD及DVD錄放影機光學讀取頭，致原告遭受鉅額損失等原因事實相同。況原告為在英屬維京群島設立之公司，荷蘭飛利浦公司係在荷蘭設立之公司，均非在我國設立之公司，系爭股權購買合約明確約定所有因合約所生爭執均由新加坡國際仲裁中心仲裁，且原告與荷蘭飛利浦公司就系爭股權購買合約已由新加坡國際仲裁中心作成仲裁判斷，原告因在新加坡新加坡國際仲裁中心之反請求聲明遭駁回後，以其曾與荷蘭飛利浦公司在我國台北市○○路之台灣華進公司辦公室洽談為由，依我國侵權行為規定向本院提起本件訴訟請求被告賠償，亦與訴訟法上之誠信原則有違。則原告依侵權行為之法律關係，對荷蘭飛利浦公司在本院提起訴訟，自違反系爭系爭股份購買合約第14.11 條有關國際管轄權約定，故原告起訴不合程式或不備其他要件，亦無從補正，依民事訴訟法第249條第1項第6 款規定，應予駁回。另原告請求荷蘭飛利浦公司賠償部分，既經駁回，則原告追加Nic Kramer為被告部分，即失所附麗，不應准許。

依民事訴訟法第249條第1項第6 款、第95條、第78條，裁定如主文。