99年度抗字第161號｜民事：簿冊保管人｜裁判日期：99 年 09 月 23 日

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　 99年度抗字第161號抗　告　人　吳南陽即宏遠育成科技股份有限公司之清算人上列抗告人因指定簿冊保管人事件，對於民國99年8月19日本院 99年度司字第123號裁定提起抗告，本院裁定如下：主文原裁定廢棄。指定欣楓股份有限公司為宏遠育成科技股份有限公司之簿冊文件保存人。理由一、本件聲請意旨及抗告意旨略以：抗告人為宏遠育成科技股份有限公司（下稱宏遠公司）之清算人，而該公司業依法清算完結，並經本院以北院木民康98年度審司司字第344號函核予備查在案，復徵得欣楓股份有限公司（下稱欣楓公司）同意為簿冊文件保存人，爰依公司法第332條規定，聲請指定欣楓公司為宏遠公司各項簿冊及文件之保存人。又公司法第332條規定所稱之保存人，並無明文限制應由法人或自然人擔任，復依民法第26條及經濟部（90）經商字第09002189350號函釋規定，抗告人聲請指定於中華民國境內設有營業處所之法人即欣楓公司擔任保存人，於法應無不合，而原審不當限縮法條解釋，且無視上開函釋及實務見解，遽為抗告人不利之認定，率嫌速斷。為此提起本件抗告，求為廢棄原裁定，並指定欣楓公司為宏遠公司之簿冊文件保存人等語。二、按公司應自清算完結聲報法院之日起，將各項簿冊及文件，保存10年。其保存人，由清算人及其利害關係人聲請法院指定之，公司法第332條定有明文。又簿冊及文件保存之目的係為使主管機關或公司之利害關係人於必要時得以隨時查閱，故法院指定簿冊文件保存人，自應於上述目的為考量，據此審酌指定簿冊文件保存人之適當性。又公司為事業體，有一定之組織，法律上與自然人同有獨立之人格，得行使權利負擔義務，故就自然人所能任之義務，如非性質上專屬於自然人，公司亦應得為之。另公司擔任簿冊文件保存人，雖其性質上係由自然人實際擔任保管事務，但此乃法人之性質使然，不能因此而謂法人必然無法妥善保存簿冊履行供隨時查閱之義務，否則無異否認法人履行繼續性法律義務之能力，此與法律創設法人之意旨相違。況且，事實上法人之履行義務能力，有時尚較自然人為佳。因此，不宜以法人擔任簿冊文件保存人，實際上係以自然人代為之，即否認法人擔任簿冊文件保存人之能力與資格。三、經查，本件抗告人主張宏遠公司業已依法清算完結，並已將清算期間內之帳簿、表冊經公司監察人審查完畢及股東會承認在案，且經徵得宏遠公司股東會議決議同意選任於我國境內有營業處所之欣楓公司為簿冊文件保存人，並徵得欣楓公司同意之情，業據抗告人提出清算期間之帳簿、表冊、股東會議紀錄及欣楓公司簿冊保管人願任同意書等書面資料為證。又欣楓公司為在我國境內設有營業處所之營業中公司，且係宏遠公司股東之情，亦有欣楓公司變更登記表、出席股東會通知書各1份在卷可稽，據此，欣楓公司並無不適合擔任簿冊管理人之情狀，則依前開說明，抗告人依法聲請指定簿冊保管人，自屬有據。原裁定以欣楓公司為法人，性質上不適宜擔任簿冊文件保存人，而駁回其聲請，尚有未洽。從而，本件抗告求為廢棄原裁定，為有理由，爰裁定如主文所示。四、據上論結，本件抗告為有理由，依非訟事件法第46條，民事訴訟法第492條，裁定如主文。中華民國 99 年 9 月 23 日民事第二庭審判長法官張松鈞法官林玲玉法官陳杰正以上正本係照原本作成。本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由，不得再抗告。如提起再抗告，應於裁定送達後10日內委任律師為訴訟代理人向本院提出再抗告狀，並繳納再抗告費新臺幣1,000 元。中華民國 99 年 9 月 23 日書記官王怡屏

臺灣臺北地方法院99年度抗字第161號

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