臺灣臺北地方法院99年度抗字第175號

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　 99年度抗字第175號

抗告人

台灣國際專利法律事務所即林志剛

代理人

陳和貴律師

代理人

陳君慈律師

代理人

馮馨儀律師

相對人

美商力維他股份有限公司台灣分公司

法定代理人

陶德.魏德禮

上列當事人間呈報清算人事件，抗告人對於民國九十九年九月二日本院司法事務官所為九十九年度司司字第八九號裁定提起抗告本院裁定如下：

主文

理由

一、抗告意旨略以：

㈠相對人係美商力維他股份有限公司（下稱美商力維他公司）所設立之分公司，與本公司在法律上有同一人格，而抗告人與美商力維他公司間損害賠償事件（鈞院九十九年度重訴字第八八０號），抗告人係主張兩造已就坐落臺北市○○○路○段一二五號三樓之不動產達成買賣合意，因美商力維他公司未能履行買賣契約因而請求債務不履行之損害賠償，而系爭不動產即為相對人之公司登記址，抗告人因與美商力維他公司間有損害賠償事件繫屬，而與本件清算事件有法律上之利害關係。又相對人之財產屬美商力維他公司總財產之一部，因此，抗告人與美商力維他公司間之訴訟如果勝訴，抗告人可就美商力維他公司包括相對人在臺灣現有財產聲請強制執行，因此，相對人清算事件之文書，即與美商力維他公司之財產有關，抗告人就本件清算事件有法律上之利害關係，得聲請閱覽相對人清算事件卷宗。

㈡抗告人對於美商力維他公司有損害賠償債權，得依公司法規定向清算人申報債權，是抗告人與本件清算事件有法律上利害關係：

⒈非訟事件法第一百八十條規定，清算人應檢具經股東會承認之清算表冊及依規定催告申報債權及已通知債權人之證明文件，向法院聲報清算完結，而依公司法第三百二十七條規定，清算人就任後，應催告債權人申報債權，不列入清算之債權人，僅能就未分派之剩餘財產有清償請求權。本件抗告人對於美商力維他公司有損害賠償債權，抗告人已向法院起訴，故抗告人自得向相對人之清算人申報債權以參與清算財產之分配。

⒉再者，抗告人與美商力維他公司間上開損害賠償事件爭議之不動產，係登記於美商力維他公司名下，同時亦為相對人之登記地址，美商力維他公司將該不動產另售他人所得價款，亦屬相對人財產之一部，抗告人因與美商力維他公司間損害賠償債權，即與本件陳報清算人有法律上利害關係。

㈢抗告人亦已向法院聲請就美商力維他公司之財產為假扣押，經法院核發扣押命令在案，實際扣押情形，與相對人之國稅局所得清單差異甚大，美商力維他公司有隱匿財產之嫌。相對人之財產狀況、有無剩餘財產，與抗告人假扣押強制執行事件有關，抗告人對於本件清算事件自有法律上利害關係。

㈣綜上，抗告人對於相對人之清算，有法律上利害關係，自得聲請閱覽卷宗，請廢棄原裁定，准抗告人閱覽卷宗等語。

二、按「當事人得向法院書記官聲請閱覽、抄錄或攝影卷內文書，或預納費用聲請付與繕本、影本或節本」、「第三人經當事人同意或釋明有法律上之利害關係，而為前項之聲請者，應經法院裁定許可」、「卷內文書涉及當事人或第三人隱私或業務秘密，如准許前二項之聲請，有致其受重大損害之虞者，法院得依聲請或依職權裁定不予准許或限制前二項之行為」，民事訴訟法第二百四十二條第一至三項定有明文。並依非訟事件法第四十二條，上開規定於非訟事件準用之。次按「本法所稱本公司，為公司依法首先設立，以管轄全部組織之總機構；所稱分公司，為受本公司管轄之分支機構」，公司法第三條第二項定有明文。又分公司為受本公司管轄之分支機構，並無獨立財產，此有最高法院六十六年度台上字第三四七０號判例可參。

三、經查：

㈠美商力維他公司係經認許之外國公司，而相對人係美商力維他公司所設立之分公司，此有美商力維他公司之外國公司認許事項變更表、相對人之外國公司分公司變更登記表在卷可憑（司司字卷第十八至二十頁），參以首開說明，相對人並無獨立人格，而係受美商力維他公司管轄之分支機構，亦無獨立財產，相對人之財產自歸屬於美商力維他公司所有。

㈡抗告人主張，對於美商力維他公司有損害賠償請求權，而對於美商力維他公司提起損害賠償訴訟，經本院以九十九年度重訴字第八八０號受理在案，抗告人起訴前聲請假扣押，經本院九十九年度裁全字第七四號裁定准許，抗告人聲請假扣押強制執行，扣得美商力維他公司於第一商業銀行之存款債權約三十五萬元等情，有民事起訴暨陳報狀（司司字卷第四七頁）、假扣押聲請狀、本院九十九年度全字第七四號民事裁定、本院執行命令、合作金庫商業銀行自強分行函、國泰世華商業銀行南京東路分行函、臺灣銀行松江分行函、第一商業銀行南京東路分行函、中華郵政股份有限公司函在卷可稽（抗證四至七）。

㈢綜上，相對人之財產屬美商力維他公司所有，而抗告人主張對於美商力維他公司有損害賠償請求權，並已提起訴訟。該損害賠償請求權雖尚未經法院判決，惟抗告人已依法以保全程序行使權利。而美商力維他公司業已向經濟部申請撤回公司認許等情，有經濟部九十九年五月二十一日經授商字第０九九０一一０三五七０號函在卷可稽（司司字卷第十三頁），參以公司法第三百七十二條第一項：「外國公司應專撥其在中華民國境內營業所用之資金，並應受主管機關對其所營事業最低資本額規定之限制」、公司法第三百八十條第一項：「撤回、撤銷或廢止認許之外國公司，應就其在中華民國境內營業，或分公司所生之債權債務清算了結，所有清算未了之債務，仍由該外國公司清償之」、同法第三百八十一條：「外國公司在中華民國境內之財產，在清算時期中，不得移出中華民國國境，除清算人為執行清算外，並不得處分」等規定之意旨，相對人之清算情形及進展，牽涉美商力維他公司在我國境內之財產狀況，而抗告人業經本院裁定准許對於美商力維他公司之財產為假扣押，則抗告人上開損害賠償訴訟將來如獲勝訴判決，其債權能否或得滿足，自與美商力維他公司之財產狀況及相對人之清算情形有關。綜上，聲請人主張就系爭清算事件有法律上利害關係等情，應認為已盡相當之釋明。

㈣相對人雖於原審具狀稱：本件清算卷證所附財務報表及公司文件均屬相對人之財務及商業資訊，係屬業務秘密，如准聲請人閱卷，可能對於相對人產生重大損害等語。經查：

⒈按呈報清算人及清算完結之程序，依公司法第三百八十條第二項準用同法第三百二十六條、第三百二十七條、第三百三十一條、同法第三百三十四條準用同法第八十三條，清算人應提出於法院之文件，包括清算人姓名、住居所、清算人就任後造具之財務報表、財產目錄、清算期間內收支表、損益表及各項簿冊等，暨各該文件經監察人、股東會審查之證明文件。此均係關於清算前、後，清算公司之資產、財務狀況，而非業務內容。並觀之系爭清算卷內所附決議解散之董事會議事錄、主管機關核准撤回認許之公函、美商力維他公司之外國公司認許事項變更表、相對人之外國公司分公司變更登記表、清算人就任同意書、清算人身分證明文件、經濟部函、資產負債表、九十九年度營利事業所得稅結算申報書（損益及稅額計算表）、財產目錄（九十九年五月十七日）、催報債權之新聞紙、本院與各稅捐機關查詢相對人是否欠稅之往來函件、營利事業清算申報書、清算後資產負債表、財產目錄（九十九年八月二十日），承認簿冊內容之董事會相關文件等，亦多係關於相對人解散、清算之經過情形及資產、財務狀況、是否欠稅等，其中何者係關於相對人或美商力維他公司業務內容，何者涉及相對人業務秘密，相對人亦未具體指明，相對人僅泛稱該等資訊屬商業資訊，構成業務秘密云云，已難採認。

⒉次參以公司法第二百一十條第一、二項規定：「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構」、「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄」之意旨，抗告人既主張對於美商力維他公司有損害賠償請求權，而相對人之財產均屬美商力維他公司所有，業如前述，則倘抗告人請求查閱或抄錄相對人之財務報表等簿冊，相對人能否拒絕，原非無疑，是相對人之財務報表等與財產財務狀況有關之文件，對於抗告人而言，亦難認屬於秘密而不得對抗告人揭露。

⒊此外，相對人並未具體指明何以閱覽系爭呈報清算人卷宗所附財務報表及其他文件，將造成相對人之重大損害，相對人所述並非可採。相對人聲請裁定不予准許，為無理由。

㈤綜上所述，抗告人已釋明法律上之利害關係，其聲請閱覽系爭呈報清算人事件卷宗，應予准許。原審予以裁定駁回，難認妥適，抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄另為裁定，為有理由，應由本院將原裁定廢棄，改諭知如主文所示，以資適法。

四、依非訟事件法第四十八條、民事訴訟法第二百四十二條第二項，裁定如主文。