臺灣臺北地方法院小額民事判決

原告

勝晟國際有限公司

法定代理人

劉明浩

被告

依奇國際有限公司

法定代理人

陳筱婷

訴訟代理人

徐志明律師

複代理人

楊承翰律師

訴訟代理人

薛煒育律師

上列當事人間請求給付貨款事件，於中華民國104年5月13日言詞辯論終結，本院判決如下：

主文

事實及理由

壹、原告方面

一、聲明：被告應於原告交付印刷夾鍊袋18,000只（材質PET/CPP，規格205×300×60u）之同時，給付原告新臺幣（下同）73,800元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息5%計算之利息。

二、陳述：

㈠被告向原告訂購印刷夾鏈袋，原告於民國（下同）102年10月3日提供報價單予被告，經被告承辦人員孫怡於102年10月7日於報價單簽名回傳，原告收受後，即提供訂購合約用印後寄予被告，並請被告用印後寄回，而被告承辦人員孫怡疏未將訂購合約寄返原告，然既有上開報價單為憑，乃依契約約定經被告通知後於102年11月1日依約出貨規格170＊260（mm）之夾鏈袋（下稱小尺寸夾鏈袋）給被告，被告收貨後亦開立票據給付價金（含稅）68,513元完畢。

㈡兩造之契約既已生效，被告已受領小尺寸夾鏈袋且給付價金完畢，被告拒絕受領205*300（mm）之夾鏈袋（下稱大尺寸夾鏈袋），為無理由。是被告應於原告交付大尺寸夾鏈袋貨品之同時，給付原告73,080元價金（計算式：夾鏈袋部分18000×3.2＝57,600元，製版費3×4000＝12,000元。合計73,080元（57,600元＋12,000元）×1.05（含稅）＝73,080元）及其利息。

三、對被告抗辯所為之陳述：

㈠兩造間之契約乃買賣關係，依法應適用買賣之規定。依訂購合約前言記載「甲方向乙方訂購下列貨品、雙方議訂買賣條件如下…」等語，已足證明雙方真意為買賣關係。且被告應給付之費用於合約條款中亦均以「貨款」名義稱之，而非用工程款名稱。又附註條款第4點約定貨品若有瑕疵不堪使用時，原告應無條件更換新品。甚者，於該附註條款第5點復明確載明貨款未清前，標的物所有權仍歸屬原告等語，故綜觀訂購合約之內容與本旨，足證訂購合約乃循買賣契約關係而為。再者，本件契約係由原告提供印刷夾鏈袋之材料，並依被告確認之規格加工印刷，製成夾鏈袋成品後交付並移轉貨物財產權與被告，故兩造間契約性質乃實務見解所稱「製造物供給契約」。又系爭契約所重者乃為貨品財產權之移轉，而非單純之完成工作，簡言之，被告付費訂購夾鏈袋貨品，乃係出於取得貨品財產權以供使用之目的，而非僅請求原告提供勞務完成印刷工作而不取得貨品財產權，本件雙方之真意自屬買賣甚明。

㈡系爭報價單業經被告授權之員工孫怡簽名回傳確認，兩造針對買賣標的之印刷夾鏈袋價格與數量等契約必要之點均已達成合意，且原告依據報價單與訂購合約之約定已交付小尺寸夾鏈袋與被告，被告亦給付該部分貨款，依法兩造之買賣契約業已成立生效，兩造均受系爭報價單與訂購合約之拘束。該契約之效力自不因被告之法定代理人未於書面之訂購合約簽名用印而受影響。

㈢被告雖主張僅願先作小尺寸印刷夾鏈袋而未同意大尺寸夾鏈袋云云。然原告於102年10月3日下午4:21寄送郵件向被告員工孫怡表示郵件之附件為更新後的報價單，孫怡於同日下午4:29回信稱「請幫忙儘快打樣喔！感謝！」，後續即於10月3日簽名回傳系爭報價單與原告。另原告於102年10月4日上午11:54以電子郵件向孫怡表示：「目前已著手進行製版的流程。另外今天會將合約書用印後寄出，麻煩您將合約書用印後連同訂金一同寄回」，孫怡於同日下午5:01回信稱「星期一處理，請先打樣喔。急啦，謝謝。」。被告員工孫怡已回信確認，且於該報價單簽名回傳，則依前開電子郵件與系爭報價單，足證被告確實已同意報價單與訂購合約之內容。

㈣被告雖辯稱原告就大尺寸之印刷夾鏈袋有給付遲延情事，故依民法229、255條解除契約云云。然查，本件事實上係被告拒絕大尺寸夾鏈袋之製作，依法律評價而言，乃係被告拒絕受領，且依全案卷證亦無被告催告原告應交付大尺寸夾鏈袋之證明，被告臨訟倒果為因，辯稱未交付大尺寸夾鏈袋乃係因原告未依交期致給付遲延云云，其抗辯實違誠信。

㈤原告當初寄發存證信函，係因被告片面拒絕受領「205×300（mm）」規格之印刷夾鏈袋，並通知不要生產，原告方以存證信函提出協商，並要求被告如堅持不欲出貨，則應賠償原告之損失，未料，被告收文後即置之不理。故原告從未同意解除或終止系爭「205×300（mm）」大尺寸印刷夾鏈袋之契約。

四、證據：提出報價單、訂購合約、出貨單、被告於103年2月15日簽發票據號碼WYAA0000000號，面額68,513元之支票1紙、E-mail與SKYPE 對話紀錄等件影本為證（見臺灣臺中地方法院103年度豐小字第381號卷）。

貳、被告方面

一、聲明：原告之訴駁回。

二、陳述：

㈠原告主張兩造間已成立契約法律關係云云，當非可採：

⒈系爭報價單及系爭訂購合約並無被告及法定代理人之簽名用印，況觀諸原告自行檢附之對話紀錄，被告公司人員明確表示僅願意先做小尺寸夾鏈袋，大尺寸夾鏈袋部分被告公司法定代理人並未同意，並於嗣後明確表示大尺寸夾鏈袋不會做，足證兩造自始並未依據系爭報價單、訂購合約成立契約之法律關係。

⒉原告所提出之報價單，僅係將夾鏈袋及版費未來預計之相關資訊提供予被告參考，性質上應屬原告對被告所為要約之引誘，無足以此認定兩造間已經成立契約法律關係。原告於提出訂購合約後，被告既未依據訂購合約上所為記載簽訂合約交回予原告，自不得僅以被告所為單純之沉默，認定被告已有同意成立契約法律關係。

⒊且被告公司人員早已明確告知需要等到老闆確認同意，可見被告公司人員並無權決定是否與原告成立契約法律關係，更遑論被告並無授予代理權與被告公司人員與原告成立契約法律關係，而兩造先前亦未有交易行為，客觀上並無相當理由，足以令原告相信被告公司人員有代理權，原告並無正當信賴，被告更無可歸責性，本件亦無表見代理之適用。

㈡原告雖主張訂購合約具有製造物供給契約性質，但工作物供給契約性質上為承攬契約抑或買賣契約，仍應探求當事人之意思，非得遽認為買賣契約。是縱認兩造間依系爭報價單及訂購合約成立契約法律關係，惟依原告提出之對話紀錄與電子郵件，可知原告與被告公司人員聯繫時，係由原告開版而後量產被告指示規格之夾鏈袋，並須先將夾鏈袋之檔案供被告認可後，方可開始備料購置夾鏈袋，並分批交付使用，則兩造間締約之真意著重在特定工作物之完成，所有權移轉僅為承攬契約之從屬義務，堪認系爭契約法律性質應屬承攬契約而非買賣契約。系爭訂購合約性質上既為承攬契約，則被告自得依據民法第511條規定終止契約，原告執意以系爭報價單、系爭訂購合約請求被告給付價金，自非可採。

㈢退步言，縱鈞院認定系爭訂購合約性質上為買賣契約，惟觀諸原告自行提出之對話紀錄與電子郵件，被告公司人員早已於103年3月5日明確告知大尺寸夾鏈袋是不做了，原告並於103年3月11日回覆現在沒有要做大尺寸夾鏈袋，其後被告公司人員復於103年3月19日告知原本大尺寸夾鏈袋不會做了，原告並隨即回覆沒關係等語，可見兩造確實已經合意解除大尺寸夾鏈袋部分之買賣契約，原告以系爭報價單、訂購合約請求被告給付價金，自屬無據。

㈣又依原告提出之訂購合約，業已記載「交貨（30個工作天）」，然原告迄今均未依據訂購合約交付大尺寸夾鏈袋，顯然已經逾越訂購合約所載之交貨期限，依民法第229條第1項規定原告應負遲延責任，被告並得依據民法第255條規定，不為催告解除契約。且被告公司人員前已明白表示大尺寸夾鏈袋不訂，原本那個不做了，足證被告確實已經依法解除系爭訂購合約。縱使鈞院認定被告公司人員所為主張不構成解除契約意思表示，被告業已以本書狀為解除契約之意思表示。

三、證據：提出豐原水源郵局 103年6月6日存証號碼第62號存證信函影本1件（見臺灣臺中地方法院103年度豐小字第 381號卷）。

叁、兩造不爭執與爭執事項：

一、兩造不爭執事項：

㈠被告向原告訂購印刷夾鏈袋，原告於102年10月3日提供系爭報價單與被告，經被告公司人員孫怡於102年10月7日在系爭報價單簽名回傳原告。報價單內容如下：┌────┬─────┬────┬───┬─┬───┬───────┐│名稱 │規格（mm）│材 質 │單 價│單│最低訂│ 備 註 ││ │ │ │（元）│位│購數量│ │├────┼─────┼────┼───┼─┼───┼───────┤│夾鏈袋 │170×260 │PET/CPP │2.5 │只│21,000│含印刷 ││ │（小） │ │ │ │ │ │├────┼─────┼────┼───┼─┼───┼───────┤│版費 │170×260 │PET/CPP │3,500 │色│ │依實際用色為準│├────┼─────┼────┼───┼─┼───┼───────┤│夾鏈袋 │205×300 │PET/CPP │3.2 │只│18,000│含印刷 ││ │（大） │ │ │ │ │ │├────┼─────┼────┼───┼─┼───┼───────┤│版費 │205×300 │PET/CPP │4,000 │色│ │依實際用色為準│└────┴─────┴────┴───┴─┴───┴───────┘㈡原告於102年11月1日依約出貨規格170×260（mm）之小尺寸夾鏈袋與被告，被告收貨後亦依約開立票據給付價金（含稅）68,513元完畢。

二、兩造爭執事項：

㈠兩造間契約是否成立？兩造間契約之性質為買賣或承攬？

㈡兩造間就大尺寸夾鏈袋之契約是否已解除？

㈢原告請求被告於原告交付系爭大尺寸夾鏈袋與被告時，給付原告貨款73,080元，有無理由？

肆、本院之判斷：

一、被告委託原告製造夾鍊袋之供給契約，經兩造意思表示合致而成立，系爭夾鍊袋供給契約之性質為買賣：

㈠按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立，民法第153條第1項定有明文。又當事人之一方專以或主要以自己之材料，製成物品供給他方，而由他方給付報酬者，為「製造物供給契約」（作成物供給契約或工作物供給契約或買賣承攬）。此項契約之性質，究係買賣，抑屬承攬？自以依當事人之意思而為解釋以資定之。如當事人之意思，重在工作之完成（勞務之給付），適用承攬之規定；側重於財產權之移轉者，不失為買賣之一種，應適用買賣之規定（最高法院59年台上字第1590號判例、99年度台上字第170號裁判要旨參照）。查被告向原告訂購如報價單所載之印刷夾鏈袋，由原告以自己之材料製成夾鏈袋成品給被告，被告給付價金，以取得夾鏈袋之財產權，此側重貨物財產權之移轉交付，核其性質應屬買賣之一種。被告辯稱兩造之法律契約係屬承攬云云，尚無可採。

㈡次按買賣契約為諾成契約，當事人間就買賣必要之點即買賣標的物及價金互相表示一致，其買賣契約即為成立，雙方均應受其拘束，不能因尚未訂立書面契約，認其契約並未成立。本件被告向原告訂購印刷夾鏈袋而請原告報價，係為要約之引誘，原告於102年10月3日依被告提供之尺寸資料提供報價單與被告，乃屬要約，被告公司人員孫怡經被告法定代理人同意就報價單之內容簽名回傳與原告（參證人孫怡之證述筆錄），並於103年10月3日、4日以Email回覆請原告幫忙盡快打樣等語（如附表所示對話內容，詳台中地院豐原簡易庭卷原證五），可認被告就報價單所載標的物、數量、價金等重要內容已為承諾，足徵兩造間就夾鍊袋製造供給之買賣契約已為合意成立。且原告提供書面之訂購合約給被告後，被告就訂購合約內容並無疑義，並依合約內容就小尺寸夾鏈袋部分為履行，兩造就製作夾鏈袋供給之買賣契約已成立並生效，足可認定。被告法定代理人雖未於書面之訂購合約上簽名，仍不影響本件兩造間買賣契約之成立，被告抗辯契約未成立云云，委無可採。

㈢被告雖辯稱僅願意先做小尺寸夾鏈袋，大尺寸夾鏈袋部分被告公司法定代理人並未同意，嗣後已表示大尺寸夾鏈袋不會做，兩造自始並未依據系爭報價單、訂購合約成立契約之法律關係云云。惟查，兩造就大尺寸夾鏈袋製作買賣之規格、數量、價格均已達成合意，且被告公司人員孫怡要求原告就大小尺寸之夾鏈袋盡速製版、打樣，有報價單及通訊對話內容可稽，已如前述。再參被告公司人員孫怡與原告法定代理人劉明浩於102年10月17日之通訊對話內容「孫怡：我們先做小的，但是能不能做大貨時先出來的送幾個到台北呢？劉明浩：你是說等成品出來時，先寄幾個過去辦公室嗎？孫怡：對。想說先看到大貨前先拿到看一下，雖然知道不能改。劉明浩：現在要改就要動到版了，所以一定沒辦法改。孫怡：好的，了解，想說給老闆先看一下而已。劉明浩：成品出來後，我會先寄幾個到辦公室給您。孫怡：數量的部分能少做就少做喔，千萬不要多做喔。劉明浩：數量的部分就像合約書上寫的這樣，會有正負10%的差異。孫怡：我知道，只是能少就少做啦，2萬老闆還是嫌多，我知道這無法控制啦，就是盡量。」等語（見台中地院豐原簡易庭卷原證五），顯見大尺寸夾鏈袋之契約亦屬兩造合意之契約範圍。至孫怡所稱「先做小的，能不能做大貨時…。」，應是指履行期而言，被告辯稱契約未成立云云，委無可採。

㈣被告又辯稱被告公司人員孫怡未經被告授與代理權，並無權決定是否與原告成立契約法律關係云云。查孫怡為被告公司資深經理，負責商品採購、倉庫管理、門市管理等職務，系爭報價單上夾鏈袋數量、材質是依照被告公司法定代理人之指示要求原告報價及打樣、製版，而在系爭報價單上簽名回傳，係因與老闆確認過報價單之價格沒問題，於報價單上簽名回傳時，被告法定代理人已經同意報價單內容；本來預計要訂購的大尺寸夾鏈袋，因為後來覺得那個尺寸不需要，才沒做等情，業據證人孫怡於本庭證述明確（見本院卷第75 -77頁），足徵證人孫怡係經被告法定代理人授與代理權而與原告接洽印刷夾鏈袋之契約事宜，且被告已同意契約內容，兩造之契約自已成立生效，被告臨訟否認，委無可採。

二、兩造間就大尺寸夾鏈袋之買賣契約已經原告解除而消滅：

㈠按契約當事人之一方遲延給付者，他方當事人得定相當期限催告其履行，如於期限內不履行時，得解除其契約，民法第254條定有明文。又債權人預示拒絕受領之意思，或給付兼需債權人之行為者，債務人得以準備給付之事情，通知債權人，以代提出，民法第235條但書亦有明文。查兩造所訂印刷夾鏈袋之買賣契約，原告交付夾鍊袋之給付，須被告告知交貨時間、地點及受領，可認原告之給付兼須被告之協力受領行為。而兩造就系爭大尺寸夾鏈袋之履行，原告已依被告要求先寄送大尺寸夾鍊袋成品到被告辦公室（此由102年10月17日孫怡要求原告於大尺寸夾鍊帶出來後先寄送幾個到台北辦公室給被告法定代理人看，因被告遲延受領，原告法定代理人於103年3月5日表示就大尺寸夾鍊袋先為請款之通訊對話內容可明。），足認原告早以準備給付之事情，通知被告。又原告法定代理人於102年12月30日催告「想請問您大的袋子有確定什麼時候要做了嗎？」，再於103年3月5日詢問「想請問大的那個袋子有確定要做嗎？」，可認原告法定代理人就大尺寸夾鏈袋之給付履行已為相當時期之催告（原告法定代理人於102年12月30日為催告時雖未定確定期限，惟至103年3月5日止，可認已有相當期限。），被告仍一再拖延，此由被告公司經理孫怡於通訊對話內容稱「等我跟老闆確認好後，跟你說喔，看他還有沒有要做，再來一起請版，這樣好嗎。」、「老闆那邊還沒有給消息，但我覺得應該是不做了，…。」等語可明（見台中地院豐原簡易庭103年度豐小字第381號卷原證五），是系爭大尺寸夾鍊袋之遲延履行係可歸責被告之事由。且由上開通訊對話內容，被告至103年3月5日之前，並未具體為解除大尺寸夾鍊袋之意思表示，被告公司人員孫怡所稱「我覺得應該是不做了」，乃孫怡之個人猜測，尚難認被告已為解除契約之意思表示。又縱認被告有解除契約之意思，然被告並無法定解除權，亦不生解除契約之效力。嗣原告法定代理人於103年3月11日表示「當初材料已經訂好了，這部分我會酌收一些材料費，因為當初材料是根據貴公司的需求去訂的；當初訂做的時候是兩個袋子一起訂，所以材料也已經準備好了；現在沒有要做大的袋子；不然我就是用打樣費的名義收取材料費，不然我也對公司難交代。」等語，由原告法定代理人要求被告給付大尺寸夾鍊袋之製版費及已備料之材料費，可堪認原告因被告之遲延而有解除契約之意思表示。且參前揭說明，此意思表示無待他方承諾，更不因他方當事人之同意或不反對而成為合意解除。而原告於103年3月14日將請求明細寄送與被告公司人員孫怡，經孫怡與被告法定代理人討論，迄103年6月5日未獲被告回應後，原告再於103年6月6日以豐原水源郵局第62號存證信函請被告於函到5日內給付製版費12,000元及材料費8,000元，合計20,000元（見同上豐原簡易庭卷原證四），均足認原告有解除契約請求損害賠償之意思表示，系爭大尺寸夾鍊袋之供給契約至遲於該存證信函到達被告時已經原告解除，應可認定。

㈡被告雖辯稱被告公司人員孫怡於103年3月5日及3月19日已告知大尺寸夾鏈袋不做了，原告回覆沒關係等語，系爭大尺寸夾鏈袋之買賣契約已經兩造合意解除云云。查：

⒈按契約之合意解除與法定解除權之行使性質不同，效果亦異。契約之合意解除為契約行為，係契約當事人依雙方之合意訂立契約，使原屬有效之契約歸於消滅，即以第二次契約解除第一次契約，得就契約之全部或一部為之，債務已全部或一部履行者，亦同。其效力，應依當事人之約定決之。法定解除權則為單獨行為，其發生效力與否，端視有無法定解除原因之存在，既無待他方當事人之承諾，更不因他方當事人之同意或不反對而成為合意解除（最高法院63年台上字第1989號判例、86年度台上字第3300號裁判、88年度台上字第884號裁判要旨參照）。

⒉被告至103年3月5日之前並未具體為解除系爭大尺寸夾鍊袋之意思表示，被告公司人員孫怡於通訊對話內容所稱「我覺得應該是不做了」，乃孫怡之個人猜測，尚難認被告已為解除契約之意思表示，已如前述。又依103年3月11日至103年6月5日之通訊對話內容，原告法定代理人就系爭大尺寸夾鍊袋之解除契約，要求被告需給付製版費及已備之材料費，縱認被告易有解除契約之意，惟被告僅同意給付製版費，不同意給付材料費，迄至103年6月5日仍未達成合意（見台中地院豐原簡易庭103年度豐小字第381號卷附原證五），顯見兩造就解除系爭大尺寸夾鍊袋契約之意思表示並未合致，被告辯稱兩造間就系爭大尺寸夾鏈袋之買賣契約已合意解除云云，委無可採。

㈢又被告辯稱依系爭訂購合約記載「交貨（30個工作天）」，原告迄今未依據訂購合約交付大尺寸夾鏈袋，已經逾越系爭訂購合約所載之交貨期限，依民法第229條第1項規定原告應負遲延責任，依據民法第255條規定，被告不為催告解除契約云云。惟查，系爭大尺寸夾鍊袋部分之履行係被告受領遲延，已如前述，被告並無法定解除權，況本件大尺寸夾鍊袋之契約並無民法第255條規定「非於一定時期為給付不能達其契約之目的」之情形，被告主張依民法第229條第1項、第255條規定不為催告解除契約云云，委無可採。

三、綜上所述，系爭大尺寸夾鏈袋之契約既經原告解除，兩造間就系爭大尺寸夾鏈袋之契約已消滅，原告請求被告於原告交付系爭大尺寸夾鏈袋與被告時，給付原告貨款73,080元，為無理由，應予駁回。

伍、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，於本判決結果不生影響，爰不一一論述，併此敘明。

陸、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。本件訴訟費用額，依後附計算書確定如主文所示金額。

臺灣臺北地方法院臺北簡易庭

計 算 書：項 目 金 額（新臺幣） 備 註第一審裁判費 1,000元合 計 1,000元