臺灣臺北地方法院民事簡易判決

原告

江正

被告

雙蓮有限公司

法定代理人

許華展

上列當事人間請求辦理股東登記出資事件，於中華民國109年12月2日言詞辯論終結，本院判決如下：

主文

事實及理由要領

一、原告主張：訴外人潘信華原為被告股東，於民國108年8月1日將其持有被告之出資新臺幣（下同）22萬元轉讓予原告，並簽有出資讓渡書。然被告迄未依法辦理股權轉讓登記，為此，爰起訴請求，並聲明：被告應依法辦理原告為被告股東及登記出資22萬元；願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告則以：被告股東包含被告之法定代理人及潘信華共兩名，被告之法定代理人並未同意潘信華將股權轉讓予原告，潘信華與原告是共同虛偽意思表示，被告並已提告刑事詐欺，目前進行中等語置辯，並聲明：原告之訴及假執行之聲請駁回。

三、按有限公司股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部轉讓與他人，公司法第111條第1項定有明文。本件原告固主張潘信華業將其對被告公司之出資額22萬元轉讓予原告等情，固提出出資讓渡書為憑。惟被告公司股東僅許華展即被告公司法定代理人及潘信華共2人，而潘信華之股權轉讓並未得被告法定代理人許華展之同意乙節，業經被告法定代理人許華展到庭自陳在案，是以，股東潘興華轉讓出資予原告乙節，顯未經其他股東表決權過半數之同意。依公司法第111條第1項之規定，原告與潘信華轉讓股權之約定於未獲其他股東表決權過半數之同意前，自屬無效。被告以此為抗辯，拒絕辦理股東變更為原告及出資登記事項，依前開法條說明，自屬有據。至原告主張許華展僅是人頭，非合法之法定代理人，其無權同意云云，惟原告對此有利之事實並未舉證以實其說，且被告公司變更登記表上仍係登記許華展為董事，有公司變更登記表在卷可稽，是原告上開主張，尚不足採。

四、從而，原告訴請被告應依法辦理原告為被告股東及登記出資22萬元，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，原告假執行之聲請即失所附麗，自應併予駁回。

五、兩造其餘攻擊及舉證方法經審酌核與本件判決結果無影響，爰不一一論述，併予敘明。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

臺灣臺北地方法院臺北簡易庭