臺灣臺北地方法院民事簡易判決

原告

邱瑞安

訴訟代理人

康美櫻

被告

黃新田

上列當事人間請求返還股款事件，經本院於中華民國111年5月19日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由要領

一、原告主張：原告於民國103年5月8日與被告簽訂股權買賣合約書（下稱系爭股份買賣合約），約定由原告以新臺幣（下同）271,080元向被告購買中國河南省南陽華廣農牧有限公司（下稱華廣公司）面額1萬美元之股份（下稱系爭股份），嗣原告配偶康美櫻於103年5月13日匯款至被告土地銀行信義分行帳戶，惟被告迄今未交付系爭股份。原告於110年8月26日以存證信函催告被告7日內履行交付轉讓系爭股份之義務，如未給付，則逕為解除系爭股份買賣合約之意思表示。被告於110年8月30日以存證信函回覆請原告找楊廷舜理論。爰依不當得利之法律關係，以本起訴狀繕本送達為解除契約之意思表示，請求被告返還原告271,080元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息（本院卷第9頁、第45頁）。

二、被告則以：

㈠華廣公司是由時任久威國際股份有限公司（下稱久威公司）董事長張江忠和總經理楊廷舜兩人以個人名義，集資募股以設立在薩摩亞的境外公司Cosmos Vantage Limited（下稱C公司）投資的，是華廣公司百分之百持股的唯一股東。華廣公司於100年8月26日成立，實收資本額為500萬美金，當時的董事是張江忠、楊廷舜、黃景星，林星龍和張俊鎰等五人，後因張江忠和楊廷舜兩人分別於106年間先後往生，於108年9月2日公司變更登記董事為湯慧芳、吳金隆、黃景星、林星龍和張俊鎰等五人。原告與被告互不相識，兩造所簽訂系爭股份買賣合約是由中間的仲介人張江忠和楊廷舜兩位先生居中協調，指定時任久威公司張哲榮準備相關資料而間接辦理完成簽約手續，於103年12月31日以前就已辦理股權轉換過戶程序。從此被告就完全脫離了與華廣公司間的關係而由原告取而代之，原告因此就依法取得華廣公司的股份並正式成為華廣公司的新股東，進而連續參加了股東會議和相關的公司聚會餐敘與尾牙宴等活動。

㈡原告應提供華廣公司經過法院公證過的最新公司股東名冊，倘上面仍然有被告的名字，被告將無條件的承受此案件所請求的標的義務而返還股款。現任C公司法定代表人湯慧芳乃繼承自其前夫張江忠先生，股東名冊在湯慧芳女士手中，請她呈供目前C公司資本額美金500萬元的股東結構名冊(内帳)就一目了然等語置辯，並聲明：原告之訴駁回。

三、得心證之理由

㈠按契約當事人之一方遲延給付者，他方當事人得定相當期限催告其履行，如於期限內不履行時，得解除其契約，民法第254條定有明文。經查，兩造於系爭股份買賣合約第1條、第2條、第3條分別約定：「甲方（即被告）願將南陽華廣農牧有限公司(以下簡稱該公司)之股份(面額一萬美元)出售並移轉予乙方（即原告），乙方應支付甲方之價金九千美元，支付以新台幣為之，雙方約定匯率30.12，即新台幣271,080元整。」、「賣方銀行帳號資料：銀行：臺灣土地銀行信義分行；帳號：…；戶名：黃新田。該股份，甲方應於乙方通知後五日內配合完成『過戶』作業。」、「甲方應擔保其所出賣予乙方之股份權利係真正、有效，並得行使股東權益，…」（見本院卷第13頁），另原告已於103年5月13日給付被告買賣價金271,080元等情，復有匯款單1份附卷可佐（本院卷第14-1頁），則被告應依系爭股份買賣合約完成移轉系爭股份至原告名下，且應擔保其所出賣予原告之股份權利係真正、有效，並得行使股東權益，至為明確。然被告未能確切舉證證明已將系爭股份移轉至原告名下。又查，原告已於110年8月26日以存證信函催告被告7日內履行轉讓系爭股份之義務，如未給付，則逕為解除系爭股份買賣合約之意思表示，該存證信函於同年8月28日送達被告乙節，有原告提出之存證信函附卷可稽（見本院卷第15頁），並為被告所不爭執（本院卷第219頁），被告於收受該存證信函後，迄今仍未履行，揆諸前開規定，原告自得以被告給付遲延為由解除系爭股份買賣合約，堪認已於同年9月5日發生解除系爭股份買賣合約之效力。

㈡被告以上揭情詞置辯，固提出另件股權買賣合約書（本院卷第59頁）、103年5月7日等日電子郵件（本院卷第195-196頁、第207頁、第209-210頁、第213-215頁）、電話錄音譯字稿（本院卷第203-204頁）、繳款收據（本院卷第205-206頁）、投資承諾書（本院卷第208頁）、匯出匯款申請書（本院卷第211-212頁）、外資企業基本註冊信息查詢單（本院卷第217頁），及聲請訊問證人湯慧芳等人為證。惟查，另件股權買賣合約書所記載之內容乃被告分別向訴外人陳國鑫、邱瑞安購買華廣公司股份一事、電話錄音譯字稿為被告與吳金隆間關於C公司事務之對話、繳款收據僅證明被告繳款、投資承諾書則為被告所簽立、匯出匯款申請書亦為被告所為之匯款申請，與103年5月7日等日電子郵件之內容，均不足以證明被告確已將系爭股份移轉至原告名下乙事。本院自無從認定被告已將系爭股份移轉至原告名下，被告所辯，自未足採憑。

㈢再按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同。民法第179條亦有明文。本件兩造間系爭股份買賣合約於110年9月5日發生解除之效力，已詳如前述，則被告受領系爭股份買賣價金271,080元之法律上原因，其後已不存在，是原告依民法第179條之規定，請求被告返還系爭股份買賣價金271,080元，洵屬有據。

四、綜上所述，原告依不當得利之法律關係，請求被告給付原告271,080元及自110年9月12日起至清償日止，按年息5％計算之利息，為有理由，應予准許。

五、本判決係就民事訴訟法第427條訴訟適用簡易程序所為被告敗訴之判決，依同法第389條第1項第3款規定，應依職權宣告假執行。本院並依同法第392條第2項規定，依職權宣告被告如預供擔保，得免為假執行。

六、本件為判決之基礎已臻明確，被告其餘主張、陳述並所提證據，經審酌後，認均與本件之結論無礙，爰不再一一論述。至被告聲請傳喚證人湯慧芳，併陳明待證事實為C公司華廣公司百分之百持股的唯一股東，湯慧芳乃現任C公司法定代表人，繼承自其前夫張江忠先生，股東名冊在湯慧芳手中，請她呈供目前C公司資本額美金500萬元的股東結構名冊等語。惟被告依系爭股份買賣合約所需履行之義務為將華廣公司之系爭股份移轉至原告名下，故與C公司是否為華廣公司百分之百持股的唯一股東並無關連，是被告聲請傳喚證人湯慧芳並無必要，均併予敘明。

七、結論：原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條、第389條第1項第3款、第392條第2項，判決如主文。

八、本件訴訟費用額，依後附計算書確定如主文第2項所示金額。

臺北簡易庭

計　算　書項目 金　額（新臺幣） 備註第一審裁判費 2,980元合計　 　2,980元