111年度北簡字第14004號｜民事：移轉出資額登記｜裁判日期：112 年 02 月 14 日

臺灣臺北地方法院民事簡易判決 111年度北簡字第14004號原告盧逸穎訴訟代理人崔駿武律師施拔臣律師被告陳淑貞上列當事人間請求移轉出資額登記事件，本院於中華民國112年1月17日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用新臺幣伍仟貳佰柒拾元由原告負擔。事實及理由一、原告主張：原告為金旺租賃有限公司（下稱金旺公司）之登記負責人，登記出資額為新臺幣（下同）4,166,000元，被告則登記為金旺公司股東之一，登記出資額為4,500,000元，其餘股東為林青駿、趙怡貞，登記出資額分別為1,000,000元及334,000元。金旺公司原係由林青駿持有全部出資額並由其經營，嗣林青駿於民國110年3月11日與原告簽訂經營權讓渡契約，約定由原告以880,000元取得金旺公司之經營權，當時被告亦想參與投資金旺公司，遂與原告達成協議，約定由被告出資購置至少3輛福祉車並登記於金旺公司名下，作為取得金旺公司4,500,000元出資額登記之對價，若違反約定，原告即可終止契約，被告應將股東出資額登記返還予原告（下稱系爭協議），故由被告登記為金旺公司股東，持有出資額4,500,000元。然被告自成為金旺公司股東後，遲遲未履行出資購置至少3輛福祉車之約定，原告遂於111年6 月17日以律師函請求被告履行上開協議內容，若逾期不履行，即以該函之送達作為終止與被告間協議之意思表示，詎被告於111年6月21日收受該律師函後仍置之不理，是以，兩造間之協議既已終止，兩造間已無任何契約關係，被告持有金旺公司4,500,000元出資額登記即屬無據，欠缺法律上原因，爰依民法第767條第1項前段及第179條之規定，提起本件訴訟等語，並聲明：被告應將其所有金旺公司之出資額4,500,000元，移轉登記予原告。二、被告則以：兩造於110年1月間起即商議購買一家車行，作為申請台北市長照專車之單位，後由被告委請被告胞兄代原告與林青駿議價，協助原告以880,000元取得林青駿對於金旺公司之經營權。嗣原告又邀陳冠領加入投資，股權比例經討論後約定，原告為金旺公司之負責人，占股41.66%，需於110年3月19日前匯入1,000,000萬元、於110年5月15日前匯入2,000,000元始可占股20%，其餘21.66%為寄名股份，若其資金不足無法履行提供福祉車投入營運，則願意尋找其他投資者，並將其所寄名之股份移轉給新加入之投資股東；陳冠領以其配偶趙怡貞名義，於110年3月25日前匯入500,000元，得占股3.34%，因原告等人皆無申請台北市長照專車專案之經驗，亦無能力撰寫計畫書、籌措後續營運或預備週轉金事宜，故約定被告不用出資，擔任金旺公司之總經理兼董事，並有45%之技術股股權。詎原告出爾反爾，對於股權比例一直提出質疑，並自行決定不申請台北市長照專車專案，違反兩造間之約定，原告利用被告之能力及人脈為其取得金旺公司，憑空得到好處，其請求被告移轉金旺公司之出資額，於理不合等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。三、查原告與林青駿於110年3月11日簽立公司經營權讓渡契約書，約定林青駿將金旺公司之經營權轉讓予原告承受，讓渡金為880,000元，金旺公司於110年4月6日申請股東出資轉讓、改推董事等變更登記，登記原告為董事，出資額4,166,000元、被告、林青駿、趙怡貞為股東，出資額分別為4,500,000元、1,000,000元、334,000元等情，有原告提出之金旺公司登記資料、公司經營權讓渡契約書為證（見本院卷第17-24頁），並經本院依職權調閱金旺公司公司卷宗核閱無誤，且為被告所不爭執，自堪信為真實。四、原告主張兩造間存有系爭協議，因被告拒不履行，原告已終止協議，依民法第767條第1項前段及第179條規定，請求被告應將金旺公司4,500,000元之出資額移轉登記予原告等情，則為被告所否認，並以前詞置辯。茲分述如下：㈠按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段定有明文。又民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求。原告雖主張兩造間有系爭協議存在，然為被告所否認，原告並未提出任何文書為證，其雖傳喚證人陳冠領到庭作證，然證人陳冠領僅證稱：我知道原告要出3,000,000元左右，被告屬技術出資，占45%股權，需負責處理向政府申請長照單位之行政，並且有承諾資金不夠部分，由她負責找金主，補足3台以上福祉車之資金等語（見本院卷第162-163頁），縱認股東間確有約定被告持股45%，需負責公司向政府申請長照單位之行政，並負有出資購置至少3輛福祉車之義務，然並無法認定股東間有約定被告如未履行該義務，則需將股東出資額登記予原告。而依被告提出兩造間關於公司股權之協議書所載，僅約定原告出資額為3,000,000萬元，總持股比例為20%，原告名下其餘21.66%股份為寄名股份，待日後募得資金後，由原告轉讓給新股東；被告持股比例為45%，擔任金旺公司之總經理兼董事，惟並無任何被告應負擔之出資額或應負有出資購置至少3輛福祉車之約定，僅約定公司未有盈餘前，被告不支薪等語，有協議書1份在卷供參（見本院卷第91頁），且原告亦不否認有簽署該協議書，是尚難認兩造間有存有被告未履行出資購置至少3輛福祉車並登記於金旺公司名下之義務，即需將股東出資額登記予原告之協議。㈡原告雖主張終止系爭協議後，兩造已無任何契約關係，被告持有金旺公司4,500,000元之出資額登記即屬無據，依民法第767條第1項前段規定，請求被告移轉登記金旺公司股東出資額云云，然原告並未就被告所持有45%股份原係屬於原告所有乙節，舉證以實其說，原告雖以880,000元自林青駿處取得金旺公司之經營權，然其並非取得林青駿對金旺公司100%之出資額，原股東林青駿之出資額係分別轉讓4,166,000 元予原告、4,500,000元予被告、334,000元予趙怡貞，有金旺公司110年3月22日股東同意書在卷可憑（見本院卷第255 頁），故金旺公司除兩造外，尚有林青駿及趙怡貞為股東，亦均登記有出資額，被告之登記出資額係承受自原股東林青駿，且金旺公司與原告在法律上乃屬兩個不同之主體，縱認被告確有未履行出資購置至少3輛福祉車並登記於金旺公司名下之義務，亦屬對金旺公司之債務不履行，得向被告有所請求之主體應屬金旺公司，而非擔任董事之原告個人，是原告此部分之主張，並無理由。㈢原告雖主張終止系爭協議後，被告取得股份欠缺法律上原因，依民法第179條規定，請求被告移轉登記金旺公司股東出資額云云，然同前所述，原告並未舉證兩造間存有系爭協議，且被告所登記45%之股權，乃屬金旺公司所有，被告未履行購置福祉車並登記於金旺公司名下之義務，受有損害者，應為金旺公司而非原告，是原告此部分之主張，亦無理由。五、綜上所述，原告依系爭協議、民法第767條第1項前段、第179條規定，訴請被告將其所有金旺公司之出資額移轉登記予原告，為無理由，應予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決之結果，不生影響，爰不一一論列，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。本件訴訟費用額，依後附計算書確定如主文第2項所示金額。中　　華　　民　　國　　112 　年　　2 　　月　　14　　日臺北簡易庭法官葉藍鸚訴訟費用計算書項　　目金　額（新臺幣）　　備　註第一審裁判費　　　 4,740元第一審證人旅費 530元合　　　　計　　　 5,270元以上正本係照原本作成。如不服本判決，應於判決送達後20日內向本庭提出上訴狀（須按他造當事人之人數附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　2 　　月　　14　　日書記官馬正道

臺北簡易庭111年度北簡字第14004號

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