臺灣臺北地方法院民事簡易判決

原告

大綜電腦系統股份有限公司

法定代理人

李志忠

訴訟代理人

陳嘉緯

訴訟代理人

楊嘉偉

被告

思愛普軟體系統股份有限公司（SAP Taiwan Co.,Ltd.）

法定代理人

陳志惟

訴訟代理人

李璨宇律師

複代理人

卓映初律師

訴訟代理人

吳佳霖律師

複代理人

王淳安律師

上列當事人間請求清償債務事件，本院於民國115年7月8日言詞辯論終結，判決如下

主文

事實及理由

一、原告主張：兩造於民國107年6月21日簽訂「合作夥伴主契約」（下稱系爭契約），伊為被告之合作夥伴，已向被告進行採購並支付款項，嗣亦依被告制訂之市場與業務開發基金指南（Guide to Market and Business，下稱系爭指南）、全球市場開發基金管理計畫（Global Market Development Funds(MDF) Management Initiative，下稱系爭管理計畫），向被告提出編號I-00000000、I-00000000、I-00000000、I-00000000市場開發基金（下稱MDF）之申請（下合稱系爭申請），經被告核准金額依序為新臺幣（下同）2萬3,968元、2萬3,704元、6,773元、18萬6,102元（均含稅），伊因而開立同額發票向被告請款。詎被告於114年9月27日通知伊終止系爭契約，且迄未給付上開MDF共24萬0,547元，爰依兩造間之協議，請求被告如數給付等語。並聲明：被告應給付原告24萬0,547元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。

二、被告則以：MDF為伊保留給付權限之裁量性獎勵機制，依系爭指南所定之申請流程，MDF之申請分為MDF request及MDF claim二階段，原告提出之系爭申請於系爭契約終止前尚未通過MDF claim之審核，伊自無給付MDF之義務等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。

三、兩造不爭執事項：（見本院卷第310頁，文字依判決論述需要略作調整）：

㈠兩造於107年6月20日簽署系爭契約，由原告協助被告為公司軟體、雲端服務等相關服務之行銷、銷售、開發。

㈡系爭指南、系爭管理計畫為被告製作。

㈢被告於113年9月27日以電子郵件終止系爭契約，兩造因系爭契約所生之權利義務關係於000年00月00日生終止之效力。

㈣被告確實通過原告就系爭申請所提出之「MDF request」，金額依序為2萬2,827元、2萬2,575元、6,450元、17萬7,240元（均未稅）。

四、本院之判斷：

㈠原告主張系爭申請經被告審核通過，被告應依兩造間協議給付MDF共24萬0,547元等情，固提出系爭契約、指南、管理計畫、繳款單查詢頁面、電子郵件、電子發票證明聯、被告內部平台網站截圖等件為證（見本院卷第73至149頁、第219至225頁、第305頁）。經查，原告與被告簽立系爭契約，於系爭契約終止前屬被告之合作夥伴，固具備取得MDF之資格。然依系爭指南之說明，MDF之申請流程為合作夥伴在計畫活動開始日期前提出計畫申請（即MDF Request），經被告批准後，合作夥伴即可進行行銷計畫，並於行銷計畫執行完畢後檢附發票申請資金核銷（即MDF Claim），被告於審核批准後約2週內支付款項（見本院卷第86至88頁、第258至260頁），堪認被告辯稱MDF之申請分為二階段等語，應可信實。而觀諸被告於113年2月28日、7月1日、9月30日寄送予原告之電子郵件內容均係通知原告提出之「SAP funds request」經受理並審核通過，且均提醒原告於行銷計畫執行完畢後需盡速提出相符之核銷申請，以確保取得付款等語（見本院卷第219至225頁），與上開說明中於行銷計畫活動開始前提出之計畫申請「MDF Request」用詞相符，再參以原告提出之電子發票證明聯日期為113年8月30日、10月22日、10月24日（見本院卷第143至149頁），顯晚於被告上開電子郵件發送之日期，堪認被告上開電子郵件為第一階段計畫申請（即MDF request）通過之通知，而非資金核銷（即MDF claim）審核通過之意。另參酌原告於113年10月22日寄送予被告之電子郵件內容為：已重開MDF I-00000000及I-00000000的Claimed Amount的金額，且更新附檔，再麻煩SAP team重新審閱及核准等語（見本院第299至302頁），益徵系爭申請之第二階段核銷申請尚未經被告批准。

㈡原告另主張兩造依系爭契約所生之權利義務，應於收到終止合約通知後3個月始消滅，原告所為系爭申請及請款不受影響，被告苛扣款項，有違誠信原則等語。然依系爭指南所載：「所有狀態為『核銷申請已批准』的申請可以繼續並獲得核銷（All claims with a status of "claim approved" cancontinue and be reimbursed.）」（見本院卷第85、258頁），可知於契約終止之情況，僅於契約終止前已經批准之核銷申請方得繼續獲得付款，而原告就系爭申請之核銷既未於系爭契約終止前經被告核准，即無從請求被告付款。再MDF屬原告營銷業績外之額外獎勵措施，且系爭指南已載明：「被告保留拒絕透過MDF核銷任何此類計畫或活動的權利。（SAP reserves the right to reject reimbursement through MDF for any such initiative or activity.）」（見本院卷第88、260頁），被告對是否核准MDF之核銷申請本保有裁量權，並無一經申請即應給付之義務，是被告未通過原告之核銷申請，難認有何違反誠信原則之情。

㈢準此，原告既未能舉證系爭申請於系爭契約終止前業經被告批准核銷，尚未符合系爭指南所定被告給付MDF之要件，原告自不得請求被告給付MDF。

五、綜上所述，原告依兩造間之協議，請求被告給付24萬0,547元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，為無理由，應予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張與攻擊防禦方法及所提證據，經審酌後認與本件判決之結果不生影響，爰不另一一論述，併此敘明。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第91條第3項。本件訴訟費用額，依後附計算書確定如主文第2項所示。

計　算　書項目金額（新臺幣）備　註第一審裁判費 3,450元合計 3,450元