臺北簡易庭

宣　　示　　判　　決　　筆　　錄

原告

譜威科技顧問股份有限公司

法定代理人

丙○○

訴訟代理人

乙○○

被告

甲○○

上列當事人間請求給付貨款事件，於中華民國九十五年五月三十日言詞辯論終結，同年六月九日下午四時在本院臺北簡易庭第三法庭公開宣示判決，出席職員如下︰

通　譯　陳秋玉朗讀案由兩造均未到法官朗讀主文宣示判決，並諭知將判決主文、事實及理由之要領記載於下：主文：原告之訴駁回。

訴訟費用由原告負擔。

事實及理由要領：

一、原告主張被告於民國九十三年六月十四日向原告下單採購貨品，原告已依約交貨，被告則積欠貨款新臺幣（下同）四十九萬七千二百五十元已屆清償期迄未給付，為此提起本訴，聲明請求被告如數給付，並加付自九十三年十二月五日起至清償日止按年息百分之六計算之利息等情。被告則辯稱其係代表設立中之人人有功練有限公司向原告採購系爭貨品，並非買賣契約當事人等語。

二、經查，原告並不否認被告於向原告採購時有表明其係代表設立中之公司向原告購買商品。又被告所指人人有功練有限公司係於九十三年六月十七日設立登記，為兩造所是認，且有原告所提出該公司登記資料可證。而原告所指系爭買賣契約係於同年月十四日，即在人人有功練有限公司設立登記前四日所訂立，衡情系爭買賣應係在人人有功練有限公司設立中所訂立。按有限公司在設立登記前，由執行業務股東，以有限公司名義所為法律行為發生之權利義務，於公司辦理設立登記後，即由公司繼受（最高法院七十二年台上字第二二四六號判決意旨參照）。雖公司法第十九條規定：未經設立登記而以公司名稱經營業務或為其他法律行為者，行為人自負其責。惟此項規定旨在禁止未經依公司法規定組織成立公司，即假借公司名義營業，或為其他相當於營業之交易行為，藉以維護交易安全，至於設立人以設立中公司之代表機關所為權限範圍內之行為，不在此條規律範圍之內。兩造均是認被告為人人有功練有限公司設立人之一，原告並指陳被告亦為人人有功練有限公司負責人，可見被告於系爭買賣契約訂立之際，應係設立中人人有功練有限公司之執行業務股東，則依前揭說明，被告於人人有功練有限公司設立登記前，代表該公司向原告訂立系爭買賣契約，因此所生之權利義務，即應由人人有功練有限公司繼受。且公司法關於有限公司，並無類如第五章股份有限公司第一百五十五條第二項「（股份有限公司）發起人對於公司在設立登記前所負債務，在登記後亦負連帶責任」之規定，被告對人人有功練有限公司所繼受之系爭買賣契約給付買賣價金之義務，應無連帶責任。準此，系爭買賣契約之法律關係應認存在於原告與人人有功練有限公司間，此徵諸原告自陳人人有功練有限公司已部分清償該買賣價金，原告並開立統一發票予人人有功練有限公司之情，益見明顯。則被告既已脫離系爭買賣契約之法律關係，原告訴請被告給付買賣價金，即有未合。從而，原告請求被告給付四十九萬七千二百五十元，及自九十三年十二月五日起至清償日止按年息百分之六計算之利息，為無理由，應予駁回。臺灣臺北地方法院臺北簡易庭