臺灣臺北地方法院簡易民事判決

原告

寶結實業股份有限公司

法定代理人

乙○○

訴訟代理人

謝協昌律師

被告

長紘股份有限公司

法定代理人

甲○○

上列當事人間請求損害賠償事件，於中華民國95年11月1日言詞辯論終結，本院判決如下：

主文

事實及理由

一、兩造合意本院為因租賃廠房契約關係涉訟之第一審管轄法院，有原告提出之房屋租賃契約書（下稱系爭租約）第16條可稽，依民事訴訟法第24條規定，本院就本事件有管轄權。次按董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；由其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之，公司法第208條第3項定有明文。經查被告之法定代理人已辭去董事長職務，並推舉由甲○○代理，業經本院依職權調取被告公司變更登記卷查明無誤，有常務董事會議記錄可稽，原告以甲○○為被告法定代理人，並無違誤。

二、原告主張：

㈠甲○○於民國94年10月20日代表被告，將被告所有之門牌編號桃園縣大園鄉○○路9之1號廠房（下稱系爭廠房）與其內之機器設備（統稱系爭租賃物）出租予原告，兩造並簽有系爭租約，約定每月租金新臺幣（下同）90萬元，押租金270萬元，被告如違反系爭租約約定，應賠償原告所受損害，又如於租期2年內即終止租約，併應賠償原告相當於12個月之租金損失。惟被告未依約定於94年10月20日交付系爭租賃物，屢經催討，被告及董事林秉彬遂於94年12月20日切結保證將於95年1月5日前排除訴外人勝順公司與第三人之干擾，並將系爭租賃物點交予原告使用，否則將退還已收取之款項3,004,919元（即原告代被告支付之電費2,154,919元及定金850,000元）。然遲至95年1月5日，被告仍未履行交付系爭租賃物之承諾，被告遂返還3,004,919元。

㈡然原告簽訂系爭租約後即開始進貨及裝潢，並將原有部份機器設備出售，無法如期交貨予原告之客戶，造成訴外人兆賺有限公司、精美針織廠股份有限公司、瀧昇興業有限公司、巨金針織有限公司、鑫棉紡織企業有限公司（下分稱兆賺公司、精美針織廠、瀧昇公司、巨金公司、鑫棉公司）對原告扣款7,790元、54,949元、36,197元、1,710,057元及55,902元。又系爭租約因被告未於95年1月5日交付系爭租賃物而遭被告終止，既在租期未滿2年即告終止，被告另應賠償12個月租金即1080萬元。

㈢為此，依系爭租約起訴，並聲明：被告應給付原告1665萬6,445元，及自起訴狀繕本送達被告翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。

三、被告辯稱：被告無法交付系爭廠房，兩造因而合意解除系爭租約，由被告之常務董事林秉彬返還原告所交付之水電費3,004,919元，原告並將對被告之債權讓與予林秉彬，兩造間之債權債務全部結清。況原告於95年1、2月間即刻向他人承租廠房，應無損害云云，並聲明原告之訴駁回。

四、經查：甲○○於94年10月20日代表被告，將系爭租賃物出租予原告，惟遲未能交付系爭租賃物，遂由甲○○與被告常務董事林秉彬於94年12月20日出具切結書，承諾如未於95年1月5日前交付系爭租賃物，即返還原告代為支付之系爭廠房水電費與定金3,004,919元，然被告仍無法履行承諾，林秉彬嗣於95年1月10日簽發同上開切結書所載金額之支票予原告，原告同時將其對被告之返還已付費用3,004,919元之債權轉讓予林秉彬。但原告因系爭租約之簽訂，先行支付久弘公司裝潢費80萬元，並因無法取回置於系爭廠房內之桶車、施作鐵板而受有164萬元之損害，另因無法使用系爭廠房，繼續支付原有廠房93年11月、12月及94年1月之電費756,075元、水費16,805元及租金914,288元，且支出機器修理費46,967元，併遭原告客戶兆賺公司、精美針織廠、瀧昇公司、巨金公司、鑫棉公司扣款7,790元、54,949元、36,197元、1,710,057元及55,902元等事實，為兩造所不爭執，且有房屋租賃契約書、切結書（原證1、2）、支票、債權轉讓書（附於95年11月1日言詞辯論筆錄後）、支票及領款簽收單（原證5）、水電費收據（原證6）、租金統一發票（原證8）、請款明細單（原證7）及證明書、收款報告、異常分析表、營業人銷貨退回或折讓證明單（原證4）等件可證，故堪信為真正。

五、按「本租賃契約訂立後，於租賃期間內，若甲方（即被告）欲中止租約，應於終止前3個月書面通知乙方（即原告），倘租期未滿2年者，應賠償乙方相當於12個月租金之損失」，系爭租約第10條前段雖有明文，惟被告否認兩造合意終止系爭租約，是以本件首要爭點為林秉彬為被告返還3,004,919元，係本於兩造合意終止或原告所附解除系爭租約之停止條件成就？茲敘述如下：

㈠雖原告出具之債權轉讓書記載：「因長紘股份有限公司無法如期點交廠方，經雙方『同意終止契約』，由長紘股份有限公司償還上開款項，並由林秉彬先生代墊償還，：：」等文字，然解釋意思表示應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句（民法第98條規定參照），關於法律行為之解釋方法，尤應以當事人所欲達到之目的、習慣、任意法規及誠信原則為標準，合理解釋之，故上開『同意終止契約』之解釋宜酌以系爭租約之性質、被告履約之狀況及被告同意返還費用之外部意思，不當然依此等文字即為兩造合意終止租約之認定。

㈡另細繹切結書之內容，被告僅為如未依限交付系爭租賃物即返還費用之承諾，並無兩造即終止系爭租約之約定，尚難認兩造以未交付系爭租賃物作為系爭租約『終止』之解除條件。

㈢再就租賃契約乃繼續性契約以及系爭租賃物未曾交付而論，被告自始未開始履行，參照最高法院91年度台上字第577號裁判意旨：「得以行使終止權而消滅其契約關係者，應以開始履行之繼續性契約為限，蓋已開始履行之繼續性契約，無須因嗣後有債務不履行之情事，而使其溯及的消滅契約關係之必要，否則徒增法律關係之複雜；惟尚未履行之繼續性契約，則無此顧慮，非不得容許法定或意定解除權之行使。」，被告無從行使終止權來消滅系爭租賃關係。惟被告遲未交付系爭租賃物，已構成給付遲延，原告非不得催告被告履行交付系爭租賃物，並為「如期間內不履行契約當然解除」之附有停止條件之「解除」意思，故切結書所謂如未依限交付系爭租賃物即返還費用之真意，核係表達原告附加停止條件之解除意思已到達於被告，以及證明被告已收受該意思表示等事實。

㈣末從原告主張3,004,919元乃押租金及第1個月租金而言，倘合意終止系爭租約，並不發生溯及消滅法律關係之效果，惟如將林秉彬為被告返還所謂之「第1個月」租金之外部行為解釋為終止系爭租約後之表示，倒不如認為係回復系爭租約簽訂前原狀之舉動，較接近於解除契約之法律效果。

㈤綜合上情，因系爭租約之繼續性與被告未曾交付系爭租賃物之事實，宜解為原告於催告被告履行交付系爭租賃物之同時附有屆期不履行系爭租約即告消滅之意思，應認系爭租約本於原告法定解除權之行使而消滅，原告請求被告賠償相當於12個月租金1,080萬元，核與系爭租約第10條前段之規定相間，洵不可取。

六、次按「甲方應遵守本租賃契約各條項之約定，如有違反任何條件致乙方受有損失時，甲方應負損害賠償責任。」，系爭租約第14條前段約定甚明，是以本件次應審究系爭租約經原告解除後，原告能否請求被告賠償因被告遲延交付系爭租賃物所受損害，茲敘述如下：

㈠按當事人行使解除權後，依民法第259條及第260條之規定，除請求回復原狀外，並得請求損害賠償，兩者法律關係不同，其請求權各別存在。原告主張之因簽訂系爭租約而支付久弘公司裝潢費80萬元，亦因無法取回置於系爭廠房內之桶車、施作鐵板而受有164萬元之損害，另因無法使用系爭廠房，繼續支付原有廠房93年11月、12月及94年1月之電費756,075元、水費16,805元及租金914,288元，且支出機器修理費46,967元，併遭原告客戶兆賺公司、精美針織廠、瀧昇公司、巨金公司、鑫棉公司扣款7,790元、54,949元、36,197元、1,710,057元及55,902元等情，既為系爭租約解除前發生之事實，則原告依系爭租約第14條前段約定，主張被告負有賠償責任，於法即難謂無據。

㈡雖被告辯稱原告已將債權讓與予林秉彬云云。惟觀諸債權轉讓書載明債權讓與之範圍：「由長紘股份有限公司償還上開款項（即3,004,919元，並由林秉彬先生代墊償還，本公司（即原告）同意於收訖上開款項後將上開款項對長紘股份有限公司之返還請求權讓與林秉彬先生求償」，核與原告主張債務不履行損害賠償責任無涉，被告此項抗辯即與事實不符，委不足取。

㈢綜上所述，被告未依切結書承諾之期限交付系爭租賃物，以致原告受有損害，乃被告應負之違反系爭租約（即債務不履行）損害賠償責任，被告理應賠償原告6,039,030元（即80萬元＋164萬元＋756,075元＋16,805元＋914,288元＋46,967 元＋7,790元＋54,949元＋36,197元＋1,710,057元＋55,902 元）。

七、從而，原告起訴請求被告給付6,039,030元，及自起訴狀繕本送達被告翌日即95年10月22日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，為有理由，應予准許；逾此部分之請求，則無理由，應予駁回。

八、本件係就民事訴訟法第427條訴訟適用簡易程序所為被告敗訴之判決，依同法第389條第1項第3款規定，應依職權宣告假執行，並依同法第392條第2項規定，依職權宣告被告如預供擔保，得免為假執行。

九、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊與防禦方法均與判決結果不生影響，不再一一論述，附此敘明。

十、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條但書。

臺灣臺北地方法院臺北簡易庭