臺北簡易庭

• 裁判案由: 給付服務費
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺北簡易庭
• 裁判日期: 98 年 06 月 02 日

宣　　示　　判　　決　　筆　　錄
原　　　告　帕米爾顧問股份有限公司
法定代理人　丙○○
訴訟代理人　徐東昇律師
被　　　告　德和創業投資股份有限公司
法定代理人　丁○○
訴訟代理人　謝文欽律師
複代 理 人　戊○○
上列當事人間請求給付服務費事件，於民國98年5月15日言詞辯
論終結，於同年6月2日在本院臺北簡易庭第一法庭公開宣示判決，出席職員如下︰
法　官　羅富美
書記官　方蟾苓
通　譯　何曉瀅
朗讀案由兩造均未到
法官朗讀主文宣示判決，並諭知將判決主文、所裁判之事實及理由要領，記載於下：
主　　文：
原告之訴駁回。
訴訟費用新台幣叁仟叁佰捌拾元由原告負擔。
事實及理由要領：
一、原告主張：被告於民國96年3月間委託原告代擬英文版
RINPAK TECHNOLOGY HOLDINGS SERIES A PREFERENCE
SHARES PURCHASE AGREEMENT，原告於同年4月19日報價服務費以美金7000元為限，被告即指示原告處理之內容，原告嗣於同年4月間完成服務交付被告，但被告迄未給付原告美金
7000元，依97年4月16日匯率折合新台幣211400元，為此依
委任契約之法律關係，請求被告給付報酬新台幣211400元等語。對被告之答辯陳述：兩造於96年4月16日達成合意，約
定服務內容係就股權買賣交易所涉及相關文件之審閱、修改，必要時重新撰擬相關條款並提供交易進行之建議，依個案情況、當事人需求，提供為完成股權交易所需之必要服務，不限於合約審閱；原告不知道被告已於96年4月23日完成股
權交易，原告於96年5月16日寄給被告員工乙○○之電子郵
件中交付相關之5份定稿文件，並於同年月17日向其表示正
在做文件之最後定稿；原告提出之預估報價係供參考，報酬仍係以實際花費小時數之計算為準，依此計算，報酬應為美金13744元，但原告給予折扣，僅向被告起訴請求美金7000
元等語。並聲明：被告應給付原告新台幣211400元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。
二、被告則以：股權交易相關文件均係由被告公司員工乙○○
所自行撰擬，被告從未委託原告提供任何代擬服務，服務內容標的未合致。乙○○固曾於96年4月16日與原告員工接觸
，但會面之目的僅係在評估原告有無能力立即就被告已撰擬完成之股權交易文件提供修改建議，被告從未與原告成立任何委任契約之合意。被告亦從未同意原告提供之報價金額，原告提供之報價僅係單方要約，被告並未同意，當事人間對於此要素仍未達成合意。原告提出之工時表，僅係其片面填具，否認原告曾花費如數服務工時，況且被告亦未同意原告每小時工資金額，該工時表內所載每小時工資金額亦係原告自行杜撰，被告否認其形式及實質上之真正。被告於96 年4月20日即告知將於同年4月22日至26日在上海完成股權交易
，相關股權交易文件已於同年月23日簽署完成，原告於96年5月16日方將其所謂審閱後之股權買賣交易文件寄給被告，
被告殊無可能就已簽署完成之文件再委託原告審閱之理。兩造在服務內容、價金等契約重要之點上，均未達成合意等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、關於兩造間有無成立委任契約，論述如下：
㈠本件原告主張：被告於96年3月間委託原告代擬RINPAK
TECHNOLOGY HOLDINGS SERIES A PREFERENCE SHARES
PURCHASE AGREEMENT云云，但為被告所否認，參以原告員工Michael Lee即甲○○於96年4月19日寄給被告員工Mora Lee即乙○○之電子郵件稱：「... 有鑑於妳已經撰擬好相關文件，我們只需對此評論或在交割時提供妳建議…。」（見本院卷第26頁、第191至192頁），是被告辯稱：股權交易相關文件均係由被告公司員工乙○○自行撰擬，被告從未委託原告提供任何代擬服務等語，應堪採信，原告主張：被告於96年3月間委託原告代擬RINPAK TECHNOLOGY HOLDINGS SERIESA PREFERENCE SHARES PURCHASE AGREEMENT云云，洵非可取。
㈡原告雖另主張：兩造於96年4月16日達成合意，約定服務內
容係就股權買賣交易所涉及相關文件之審閱、修改，必要時重新撰擬相關條款並提供交易進行之建議，依個案情況、當事人需求，提供為完成股權交易所需之必要服務，不限於合約審閱云云，然被告否認有與原告合意約定服務之內容，並以上揭情詞置辯。經查：
1.證人即被告員工乙○○結證稱：「我有書寫壹份交易文件，因為交易時間快到了，我想要瞭解，法律上這份文件如有專業律師看過後會不會有什麼意見？所以我們於96年4月左右
約了碰面，目的是彼此認識並說明我處理的事情，且瞭解一下如果我需要有人幫我確認合約是否有必要修改？如要修改要多少時間、金錢？對方於是跟我表示他們必須要先看我書寫的整份文件，瞭解內容之後才能決定他們需要多少時間、金錢完成這件事情。我有再與對方強調我這個交易必須要在很快的時間內完成，如果沒有記錯的話，約是一個禮拜到10天左右時間完成。之後我第二天我就將整份交易文件傳給對方，對方就開始問了我很多問題，我的認知是對方就問題在做瞭解中，瞭解過程中我有回答他們我到底寫的是什麼？我應該是19或是20日時，我有告訴對方我在23日要在上海簽這個約了，在此之前他們確實有一個電子郵件回答我預估金額約在7000美金間，我回答對方這個價金太高，表示是否再談談看，對方除講7000美金，並沒有任何報價之類的文件，我跟對方要他們也沒有給我，時間上我也告訴對方我們時間也已經到了，我也告訴對方時間、金錢兩方都沒有達成同意。23 日那天合約我也簽了。4月23日簽約之後，因為合約公司接下來幾年預期會有其他交易事項產生，著眼於善意的關係，我願意讓對方瞭解這個公司目前股權、交易架構所以與對方繼續保持往來、對話，並告訴對方著眼於往後的生意往來。直到5、6月對方寄一個報價單，說要收7000元，但沒有內容，我們覺得很驚訝，...。4月16日之前我與原告沒有任何接觸。.... 我4月23日簽約的版本就是我自己撰擬的，且是最終版本。...4 月16日因為是介紹性的會面，時間約20 到30分鐘左右，....。我從來沒有下指示說我們基於服務的提供已經達成協議，可以開始進行。對於後續合作關係，關於這個公司在一到兩年可能發生的第二次融資或是併購及其他的法律事項，都是將來可能的合作範圍，我在4月16日碰面
時及其後電子郵件、電話中我都清楚的跟對方說明雖然這次生意做不成，但以後還有很多其他可能的機會，讓我們保持一個聯繫及瞭解。我應該是有寫過類似的電子郵件，口頭的部分我講的比較詳細。....5 月15日這份郵件我有收到，也有回覆。我當時想法是原告一直問我我原本寫的那份文件的問題，我的認知是他們還在瞭解中，...。5月16日我收到原告寄來修改過的文件，我認為那只是原告對我寫的東西的看法，我沒有要用所以沒有表示任何意見。」等語明確（見本院卷第395至397頁），堪認被告並未為委託被告處理事務之意思表示。
2.且證人即原告員工甲○○證稱：「證人乙○○是4月16日左
右她來我們公司跟我們開會，她問我們可否幫她看她針對開曼群島公司股份買賣合約、股東之間的表決權的協議書、公司章程等共5份文件，『如果』要修改的話要多少時間、金
錢？我那時告訴她要先看她提出的文件才能告訴她，所以當天她就將文件留下來，過了幾天我有傳了壹份電子文件告訴她要5到7000元美金。之後李小姐回了壹份電子郵件問有沒
有商量的餘地，我告訴她到上海碰面再談，可是我到上海之後我們沒有約到時間，因為她跟我都太忙，...。」（見本
院卷第397至398頁），可見被告之員工乙○○於96年4月16
日僅係詢問如果將來委託原告修改股權交易相關文件，報酬之金額及原告需多少時間可完成，是原告主張兩造於96年4
月16日達成合意云云，顯不可採。
3.在乙○○於96年4月16日為上揭詢問後，原告之員工甲○○
評估後，於同年月19日以電子郵件告知：「... 我估計我們審閱的費用在這個階段不會超過美金7000元（也許在0000-
0000美元之間。...... 我們期待與您共事。」（見本院卷
第191至192頁），但仍未就乙○○所洽詢之重要事項之一即原告預估需多少時間可完成修改文件1節為答覆，且證人甲
○○證稱其知悉被告將於同年4月23日簽訂股權交易之合約
（見本院卷第398頁），另參以上開郵件「我們『期待』與
您共事」1語，可見原告僅係在報價及期待與被告訂立委任
契約之階段，即知悉被告將於同年4月23日簽訂股權交易合
約，原告又未告知被告其若受委任是否可在同年4月23日前
完成契約文件之修改，堪認兩造間於同年4月23日前並未就
委任契約之必要之點意思表示一致。且查，被告辯稱：相關股權交易文件已於同年月23日簽署完成之事實，業據其提出原告未爭執其真正、簽署日期均為96年4月23日之RINPAK
TECHNOLOGY HOLDINGS SERIES A PREFERRED STOCK
PURCHASE AGREEMENT、RINPAK TECHNOLOGY HOLDINGS
INVESTORS RIGHTS AGREEMENT、RINPAK TECHNOLOGY
HOLDINGS VOTING AGREEMENT、RINPAK TECHNOLOGY
HOLDINGS CO-SALE AGREEMENT為證（見本院卷第352至379頁），堪信為真實，被告辯稱其並未就已簽署完成之契約文件委託原告審閱等語，洵屬可信。
4.證人甲○○雖另證稱：「...，大約4月20日左右她（乙○○）又發一個電子郵件給我，有沒有辦法先讓董事會通過這個草稿，再用我們修改過的合約來替換，我有回答她可以這麼做，我知道她23日要簽約。... 如果李小姐4月20日很明確
告知我們不要做這個案子，我們當下就會馬上停止工作，我也不會計算她一毛錢，但那天她是用電子郵件問我們可否先修改草稿再換我們的版本，所以我們才做這個案子，....。他們是否有用我們修改過的文件去替換我不知道。... 」（參見本院卷第397至400頁），但證人乙○○證稱：「聲證五第5頁電子郵件（提示卷宗第210頁）我上面並沒有寫我要使用對方的文件作最後確認的文件，我是寫我們要簽約了，如果我簽我自己準備的那份文件，然後開董事會，會花一到兩個禮拜的時間作文件作業認證，再把投資金額匯入，如此於法律上是否成立？並不是說我要等對方的文件來。我4月23
日簽約的版本就是我自己撰擬的，且是最終版本。」等語明確（見本院卷第396頁），且就乙○○於同年4月20日寄給甲○○之電子郵件觀之（見本院卷第210頁、譯文參考第222頁），該郵件亦未提及要委任被告修改合約並以修改過之合約文件替換簽約之文件，可見證人甲○○此部分之證詞，係其對上揭電子郵件之內容有所誤解，且基於該誤解而於96年5
月16日將被告未委任之原告修改過之文件以電子郵件寄給被告員工乙○○，堪認被告並未委任原告處理事務，兩造間不成立委任契約。
四、綜上所述，被告並未為委託被告處理事務之意思表示，兩造間意思表示不一致，兩造間並未成立委任契約，是原告依委任契約之法律關係，請求被告給付報酬新台幣211400元，即非有據
五、從而，原告依委任契約之法律關係，請求被告給付報酬新台幣211400元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，為無理由，不應准許。
六、本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘主張、陳述並所提證據，經審酌後，認均與本件之結論無礙，爰不再一一論述，併予敘明。
七、本件訴訟費用額，依後附計算書確定如主文第2項所示金額
。
臺灣臺北地方法院臺北簡易庭
書記官　方蟾苓
法 官　羅富美
計　　算　　書：
項　　　　目 金　額（新台幣）　　備　　註
第一審裁判費 　 　　 2320元
第一審證人旅費 1060元
合　　　　計　　　 3380元
上列筆錄正本係照原本作成。
如不服本判決，應於判決送達後20日內向本庭（臺北市○○○路○段126巷1號）提出上訴狀（須附繕本）。
中　　華　　民　　國　　98　　年　　6 　　月　　 2　　日書記官　方蟾苓