臺灣臺北地方法院臺北簡易庭民事簡易判決

原告

米其林忠欣股份有限公司

法定代理人

甲○(Michel.訴訟代理人 乙○○被 告 泛太資訊科技開發股份有限公司法定代理人 丁○○訴訟代理人 王朝陽律師

上列當事人間請求損害賠償事件，本院於中華民國99年3月8日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、本件兩造合意以本院為管轄法院，有原告所提之電腦軟體系統合約書（下稱系爭合約）第25條附卷可稽，依民事訴訟法第24條規定，本院自有管轄權，合先敘明。

二、原告起訴主張：兩造於民國97年7月1日簽訂系爭合約，約定由被告為原告提供資訊應用系統相關維護服務，服務期間自97年7月1日起至98年6月30日止。原告突然於98年6月18日接獲被告通知，表示系爭合約於98年6月30日到期後，將不再與原告續約，原告遂要求被告應儘速辦理維護服務交接事項，詎料被告竟要求原告應另行支付高額服務費用，否則將無法辦理相關業務之交接。惟依系爭合約第14.1及第14.3條約定，系爭合約有效期間至98年6月30日止，合約期間屆滿自動更新，任一方如欲終止系爭合約，應於1個月前以書面通知他方，而被告於98年6月18日通知原告系爭合約將於98年6月30日終止，顯係違反前述約定，被告應依系爭合約附件Schedule 1A第3條，給付原告相當於3個月服務費加計5％稅款之懲罰性違約金新台幣（下同）149,6 25元。又依系爭合約第14.8條及第5.2條約定，被告負有於合約終止後立即或至少依個月之時間共同進行並協助原告接管或移轉其維護服務之供應予原指定之第三人之義務，其所有成本及費用應由被告自行負擔。故被告要求原告另行支付高額費用，被告始願意前來原告公司進行交接，核與上開約定定不符，原告曾於98年7月3日催告被告履行交接義務，並賠償違約金149,625元，該函已於98年7月6日送達被告，詎被告迄今仍未履行，致原告因此額外支出15日交接人員之薪水113,954元，亦應由被告負賠償責任。又兩造雖就系爭合約進行協商，然被告於98年6月16日尚將其修改之合約以電子郵件傳送予原告，是被告尚有續約至98年12月31日之意願，原告亦無從知悉被告不再續約之意願，被告辯稱渠於系爭合約期間屆至後不再續約而終止，並無違反原告之期待，顯係卸責之辭，至被告請求酌減違約金等情事，被告既未依約於期限內通知原告，使原告陷於倉促急迫之情況，被告企圖使原告受有損害之意圖甚明，被告違反契約義務之惡性重大，其請求酌減違約金實無理由等情。並聲明：被告應給付原告263,579元，及自98年7月10日起至清償日止，按年息5％計算之利息。並陳明願供擔保請准宣告假執行。

三、被告則以：原告於98年2月間要求被告換約，惟因原告要求變更系爭合約原訂服務天數與計價方式變動過大，被告遂不同意換約也不願續約，被告雖多次以電子郵件傳送原告，就服務天數及單價、期間與原告協商，然就是否續約等情事，尚有疑義，則以兩造就期滿換約前已先進行多次磋商仍告失敗，契約期滿當然無法續約，故兩造迭經協商至98年6月16日，被告決定於系爭合約屆至即不再續約終止與原告間合作關係，並非片面提前終止契約，乃善意告知原告契約期滿後不再續約，自無違反系爭合約第14.3條約定情事。另依系爭合約第14.1條約定，系爭合約有效期間屆至，並於期間屆滿自動更新1個月，係在契約任一方無反對續約之情況下始有適用，惟被告僅通知合約到期後不再續約，非提前終止合約，是延長1個月之期限，非原契約期間之延長，若雙方已無續約可能，該契約期間延長，即無意義，是被告並無違反系爭合約，則原告以系爭合約附件Schedule 1 A第3條對被告請求損害賠償，顯有誤解。又被告於通知原告雙方不再續約後，已就有關契約到期後之移接事宜進行接洽，並提出移交合約給原告，且依系爭合約第14.8條約定，並未約定被告必須負擔所有接管及移轉時成本及費用，被告已於98年6月29日依原告之指示，將工作移交予訴外人天新資訊股份有限公司工程師丙○○，並於98年7月1日提供必要協助給丙○○，若原告認尚有其他應協助事項，應以書面具體載明所需協助內容及問題何在，送交被告審核後處理，若已超出合理必要範圍，被告自無協助義務。故原告指稱被告未履行交接義務，致使承接維護作業之第三人額外花費2個月時間製作應由被告提供之交接文件云云，並非事實，且依原告提出移交計畫，移交期間僅需1個月，並非2個月，原告就此主張，顯有疑義。再者，若本院認被告確實違約未於1個月前通知原告，此實因兩造協商換約遲延所致，非被告故意不予通知，原告亦負有相當過失責任，若以系爭合約附件處罰被告，反致原告獲有不當得利，該違約金實有酌減之必要等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回。如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

四、法院之判斷：

㈠兩造不爭執事實：查兩造於97年7月1日簽訂電腦軟體系統合約書，約定由被告為原告提供資訊應用系統相關維護服務，服務期間自97年7月1日起至98年6月30日止。嗣被告於98 年6月18日通知原告，表示系爭合約於98年6月30日到期後，將不再與原告續約等語，原告遂於98年7月3日催告被告辦理維護服務交接予接任之資訊公司，並賠償違約金，該函已於98年7月6日送達被告等情，業據原告提出系爭合約、被告通知函、原告存證信函等件為證，且為兩造所不爭執，均堪信為真實。

㈡得心證之理由：

⒈查系爭合約第14.1約定：「This Agreement shall comme-nce the date of signature or the date the Servicesare first provided(whichever is the earlier) andsubject to earlier termination pursuant to the termsof this Agreement, should be effective from 1 July2008 to 30 June2009("Initial Term"). After the expi-ry of the Initial Term, this Agreement should beautomatically renewed for such further term or terms("Renewal Term")of one(1) Month each, until termina-tion in writing by either Party in accordance withthis Clause 14.」等語，對照第14.8條約定：「Upon theexpiration or termination of this Agreement,Suppliershall, for a period of at least 1 month,co-operationwith and assist Michelin to take over or transferthe provision of the Service to a third party desi-gnated by Michelin("Transition Assistance").」等語（見本院卷第11頁背面），可知系爭合約有效期間至98 年6月30日為止，合約期間屆滿後，至契約當事人一方依第14條書面終止前，將依原條件內容自動更新1個月，以供兩造辦理續約事宜，或由被告與原告共同進行並協助原告接管或移轉其維護服務之供應予原告指定之第三人，並非契約期限屆滿即自動續約展延為與原契約相同期限之新約。是被告於98年6 月18日發函原告稱兩造間系爭合約將於98年6月30日屆滿後即不再與原告續約，僅是單純通知原告契約期滿不再續約之意思，尚難認為被告有使系爭合約因其意思表示片面提前終止情事。況系爭合約第14.3條約定：「Either Partyshall have the right to terminate this Agreement atany time, without liability to the Party, by givingthe other party one(1) Months' notive in writing.」等語可知，系爭約定應僅適用於提前終止契約（terminate）情形，至於契約期限屆至（expire)情形，則無適用。故原告以此主張被告有違反系爭合約第14.3條約定，未於1個月前與原告終止契約，而應負違約責任，而請求被告賠償懲罰性違約金149,6 25元云云，核與系爭合約約定不符，自無依據。至於原告主張被告曾於98年6月16日將修改好之合約以電子郵件傳送予原告云云，縱或屬實，然仍未能作為兩造已就續訂合約達成合意之證明，故此部分事實仍不影響兩造原訂系爭合約將於98年6月30日期限屆至之事實認定，自亦不影響兩造依原訂契約應負之權利與義務，併此敘明。

⒉查依系爭合約第14.8條約定，被告有於系爭合約終止或期限屆至後，提供至少1個月期間，與原告共同進行並協助原告接管或移轉其維護服務之供應予原告指定之第三人之義務，已如前述，而關於應移交範圍，依系爭合約第14.8.1條及第14.8.2條約定，包括所有契約有效及更新期間內之技術、知識及責任，暨應由原告取得之知識財產權等，規定並不明確。又關於系爭合約之收費標準，依系爭合約第5.1條規定，應依系爭合約附件Schedule 2約定方式計算，即原則上在系爭合約有效及更新期間，被告每月係以5個工作天計算收費金額含稅為49,875元，而如係非現場之預備作業時間加上工作時間超過10天者，被告將按時另外收取每小時1,496元（以下均含稅）之費用，如係週一至週五，在現場超過正常工作時間部分，則按時另外收取每小時1,246.857元之費用，如係週末超過正常工作時間之超時工作時間，則以半天加收5,250元方式計價，有該合約附件存卷可按（見本院卷第17頁），參以系爭合約第5.2條約定：「No increase in thePrice may be made at any time without the prior con-sent of Michelin. Unless otherwise expressly agreed,the Supplier shall be responsible for all costs andexpenses incurred with the provision of the Services.」等語，可知依系爭合約約定，被告提供原告服務係按時計價，如有超時部分，按超時工作型態與時間加收不同費用，但除此之外，如有其他額外增加費用，除原告明示同意外，應由被告自行吸收。是就兩造約定被告應提供移交服務之1個月期間，兩造既未另行約定收費標準，自亦有上開 Sche-dule 2約定計價方式之適用，被告並無無償協助原告完成交接之義務。而依原告主張被告應履行移交計劃內容，被告移交所需時數為120小時，且依原告要求被告移交之工作多為現有程式之解說，則原告依系爭合約附件Schedule 2約定內容應付費用約149,625元（49,875元+（120-58）小時1,246.875元＝149,625元），核與原告主張以其原聘僱人員辦理交接所需耗費薪資花費相當，況原告縱以自己員工辦理交接，然以該員工本為原告聘任員工，原告本負有給付該員工薪資之義務，苟原告不能提出其他證據證明其因此受有除應支付該員工原本薪資以外的其他損失，自難認為原告因被告未履行其交接義務，受有何額外損失。是原告主張被告應賠償伊因被告未履行交接義務所受之損失113,954元云云，亦無理由。

五、綜上所述，原告主張為不足採，被告抗辯尚屬可信。從而，原告依系爭合約之約定，請求被告賠償違約金及因被告未履行交接義務所致原告損失合計263,579元，及自98年7月10日起至清償日止，按年息5％計算之利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。

六、又本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，於本判決結果不生影響，爰不一一論述，併此敘明。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

臺灣臺北地方法院臺北簡易庭

計 算 書項 目 金 額（新台幣） 備 註第一審裁判費 3,640元第一審證人旅費 530元合 計 4,170元